АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
ИНДИВИДУАЛЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР
Индивидуалният годишен финансов отчет към 31 декември 2023 с приложенията към него от
страница 7 до страница 38 и Доклада за дейността за 2023 година от страница 39 до страница
107 са одобрени от Съвета на директорите на Алфа България АД и подписани от:
Изпълнителен директор Съставител:
___________________ __________________
Яни Янков Ангел Петров
София, 29.03.2024 г.
Angel
Petrov
Petrov
Digitally signed
by Angel Petrov
Petrov
Date: 2024.04.01
11:02:26 +03'00'
Yani
Petkov
Yankov
Digitally signed
by Yani Petkov
Yankov
Date: 2024.04.01
12:23:01 +03'00'
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
2
СЪДЪРЖАНИЕ
Индивидуален Отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход .............................3
Индивидуален Отчет за финансовото състояние ................................................................................4
Индивидуален Отчет за паричните потоци ............................................................................................5
Индивидуален Отчет за промените в собствения капитал .................................................................6
Пояснителни бележки към индивидуалния годишен финансов отчет ............................................7
I. Обща информация .................................................................................................................................7
ІІ. База за изготвяне на финансовите отчети и приложени съществени счетоводни политики .........8
III. Допълнителна информация към статиите на финансовия отчет ................................................... 34
IV. Финансови показатели ....................................................................................................................... 37
ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ...................................................................................................... 39
I. Основна информация за дружеството .......................................................................................... 40
II. Организационна и управленска структура ................................................................................... 42
III. Описание на дейността и резултати за периода. ........................................................................ 43
IV. Допълнителна Информация ............................................................................................................ 76
V. Важни събития за Дружеството, настъпили през отчетната 2023 година: ............................ 76
VI. Оповестяване на свързани лица .................................................................................................. 132
VII. Правни искове .................................................................................................................................. 132
VIII. Събития, настъпили след датата, към която е съставен финансовия отчет. .................... 132
IX. Настояще и бъдещо развитие на дружеството.......................................................................... 142
X. Допълнителна информация .......................................................................................................... 180
Доклад на независимия одитор ............................................................................................................ 193
Декларация по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от ЗППЦК ...................................................................................... 200
Приложение № 2 към чл. 10, т. 1, чл. 11, т. 1, чл. 21, т. 1, буква „а"
и т. 2, буква „а" към чл. 10, т. 2 от НАРЕДБА № 2 от 09.11.2021 г. .................................................. 202
Приложение № 3 към чл. 10, т. 2 от НАРЕДБА № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и
последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар Информация
относно публичното дружество ........................................................................................................... 273
Декларация за корпоративно управление по чл. 100н, ал.8 от ЗППЦК ........................................ 275
Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията
на членовете на Съвета на директорите ............................................................................................ 282
Декларация по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа ........ 291
Прил.
31.12.2023 г. 31.12.2022 г.
BGN'000 BGN'000
Продължаващи дейности
Нетни приходи
1.1.1. - 401
Възнаграждения за права
- 401
Други приходи
1.1.2. 2 18
Приходи от безвъзмездни средства, предоставени от държавата
- -
Общо приходи от оперативна дейност
2 419
Разходи по икономически елементи
1.2. (426) (78)
Разходи за използвани суровини, материали и консумативи
- -
Разходи за външни услуги
1.2.1 (99) (43)
Разходи за амортизации
- -
Разходи за персонала
1.2.2 (95) (21)
Разходи за обезценки на нефинансови активи
- -
Други разходи
1.2.3 (232) (14)
Общо разходи от оперативна дейност
(426) (78)
Печалба от оперативната дейност
(424) 341
Финансови приходи
1.3. - 408
Нетни (загуби)/печалби от обезценка на финансови активи
1.3. - 11
Финансови приходи/(разходи), нетно
- 419
Печалба преди разходи за данъци
(424) 760
Печалба/(загуба) за периода от продължаващи дейности
(424) 760
Общо всеобхватен доход за периода
(424) 760
Доход на акция (0,30) 0,53
Представляващ:
ЯНИ ПЕТКОВ ЯНКОВ
Съставител:
АНГЕЛ ПЕТРОВ ПЕТРОВ
Дата на одобрение на финансовия отчет:
София, 29 март 2024 г.
Съгласно одиторски доклад на:
"БН ОДИТ КОНСУЛТ" ЕООД, Одиторско дружество № 0178
Божидар Начев, Управител и регистриран одитор, отговорен за одита
Angel Petrov
Petrov
Digitally signed by
Angel Petrov Petrov
Date: 2024.04.01
11:02:50 +03'00'
Yani Petkov
Yankov
Digitally signed by
Yani Petkov Yankov
Date: 2024.04.01
12:25:50 +03'00'
Bozhidar Yordanov
Nachev
Digitally signed by Bozhidar
Yordanov Nachev
Date: 2024.04.01 13:13:02 +03'00'
Прил.
31.12.2023 г. 31.12.2022 г.
АКТИВ
BGN'000 BGN'000
Нетекущи активи
Инвестиции в дъщерни, съвместни и асоциирани предприятия
2.1.1. 15 757 4
Общо нетекущи активи 15 757 194
Текущи активи
Текущи търговски и други вземания 2.2.1. 160 420
Парични средства 2.2.2. 1 771 365
Общо текущи активи 1 931 785
Общо активи 17 688 979
СОБСТВЕН КАПИТАЛ и ПАСИВИ
Собствен капитал 2.3.
Основен капитал 2.3.1. 18 320 1 181
Регистриран капитал
18 320 1 181
Резерви 2.3.2. 27 25
Финансов резултат 2.3.3. (694) (270)
Неразпределени печалби от минали години (270) (1 030)
Печалба за годината (424) 760
Общо собствен капитал 17 653 936
Текущи пасиви
Текущи търговски и други задължения 2.4.1. 27 41
Текущи задължения към персонала и социалното осигуряване
2.4.2.
8 2
Общо текущи пасиви 35 43
Общо пасиви 35 43
Общо собствен капитал и пасиви 17 688 979
Представляващ:
ЯНИ ПЕТКОВ ЯНКОВ
Съставител:
АНГЕЛ ПЕТРОВ ПЕТРОВ
Заверил:
"БН ОДИТ КОНСУЛТ" ЕООД, Одиторско дружество № 0178
Дата на одобрение на финансовия отчет:
София, 29 март 2024 г.
Съгласно одиторски доклад на:
"БН ОДИТ КОНСУЛТ" ЕООД, Одиторско дружество № 0178
Божидар Начев, Управител и регистриран одитор, отговорен за одита
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ към 31.12.2023 г.
Приложенията от страница 7 до страница 38 са неразделна част от индивидуалния финансов отчет.
Angel Petrov
Petrov
Digitally signed by
Angel Petrov Petrov
Date: 2024.04.01
11:03:03 +03'00'
Yani Petkov
Yankov
Digitally signed by
Yani Petkov Yankov
Date: 2024.04.01
12:26:17 +03'00'
Bozhidar Yordanov Nachev
Digitally signed by Bozhidar Yordanov Nachev
Date: 2024.04.01 13:14:46 +03'00'
BGN'000 BGN'000 BGN'000 BGN'000
Салдо към 31.12.2021 г. 1 181 3 (488) 696
Преизчислено салдо към 31.12.2021 г. 1 181 3 (488) 696
Промени в собствения капитал за 2022 г. 22
Печалба за периода 760 760
Салдо към 31.12.2022 г. 1 181 25 272 1 456
Преизчислено салдо към 31.12.2022 г. 1 181 25 272 1 456
Промени в собствения капитал за 2023 г. 2
Операции със собствениците
17 139 - (407) 16 732
Увеличение/(намаление) чрез прехвърляне между преоценъчния резерв и
неразпределена печалба, нето от данъци
(407) (407)
Увеличение чрез други вноски от собствениците
17 139 17 139
Печалба за периода (424) (424)
Салдо към 31.12.2023 г. 18 320 25 (559) 17 764
#REF! #REF!
Стойности в БАЛАНСА към 30.6.2019 128
Представляващ:
ЯНИ ПЕТКОВ ЯНКОВ
Съставител:
АНГЕЛ ПЕТРОВ ПЕТРОВ
Дата на одобрение на финансовия отчет:
София, 29 март 2024 г.
Съгласно одиторски доклад на:
"БН ОДИТ КОНСУЛТ" ЕООД, Одиторско дружество № 0178
Божидар Начев, Управител и регистриран одитор, отговорен за одита
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ за годината, завършваща на 31.12.2023 г.
Основен
капитал
Приложенията от страница 7 до страница 38 са неразделна част от индивидуалния финансов отчет.
Натрупани
печалби/ загуби
Общо собствен
капитал
Резерви
Angel Petrov Petrov
Digitally signed by Angel
Petrov Petrov
Date: 2024.04.01
11:03:19 +03'00'
Yani Petkov
Yankov
Digitally signed by
Yani Petkov Yankov
Date: 2024.04.01
12:30:54 +03'00'
Bozhidar Yordanov
Nachev
Digitally signed by Bozhidar
Yordanov Nachev
Date: 2024.04.01 13:15:26 +03'00'
31.12.2023 г. 31.12.2022 г.
BGN'000 BGN'000
Парични потоци от оперативна дейност
Постъпления от клиенти и доставчици
12
Плащания на доставчици и клиенти
(368) (399)
Плащания на персонала и за социално осигуряване
(104) (42)
(Платени)/възстановени данъци (без корпоративни данъци)
(3) 13
(Платени)/възстановени корпоративни данъци
(8)
Платени лихви
(1)
Други постъпления/(плащания), нетно
(66) (73)
Нетни парични потоци от оперативна дейност (549) (490)
Парични потоци от инвестиционна дейност
Потоци от загубата на контрол над дъщерни предприятия или други стопански
единици
161
Потоци, използвани за получаване на контрол над дъщерни предприятия или други
стопански единици
(15 184)
Постъпления от продажбата на капиталови или дългови инструменти на други
предприятия
390
Нето парични средства използвани в инвестиционната дейност (15 184) 551
Парични потоци от финансова дейност
Постъпления от емитирането на акции или други капиталови инструменти 17 139
Други парични потоци от финансова дейност, нетно
303
Нетно парични средства използвани във финансовата дейност 17 139 303
Нетно увеличение/(намаление) на паричните средства и паричните еквиваленти
преди ефектът от промените в обменните курсове
1 406 364
Нетно увеличение/(намаление) на паричните средства и паричните еквиваленти
1 406 364
Парични средства и парични еквиваленти на 1 януари
365 1
Парични средства и парични еквиваленти на 31 декември
1 771 365
Приложенията от страница 7 до страница 38 са неразделна част от индивидуалния финансов отчет.
Представляващ:
ЯНИ ПЕТКОВ ЯНКОВ
Съставител:
АНГЕЛ ПЕТРОВ ПЕТРОВ
Заверил:
"БН ОДИТ КОНСУЛТ" ЕООД, Одиторско дружество № 0178
Дата на одобрение на финансовия отчет:
София, 29 март 2024 г.
Съгласно одиторски доклад на:
"БН ОДИТ КОНСУЛТ" ЕООД, Одиторско дружество № 0178
Божидар Начев, Управител и регистриран одитор, отговорен за одита
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ, ПРЯК МЕТОД за годината, завършваща на 31.12.2023 г.
Angel Petrov
Petrov
Digitally signed by Angel
Petrov Petrov
Date: 2024.04.01 11:03:35
+03'00'
Yani Petkov
Yankov
Digitally signed by Yani
Petkov Yankov
Date: 2024.04.01
12:31:18 +03'00'
Bozhidar
Yordanov Nachev
Digitally signed by Bozhidar
Yordanov Nachev
Date: 2024.04.01 13:16:10
+03'00'
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
7
ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
I. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ
Наименование на Дружеството: АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Представляващи Яни Петков Янков
Наталия Сашева Пенчева
Съвет на директорите: Яни Петков Янков
Наталия Сашева Панчева
Августина Асенова Пейчева
Финансовият отчет е индивидуален отчет на Дружеството.
Предмет на дейност и основна дейност/и на Дружеството: Придобиване, управление, оценка и
продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване на предприятия,
придобиване на участия в капиталови дружества, включително, но не само кредитни институции,
застрахователни дружества, финансови компании и организации, покупко-продажба на недвижими
имоти, строителство, производство и търговия на стоки и услуги в страната и чужбина,
програмни услуги, рекламна, преводаческа, издателска, консултантска, транспортна и
спедиторска дейност, ресторантьорство, хотелиерство, туроператорска дейност, вътрешен
и международен туризъм, покупка, строеж и обзавеждане на недвижими имоти с цел продажбата
им, търговско представителство и посредничество, лизинг, както и всякаква друга търговска
дейност, незабранена от законите на Република България. Всяка дейност, за която се изисква
лиценз, разрешително или регистрация ще се извършва след надлежното получаване на
съответния лиценз, разрешително или регистрация.
Дружеството е публично дружество по смисъла на ЗППЦК.
Дата на финансовия отчет: 31.12.2023 г.
Дата на одобрение на финансовия отчет: 29.03.2024 г.
Структура на капитала
Алфа България АД е акционерно дружество с ЕИК 200845765, учредено през 2009 г. Съгласно
Протокол от учредително събрание на акционерите.
Дружество е регистрирано в Република България със седалище, адрес на управление и
кореспонденция гр. София, бул . Витоша 133. Дружеството няма регистрирани клонове в страната
и/или чужбина.
Размер на капитала към 31.12.2023г.
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
29%
5 313 380
BGA Management GmbH
32%
5 863 040
Интерфинанс Холдинг ЕАД
31.8%
5 824 580
Стоян Стайков Стайков,
2.88%
527 840
Валери Петров Китев,
1.34%;
246 250
Антон Ерокхине
1.16%
212 173
Хайнц Русвурм
1.03%
188 986
ФАКТОРИ АД
0.78%
143 750
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
18 320 000
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
8
ІІ. БАЗА ЗА ИЗГОТВЯНЕ НА ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ И ПРИЛОЖЕНИ СЪЩЕСТВЕНИ
СЧЕТОВОДНИ ПОЛИТИКИ
Индивидуалният финансов отчет е изготвен съгласно изискванията на българското счетоводно
законодателство в националната валута на Република България – български лев.
От 1 януари 1999 година българският лев е с фиксиран курс към еврото: 1.95583 лева за 1 евро.
Точността на сумите представени в индивидуалния финансов отчет е хиляди български лева.
Настоящият индивидуален финансов отчет е изготвен в съответствие с изискванията на
Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Комисията на Европейския
съюз. Индивидуалният финансов отчет е изготвен и в съответствие с изискванията на
Международните стандарти за финансово отчитане, публикувани от Международния съвет по
счетоводни стандарти. Всички Международни стандарти за финансово отчитане са публикувани от
Международния съвет по счетоводни стандарти, в сила за периода на изготвяне на тези и финансови
отчети, са приети от Европейския съюз чрез процедура за одобрение, установена от Комисията на
Европейския съюз.
Индивидуалния финансов отчет е изготвен на принципа - предположение за действащо предприятие,
което предполага, че дружеството ще продължи дейността си в обозримо бъдеще.
Изготвянето на индивидуалния финансов отчет съгласно Международните стандарти за финансови
отчети изисква ръководството да направи най-добри приблизителни оценки, начисления и разумно
обосновани предположения, които оказват ефект върху отчетените стойности на активите и пасивите,
на приходите и разходите, и на оповестяването на условни вземания и задължения към края на
отчетния период. Тези приблизителни оценки, начисления и предположения са основани на
информацията, която е налична към края на отчетния период, поради което бъдещите фактически
резултати биха могли да бъдат различни от тях. Когато е прилагало счетоводната политика,
ръководството се е основавало на собствената си преценка. Елементите на финансовите отчети,
чието представяне включва по-висока степен на преценка или субективност, както и тези елементи,
за които предположенията и оценките имат значително влияние върху финансовите отчети като цяло,
са отделно оповестени.
При прилагане счетоводна политика със задна дата, при преизчисляване на статии (грешки) със
задна дата или когато се прекласифицират статии във финансовите отчети, се представят три отчета
за финансово състояние и два от всички други отчети, и свързаните с тях пояснителни приложения.
ОСНОВНИ ПОКАЗАТЕЛИ НА СТОПАНСКАТА СРЕДА
Основните показатели на стопанската среда, които оказват влияние върху дейността на Дружеството,
за периода 2017 – 2023г. са представени в таблицата по-долу:
Показател
2023
Към дата
Източник
2022
БВП производствен метод в млн. лв.*
Q3
НСИ
98 631
Реален растеж на БВП*
Q3
НСИ
3,5%
Инфлация в края на годината*
2,7%
Q3
НСИ
3%
Среден валутен курс на щатския долар
1,65704
31.12.2023
БНБ
1,73544
Валутен курс на щатския долар
1,70815
31.12.2023
БНБ
1,63081
Безработица в края на годината*
5,2%
Q3
НСИ
5,8%
Основен лихвен процент в края на годината
0,00%
31.12.2023
БНБ
0,00%
*Данните за 2023г. са предварителни, Източници НСИ, БНБ - публикации 2023г.
ИЗЯВЛЕНИЕ ЗА СЪОТВЕТСТВИЕ
Дружеството води своето текущо счетоводство и изготвя финансовите си отчети в съответствие с
Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Комисията на Европейския
съюз, в сила на 01 януари 2023г.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
9
ПРИЛОЖЕНИ СЪЩЕСТВЕНИ СЧЕТОВОДНИ ПОЛИТИКИ
База за изготвяне
Този годишен индивидуален финансов отчет е изготвен в съответствие с Международните Стандарти
за Финансово Отчитане, издадени от Съвета за Международния Счетоводни Стандарти (СМСС) и
всички разяснения издадени от Комитета за Разяснения на МСФО, които ефективно са в сила на и
от 1 януари 2023г. и които са приети от Комисията на европейския съюз.
Индивидуалният годишен финансов отчет включва индивидуален отчет за печалбата или загубата и
другия всеобхватен доход, индивидуален отчет за финансовото състояние, индивидуален отчет за
промените в собствения капитал, индивидуален отчет за паричните потоци, както и пояснителни
приложения. Приходи и разходи, с изключение на компоненти на друг всеобхватен доход, се
признават в печалбата или загубата. Друг всеобхватен доход се признава в отчета за печалбата или
загубата и другия всеобхватен доход и включва елементи на приходи и разходи (включително
корекции от прекласификация), които не са признати в печалбата или загубата, както изисква или
както е разрешено от МСФО. Корекции от прекласификация са сумите, прекласифицирани в печалба
или загуба в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за текущия период, които
са били признати в друг всеобхватен доход през текущия и предходни периоди. Транзакции със
собствениците на Дружеството в качеството им на собственици се признават в отчета за промените
в собствения капитал.
Дружеството избира да представи един отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход.
Разделите се представят заедно, като този за печалбата или загубата е първи, следван
непосредствено от раздела за другия всеобхватен доход.
Дружеството избира да представя отчета си за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход,
като при класификацията използва метода „същност на разходите”.
Форматът на отчета за финансовото състояние е базиран на разграничението текущ/нетекущ.
Следните изменения на съществуващите стандарти, издадени от Съвета по международни
счетоводни стандарти и приети от ЕС, са в сила от 1 януари 2023 година:
• МСФО 9 Финансови инструменти (издаден на 24 юли 2014г.), одобрен от ЕС на 22 ноември 2022г.,
публикуван в Официален вестник на 29 ноември 2022г.
МСФО 9 „Финансови инструменти“ заменя МСС 39 „Финансови инструменти: признаване и
оценяване”. Новият стандарт въвежда значителни промени в класификацията и оценяването на
финансови активи и нов модел на очакваната кредитна загуба за обезценка на финансови активи.
Класификацията и оценяването на финансовите активи на Дружеството са прегледани на базата на
новите критерии, които взимат под внимание договорените парични потоци за активите и бизнес
модела, по който те са управлявани.
Определят се само две основни категории оценки - по амортизирана и по справедлива стойност.
Новите правила могат до доведат до промени основно в отчитането на финансови активи като
дългови инструменти и на финансови пасиви, приети за отчитане по справедлива стойност през
текущата печалба или загуба (за кредитния риск).
С влизане в сила на МСФО 9 от 01 януари 2023г. се елиминират съществуващите преди категории в
МСС 39: 1. Инвестиции, държани до падеж, 2. Заеми и вземания и 3. Финансови активи на
разположение за продажба.
Прилагането на МСФО 9 няма значим ефект върху финансовите му отчети. Класификацията и
оценяването на финансовите инструменти на Дружеството не се променят съществено в условията
на МСФО 9, поради характера на дейността на Дружеството и видовете финансови инструменти, с
които то разполага. На база на бизнес модела на Дружеството за управление на финансовите активи
и характеристиките на произтичащите договорни парични потоци, ръководството е приело да
класифицира финансовите активи основно в категорията „Дългови инструменти, оценявани по
амортизирана стойност“.
Ефекта от прилагане на МСФО 9, подхода и прекласификациите са оповестени в Пояснително
приложение „Промени в счетоводната политика“.
Обезценка на базата на очакваната загуба следва да бъде призната относно вземанията от
контрагенти на Дружеството и инвестициите в активи, класифицирани като държани за продажба,
освен ако те не бъдат класифицирани по справедлива стойност през печалбата или загубата
съгласно новите критерии. Новият модел на очакваната кредитна загуба заменя модела на
понесената загуба в МСС 39, което означава, че няма да е нужно да има събитие, свързано със загуба
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
10
преди да се признае обезценка. На базата на извършените към 01 януари 2023г. изчисления
обезценката на финансовите активи, която е отразена в настоящия финансов отчет на Дружеството,
има (няма) съществен ефект както върху стойността на финансовите активи, така върху натрупаните
печалби/загуби от в началото на отчетния период. Ефекта е оповестен в Пояснително Приложение
„Промени в счетоводната политика“.
• Изменения в МСФО 4: Прилагане на МСФО 9 Финансови инструменти с МСФО 4 Застрахователни
договори (издадени на 12 септември 2022г.), приети от ЕС на 3 ноември 2017г., публикувани в
Официален вестник на 9 ноември 2017г.
• Годишни подобрения на цикъла на стандартите на МСФО за периода 2014-2022г. (издадени на 8
декември 2022г.), одобрени от ЕС на 7 февруари 2023г., публикувани в Официален вестник на 8
февруари 2023 г. Следните подобрения бяха финализирани през декември 2022г.:
-МСФО 1 – премахване на краткосрочните изключения, засягащи преходните разпоредби на МСФО
7, МСС 19 и МСФО 10, които вече не са валидни.
-МСС 28 – уточнява, че изборът от взаимни и други фондове да оценяват инвестициите си в
асоциирани или съвместни предприятия по справедлива стойност през отчета за печалбата или
загубата трябва да се правят поотделно за всяко асоциирано или съвместно предприятие при
първоначално признаване.
• Изменения в МСФО 2: Класификация и оценяване на сделки за плащане на базата на акции
(издадени на 20 юни 2022г.), приети от ЕС на 26 февруари 2023г., публикувани в Официален вестник
на 27 февруари 2023г. Измененията разясняват базата за оценка за парично уреждани плащания на
база акции и осчетоводяване на модификации, променящи плащането от парично в под формата на
акции. Също така въвеждат изключение при принципите на класификация в МСФО 2. В случаите
когато работодателят е задължен да удържи сума за данъчните задължения на служителя, свързани
с плащането на база акции и плаща тази сума на данъчните служби, цялото възнаграждение ще се
класифицира като уредено чрез акции, при условие, че би се разглеждало като уредено чрез акции
без характеристиката за нетно плащане.
Дружества, които имат следните договорености, се очаква да бъдат засегнати:
-възнаграждения платими под формата на акции, които включват клауза за нетно разплащане
относно данъчните задължения;
-плащания базирани на акции в парична форма, които включват условия относно резултатите от
дейността, и
-договорености с парични разплащания, модифицирани в плащания уредени под формата на акции.
• Изменения на МСС 40: Трансфери на инвестиционни имоти (издадени на 8 декември 2022г.),
одобрени от ЕС на 14 март 2023г., публикувани в Официален вестник на 15 март 2023г. С
изменението се пояснява, че рекласификацията в и от категорията инвестиционни имоти може да се
прави при промяна в предназначението, подкрепено от доказателства. Промяна в предназначението
настъпва, когато имотът задоволи, или вече не задоволява определението за инвестиционен имот.
Промяна единствено в намерението не е достатъчна за да се обоснове рекласификация. Уточнява
се, че списъкът с доказателства за промяната в предназначението в стандарта не е изчерпателен
списък с примери, който подпомага да се илюстрира този принцип.
Бордът дава две възможности за преход към това:
- проспективно, като евентуалният ефект от рекласификацията се признава като корекция в
началното салдо на печалби от предходни години към датата на първоначалното признаване,
или
- ретроспективно-допустим без използване на последваща информация.
• КРМСФО 22 Сделки в чуждестранна валута и предварителни плащания (издадени на 8 декември
2022г.), одобрени от ЕС на 28 март 2023 г., публикувани в Официален вестник на 3 април 2023г. С
тълкуванието се разяснява как да се определи датата на сделката с цел определяне на валутния
курс, който да се използва, при първоначално признаване на свързан актив, разход или приход,
когато дружеството плаща или получава възнаграждение предварително при договори
деноминирани в чужда валута. За единично плащане или получена сума, за дата на сделката се счита
датата, на която дружеството първоначално признава немонетарния актив или пасив, възникващи от
авансовото плащане (предплащане или приход за бъдещ период/договорно задължение).
Ако са налице множество плащания по една сделка, за дата на сделката трябва да се приеме тази,
която отговаря на горните условия за всяко едно плащане.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
11
Тълкуванието може да се приложи по избор, ретроспективно за всеки представен период или
проспективно.
Дружеството е направило първоначална оценка на потенциално влияние от прилагане на МСФО 16
върху финансовите му отчети, но все още не е завършило детайлната оценка. Действителното
влияние от прилагане на МСФО 16 върху финансовите отчети за периода на първо прилагане ще
зависи от бъдещи икономически условия, лихвени проценти, към 01.01.2023г. и лизинговите
договори, действащи към тази дата, вкл. последната оценка ще вземе предвид дали ще се упражнят
опции по лизингови договори и степента, в която Дружеството ще избере да използва възможни
практически целесъобразни мерки (облекчения) и изключения от признаване, допускани от
Стандарта.
Въпреки всичко не се очаква значително влияние по отношение отчитането и представянето на
договорите за финансов лизинг във финансовите отчети.
Най-съществения ефект върху финансовите отчети се очаква да са във връзка с договори за
оперативен лизинг, по които дружеството е лизингополучател и произтичащите от това
признаване на нови активи и задължения.
Дружеството планира да приложи МСФО 16 за първи път за финансовите отчети за годината
започваща на 01 януари 2023г. Предвижда се ретроспективно приложение с някои изключения.
Кумулативния ефект от прилагане на МСФО 16 ще се признае в неразпределени печалби към 01
януари 2023г., без преизчисление на сравнителната информация. Когато приложи този подход по
отношение лизингови договори класифицирани като оперативен лизинг, съгласно МСС 17,
лизингополучателя може да направи редица избори на практически целесъобразни
мерки/облекчения при прехода. Дружеството е в процес на оценка на потенциалните ефекти от
използване на тези практически целесъобразни мерки/облекчения.
• Изменения на МСФО 9: Характеристики за предплащане с отрицателна компенсация (издадени на
12 октомври 2017г.), одобрени от ЕС на 22 март 2023г., публикувани в Официален вестник на 26 март
2023г.
Следните нови или ревизирани стандарти, нови разяснения и промени към съществуващи стандарти,
които към отчетната дата са издадени от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС),
но все още не са одобрени за прилагане от ЕС и съответно не са взети предвид при изготвянето на
настоящия финансов отчет.
• МСФО 17 Застрахователни договори (издадени на 18 май 2017г.)
• КРМСФО 23 Несигурност при третиране на данък върху доходите (издадена на 7 юни 2017г.), в сила
от 1 януари 2023г.
• Изменения на МСС 28: Дългосрочни участия в асоциирани и съвместни предприятия (издадени на
12 октомври 2017г.), в сила от 1 януари 2023г.
• Годишни подобрения на стандартите за МСФО 2015-2017 (издадени на 12 декември 2017г.), в сила
от 1 януари 2023г.
• Изменения на МСС 19: Изменение, съкращаване или уреждане на плана (издадено на 7 февруари
2023г.), в сила от 1 януари 2023г.
• Изменения на позоваванията на концептуалната рамка в стандартите на МСФО (издадени на 29
март 2023г.), в сила от 1 януари 2020г.
База за изготвяне - Промени в счетоводната политика
Възприетата счетоводна политика е последователна с прилаганата през предходната година, с
изключение на новите стандарти МСФО 9 които са приложени за първи път, считано от 01 януари
2023г.
Промени в резултат на МСФО 9 - Класификации
Дружеството е възприело следния подход за класификация на финансовите активи при преминаване
от категории на МСС 39 към категории на МСФО 9:
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
12
Категории по МСС 39
Категории по МСФО 9
Кредити и вземания
Финансови активи, дългови инструменти, оценявани по
амортизирана стойност, в т.ч.:
Парични средства
Търговски и други вземания, представляващи
финансови активи
Кредити и заеми
Вземания по лизингови договори
Вземания по предоставени депозити
Вземания по цесии
Вземания, придобити чрез цесии
Кредити и заеми, придобити чрез цесии
Инвестиции, държани до падеж
Финансови активи, дългови инструменти, оценявани по
амортизирана стойност
Финансови активи, отчитани по
справедлива стойност в печалби и загуби
Финансови активи, оценявани по справедлива
стойност през печалбата или загубата
Финансови активи на разположение за
продажба
Финансови активи, капиталови инструменти,
оценявани по справедлива стойност през печалбата
или загубата
Минимална сравнителна информация
С изключение на случаите, когато МСФО разрешават или изискват друго, Дружеството представя
сравнителна информация по отношение на предходен период за всички суми, отчетени във
финансовите отчети за текущия период.
Дружеството представя като минимум два отчета за финансовото състояние, два отчета за
печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, два отделни отчета за печалбата или загубата
(ако се представят такива), два отчета за паричните потоци и два отчета за промените в собствения
капитал и свързаните с тях пояснителни приложения.
Когато текстовата описателна информация, съдържаща се във финансовите отчети за
предходния/предходните период(и), продължава да бъде актуална и за текущия период се прави
връзка с предходния, особено когато това е свързано с несигурности, приблизителни оценки,
провизии или обезценки.
Бази за оценяване, използвани при изготвянето на финансовите отчети
Финансовият отчет е изготвен на базата на историческата цена, с изключение на определени имоти
и финансови инструменти, които се отчитат по преоценена стойност или справедлива стойност в края
на всеки отчетен период, както е обяснено в счетоводната политика по-долу.
Историческата цена обикновено се базира на справедливата стойност на възнаграждението, което е
дължимо (договорено) при замяна на стоки и услуги.
Справедлива стойност е цената, която би била получена при продажба на актив или платена при
прехвърлянето на задължение при обичайна сделка между пазарни участници към датата на
оценяване, независимо от това дали тази цена е пряко наблюдавана или оценява като се използва
друга техника за оценка. При определяне на справедливата стойност на един актив или пасив,
Дружеството взема под внимание характеристиките на актив или пасив, така, както участниците на
пазара биха взели тези характеристики предвид при ценообразуването на актива или пасива към
датата на оценяване. Справедлива стойност за измерване и/или оповестяване в този финансов
отчет, се определя на такава база, с изключение на базата на акции, платежни операции, които са в
обхвата на МСФО 2, лизингови сделки, които са в обхвата на МСС 17, и измервания, които имат някои
прилики със справедлива стойност, но не са по справедлива стойност, като нетна реализируема
стойност в МСС 2 или стойност в употреба в МСС 36.
Прилагането на справедлива стойност е подробно оповестено раздел „Определяне на справедлива
стойност“.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
13
Критични счетоводни преценки
При прилагането на счетоводните политики на Дружеството, които са описани в бележките в
настоящото приложение, ръководството на Дружеството е длъжно да прави преценки,
приблизителни оценки и предположения за балансовата стойност на активите и пасивите, които не
са лесно видими от други източници. Преценките и свързаните с тях предположения се базират на
историческия опит и други фактори, които се считат за подходящи. Действителните резултати могат
да се различават от тези оценки.
Преценките и основните предположения се преглеждат на текуща база. Преработените счетоводни
оценки се признават в периода, в който оценката е преразгледана, ако прегледа засяга само този
период, или в периода на преразглеждането и бъдещи периоди, ако прегледите засягат както текущия
и бъдещите периоди.
Критичните счетоводни преценки са подробно оповестени в раздел „Критични счетоводни преценки
и приблизителни оценки“.
Оповестявания за комплекта финансови отчети
Пълния комплект финансови отчети, включва следните компоненти:
индивидуален отчет за финансовото състояние към края на периода;
индивидуален отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за периода;
индивидуален отчет за промените в собствения капитал за периода;
индивидуален отчет за паричните потоци за периода;
пояснителни приложения, представляващи обобщение на по-важните счетоводни политики и
друга пояснителна информация, сравнителна информация по отношение на предходния
период и
отчет за финансовото състояние към началото на най-ранния сравнителен период, когато
дружеството прилага счетоводна политика със задна дата или прави преизчисление със
задна дата на статии в своите финансови отчети, или когато прекласифицира статии в своите
финансови отчети.
Представят се с еднакво значение всички финансови отчети в пълен комплект от финансови отчети.
Ръководството избира да представи един отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен
доход.
Ръководството е избрало да представи компонентите на другия всеобхватен доход преди свързаните
данъчни ефекти. Данъкът между компонентите е разпределен между тези, които биха могли
впоследствие да бъдат прекласифицирани в раздела на печалбата или загубата, и тези, които няма
впоследствие да бъдат прекласифицирани в този раздел.
Допустимо алтернативно третиране
В определени случаи, МСФО позволява повече от едно възможно счетоводно третиране на
определена сделка или събитие. Лицата, изготвящи финансовите отчети, трябва да изберат това
третиране, което най-точно съответства на дейността на Дружеството.
Съгласно МСС 8, от Дружеството се изисква да подбере и да прилага своите счетоводни политики
последователно за подобните сделки и/или за други събития и условия, освен когато даден МСФО
конкретно изисква или позволява категоризация на позициите, за които могат да са подходящи
различни политики. Когато даден МСФО изисква или позволява такава категоризация, за всяка една
отделна категория се подбира и последователно се прилага най-подходящата счетоводна политика.
Поради това, след като вече е избрано някое от алтернативните третирания, то се превръща в
счетоводна политика и се прилага последователно. Промени по счетоводната политика се извършват
само когато това се изисква по силата на стандарт или тълкуване, или ако, в резултат на промяната,
въпросните финансови отчети ще предоставят по-надеждна и релевантна информация.
Когато МСФО дава възможност за избор, Дружеството възприема едно от възможните третирания, а
именно това, което е най-подходящо за обстоятелствата, в които се намира.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
14
Финансов обзор от ръководството
В допълнение към финансовите отчети, Дружеството представя Годишен доклад за дейността. В
МСФО няма изискване да се представя такава информация, макар че параграф 13 от МСС 1 съдържа
кратко описание на това, което може да бъде включено в един годишен доклад. През декември 2011г.
Съветът по международни счетоводни стандарти (СМСС) издаде МСФО Изложение за практиката -
Коментар на ръководството, който очертава една широка, необвързваща рамка за представянето
на коментара на ръководството във връзка с финансовите отчети, изготвени в съответствие с МСФО.
Ако Дружеството реши да следва указанията, съдържащи се в Изложението за практиката, то
ръководството се насърчава да обясни степента, в която е било следвано Изложението за
практиката. Изявлението за съответствие с Изложението за практиката се допуска само, ако
въпросното Изложение е било следвано изцяло.
Съдържанието на финансовия обзор от ръководството се определя от местни изисквания на пазара
и от въпросите, които са специфични за дадена юрисдикция. Поради това, Дружеството не е
представило финансов обзор от ръководството, а годишен доклад за дейността.
Плащания по лизингови договори
Плащанията по оперативен лизинг се признават в печалби и загуби на база линейния метод за
периода на лизинговия договор. Получени допълнителни плащания се признават като неразделна
част от общите лизингови разходи през периода на договора.
Минималните лизингови вноски по финансов лизинг се разпределят между финансови разходи и
намаляване на неуредените задължения. Финансовите разходи се разпределят към всеки период за
времето на лизинговия срок така, че да се постигне постоянен периодичен лихвен процент на
остатъка от задължението.
Условните лизингови плащания се отчитат като се ревизират минималните лизингови плащания за
остатъчния срок на лизинга, когато корекцията по лизинга е потвърдена.
Финансови приходи и разходи
Финансовите приходи включват приходи от лихви по инвестирани средства (включително
инвестиции, на разположение за продажба), приходи от дивиденти, печалба от продажба на
финансови активи на разположение за продажба, промени в справедливата стойност на финансови
активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата, печалба от операции в
чуждестранна валута, признати като печалби и загуби. Приход от лихви се признава в момента на
начисляването му по метода на ефективната лихва. Приход от дивиденти се признава на датата, на
която е установено правото на Дружеството да получи плащането, която в случая на котирани ценни
книжа е датата, след която акциите стават без право на получаване на последния дивидент.
Към разходите за дейността се отнасят и финансови разходи, които Дружеството отчита и които са
свързани с обичайната дейност. Принципът на начисление се отнася до финансовите разходи, така
както се отнася до всички други компоненти на отчета за доходите. Те включват и всички обезценки
на финансови активи.
Финансови разходи включват разходи за лихви по заеми, загуби от операции в чуждестранна валута,
промени в справедливата стойност на финансови активи отчитани по справедлива стойност в
печалбата или загубата и загуби от хеджингови инструменти, които се признават като печалба или
загуба. Всички разходи по платими лихви по заеми се признават като печалба или загуба, като се
използва метода на ефективния лихвен процент.
Разходи по заеми, които не могат да се отнесат пряко към придобиването, строителството или
производството на отговарящ на условията актив, се признават в печалби и загуби, като се използва
метода на ефективния лихвен процент.
Печалби и загуби от курсови разлики се представят на нетна база във финансовите отчети.
ПЕЧАЛБИ ИЛИ ЗАГУБИ ЗА ПЕРИОДА
Всички приходни и разходни статии, признати за периода, се включат в печалба или загуба, освен
ако стандарт или разяснение от МСФО изискват друго.
Печалба или загуба е общата сума на приходите минус разходите, като се изключват компонентите
на друг всеобхватен доход.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
15
Определяне дали дадено споразумение съдържа лизинг
При възникване на споразумението Дружеството определя дали то е или съдържа лизинг. Конкретен
актив е предмет на лизинг, ако изпълнението на споразумението зависи от използването на този
определен актив. Споразумение представлява предаване на правото на ползване на актива, ако
споразумението предоставя на Дружеството правото да упражнява контрол върху употребата на
базовия актив.
При възникване или след повторна оценка на споразумението Дружеството разделя плащания и
други изисквани възнаграждения по това споразумение, на такива за лизинг и такива за други
елементи въз основа на относителните им справедливи стойности. Ако Дружеството заключи, че за
даден финансов лизинг е невъзможно да се разделят плащанията надеждно, актив и пасив се
признават в размер, равен на справедливата стойност на базовия актив. След това пасивът се
намалява, когато се извършват плащанията, и се признава вменен финансов разход върху пасива
като се използва диференциалния лихвен процент на Дружеството.
ИНВЕСТИЦИОННИ ИМОТИ
Като инвестиционни имоти се отчитат земи и/или сгради, които се държат с цел получаване на
приходи от наем или за увеличаване стойността на капитала.
Като инвестиционни имоти се отчитат и имоти, който се изграждат или разработват за бъдещо
използване като инвестиционен имот.
Като инвестиционни имоти се отчитат и всички съоръжения, машини, оборудване, инвентар,
компютри, софтуер и др., които са трайно прикрепени към съответните земи и сгради, както и са
неразделна част от тях, без тях имотите като цяла не биха могли да функционират пълноценно като
обекти, както и не могат ясно и точно да бъдат отделени и разграничени от имотите, към които
принадлежат (напр.: търговски обекти, бензиностанции и др.).
Дружеството не отчита (отчита) участие в имоти, държани по оперативен лизинг, като инвестиционни
имоти.
Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по цена на придобиване, която включва и
разходите по сделката за придобиване.
След първоначалното признаване инвестиционните имоти се отчитат по модела на цената на
придобиване - цена на придобиване, намалена с всички натрупани амортизации и загуби от
обезценка. След първоначалното признаване инвестиционните имоти се оценяват в съответствие с
изискванията на МСС 16 за този модел.
Дружеството оценяват справедливата стойност на инвестиционния имот за целите на
оповестяването като за целта използва оценки от независими оценители. Справедливите стойности
на притежаваните Инвестиционни имоти са оповестени в раздел „Оценяване по справедлива
стойност“.
Инвестиционните имоти се отписват при освобождаването или когато трайно се извадят от употреба
и от тяхното освобождаване не се очаква никаква бъдеща полза.
Печалбите и загубите от изваждане от употреба или освобождаване от инвестиционен имот, се
определят като разлика между нетните постъпления от освобождаването и балансовата сума на
актива и се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за периода на
изваждане от употреба или освобождаване.
Нематериални активи, придобити в бизнес комбинация
Разграничимите нематериални активи, придобити като част от бизнес комбинация, са първоначално
признати отделно от репутацията, ако справедливата стойност на актива може да се измери
надеждно, независимо дали активът е бил признат от придобитото дружество преди бизнес
комбинацията. Един нематериален актив се счита за разграничим, само ако е делим или ако
възниква от договорни или други законови права, независимо дали тези права са прехвърляеми или
отделими от Дружеството или от други права и задължения.
След първоначално признаване нематериалните активи придобити като част от бизнес комбинация
следват счетоводната политика за отделно придобит нематериален актив, както е посочено по-горе.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
16
ОБЕЗЦЕНКА НА НЕФИНАНСОВИ АКТИВИ
Имоти, машини, съоръжения или оборудване, нематериалните активи, както и инвестиционните
имоти, отчитани по цена на придобиване са обект на тестване за обезценка.
Балансовата стойност на тези активи се проверява ежегодно за индикация за обезценка и когато
активът е обезценен, той се отписва като разход в отчета за печалбата или загубата и другия
всеобхватен доход до размера на неговата очаквана възстановима стойност. Възстановимата
стойност е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба, и стойност в
употреба на актив или на единица, генерираща парични потоци. Възстановимата стойност се
определя за отделен актив, освен в случай, че при използването на актива не се генерират парични
потоци, които да са в значителна степен независими от паричните потоци, генерирани от други активи
или групи от активи. Ако това е така, възстановима стойност се определя за единицата, генерираща
парични потоци, към която активът принадлежи.
Стойността в употреба е настоящата стойност на бъдещите парични потоци, които се очаква да бъдат
получени от тази единица. Настоящите стойности се изчисляват посредством дисконтови проценти,
които се определят преди данъчно облагане и отразява текущата пазарна оценка на стойността на
парите във времето и специфичните за единицата рискове, чиято обезценка се измерва.
Загубите от обезценка се представят като балансовата стойност на съответният актив се намалява
до размера на възстановимата му стойност.
Загубите от обезценка се отчитат в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход (в
печалбата или загубата за годината), освен ако за дадения актив не е формиран преоценъчен резерв.
Тогава обезценката се третира като намаление на този резерв (през друг всеобхватен доход), освен
ако тя не надхвърля неговия размер, и надвишението вече се включва като разход в отчета за
печалбата или загубата и другия всеобхватен доход.
Последващо увеличение във възстановимата стойност (за активи, за които са били признати загуби
от обезценка в печалбата или загубата), предизвикани от промени в приблизителните оценки, се
признава като приход в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, до степента
до която те възстановяват обезценката.
Обезценка на репутация
Без значение дали има индикация за обезценка или не, репутацията се тества за обезценка годишно
или по-често, ако събития или промяна в обстоятелствата индикират, че тя може да е обезценена.
За целите на тестването за обезценка, репутацията се разпределя за всяка единица, генерираща
парични потоци или групи от единици, генериращи парични потоци, които се очаква да се повлияят
положително от взаимодействието на комбинацията, независимо дали други активи и пасиви на
придобитото дружество са били причислени към тези единици или групи от единици генериращи
парични потоци. Всяка единица или група от единици, към които е разпределена репутацията по този
начин представлява най-ниското ниво в рамките на Дружеството, на което положителната репутация
се контролира за целите на вътрешното управление и не е по-голямо от оперативен сегмент.
Обезценената репутация не се възстановява при каквито и да било обстоятелства.
Гаранции
В общият случай Дружеството предоставя (в съответствие с договора, законодателството и
обичайните си търговски практики) гаранция във връзка с продажбата на стока или услуга.
Ако клиентът има опцията да закупи отделно гаранция (например, когато гаранцията е договорена
отделно и има отделна цена), гаранцията е отделна услуга, тъй като Дружеството обещава да
предостави услугата на клиента в допълнение към продукта по договора. При такива обстоятелства
Дружеството отчита гаранцията като задължение за изпълнение и разпределя част от цената на
сделката към това задължение за изпълнение.
Ако клиентът не разполага с възможността да закупи отделно гаранцията, Дружеството отчита
гаранцията в съответствие с МСС 37, освен ако обещаната гаранция или част от обещаната гаранция
предоставя на клиента услуга, в допълнение към увереността, че продуктът съответства на
уговорените в договора спецификации.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
17
Вземания по финансов лизинг
Договорът за финансов лизинг е споразумение, по силата на което лизингодателят предоставя на
лизингополучателя правото на ползване на определен актив за договорен срок срещу
възнаграждение. Лизинговият договор се отчита като финансов, когато с договора лизингодателят
прехвърля на лизингополучателя всички съществени рискове и изгоди, свързани със собствеността
на актива.
Типичните показатели, които Дружеството разглежда, за да определи дали всички съществени
рискове и изгоди са прехвърлени, включват: настоящата стойност на минималните лизингови
плащания в съпоставка със справедливата стойност на лизинговия актив в началото на лизинговия
договор; срока на лизинговия договор в съпоставка с икономическия живот на отдадения под наем
актив; както и дали лизингополучателят ще придобие правото на собственост върху лизинговия актив
в края на срока на договора за финансов лизинг.
Всички останали лизингови договори, които не прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от
собствеността върху актива, се класифицират като оперативен лизинг.
Минимални лизингови постъпления
Минималните лизингови постъпления са тези плащания, които лизингополучателят ще направи или
може да бъде задължен да направи през срока на лизинговия договор. От гледна точка на
Дружеството минималните лизингови постъпления включват и остатъчната стойност на актива,
гарантирана от трета, несвързана с Дружеството страна, при условие, че тази страна е финансово
способна да изпълни ангажимента си по гаранцията или договора за обратно изкупуване. В
минималните лизингови постъпления Дружеството включва също така и цената на упражняване на
евентуална опция, която лизингополучателят притежава за закупуване на актива, като в началото на
лизинговия договор в голяма степен е сигурно, че тази опция ще бъде упражнена. Минималните
лизингови постъпления не включват суми по условни наеми, както и разходи за услуги и данъци,
които са платени от Дружеството и впоследствие префактурирани на лизингополучателя.
Начало на лизинговия договор и начало на срока на лизинговия договор
Прави се разграничение между начало на лизинговия договор и начало на срока на лизинговия
договор. Начало на лизинговия договор е по-ранната от двете дати – на лизинговото споразумение
или на ангажирането на страните с основните условия на лизинговия договор. Към тази дата:
- лизинговият договор е класифициран като финансов или оперативен лизинг; и
- в случай на финансов лизинг сумите, които трябва да бъдат признати в началото на срока на
лизинговия договор, са определени.
Начало на срока на лизинговия договор е датата, от която лизингополучателят може да упражни
правото си на ползване на наетия актив. Това е и датата, на която Дружеството признава
първоначално вземането по лизинга.
Първоначална и последваща оценка
Първоначално Дружеството признава вземане по финансов лизинг, равно на своята нетна
инвестиция, която включва сегашната стойност на минималните лизингови постъпления и всяка
негарантирана остатъчна стойност за Дружеството. Сегашната стойност се изчислява чрез
дисконтиране на дължимите минимални лизингови постъпления с лихвен процент, присъщ на
лизинговия договор. Първоначалните преки разходи са включени в изчислението на вземането по
финансов лизинг. През срока на лизинговия договор Дружеството начислява финансов доход (приход
от лихви по финансов лизинг) върху нетната инвестиция. Получените лизингови плащания се
разглеждат като намаление на нетната инвестиция (погасяване на главницата) и признаване на
финансов доход по начин, който да осигури постоянна норма на възвръщаемост на нетната
инвестиция.
ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ
Първоначално признаване и оценяване
Дружеството признава финансов актив или финансов пасив в отчета за финансовото състояние, само
когато Дружеството става страна по договорните клаузи на съответния финансов инструмент. При
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
18
първоначално признаване Дружеството признава всички финансови активи и финансови пасиви по
справедлива стойност. Справедливата стойност на даден финансов актив/пасив при първоначалното
му признаване обикновено е договорната цена. Договорната цена за финансови активи/пасиви, освен
тези, които са класифицирани по справедлива стойност през печалбата или загубата, включва
разходите по сделката, които се отнасят пряко към придобиването/издаването на финансовия
инструмент. Разходите по сделката, направени при придобиването на финансов актив и издаването
на финансов пасив, класифицирани по справедлива стойност през печалбата или загубата се отчитат
незабавно като разход.
Дружеството признава финансови активи, използвайки датата на сетълмент на сделката, като по този
начин един актив се признава в деня, в който е получен от Дружеството и се отписва в деня, в който
е предоставен от Дружеството.
Последваща оценка на финансови активи
Последващата оценка на финансовите активи зависи от тяхната класификация при първоначалното
им признаване като активи. Дружеството класифицира финансовите активи в една от следните
категории:
1.Оценявани по амортизирана стойност, 2. Оценявани по справедлива стойност през друг
всеобхватен доход и 3. Оценявани по справедлива стойност през печалбата или загубата.
Класификацията се определя на база бизнес модела за управление на дадения клас финансови
активи и договорните характеристики на паричните потоци. Инвестиции, държани от Дружеството с
цел получаване на печалба от краткосрочни продажби или обратни покупки, се класифицират като
финансови активи, държани за търгуване. Инвестиции в дългови инструменти, които Дружеството
държи в рамките на бизнес модел с цел събиране на договорените парични потоци, се класифицират
като финансови активи, отчитани по амортизирана стойност. Инвестиции в дългови инструменти,
които Дружеството държи в рамките на бизнес модел с цел събиране на договорените парични
потоци и продажба се класифицират като финансови активи, отчитани по справедлива стойност в
друг всеобхватен доход.
Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност
Дългови инструменти, които Дружеството държи в рамките на бизнес модел с цел събиране на
договорените парични потоци и при които договорните парични потоци пораждат плащания
единствено на главница и лихва се отчитат по амортизирана стойност. След първоначалното
признаване активите се отчитат по амортизирана стойност.
Отчитането по амортизирана стойност изисква прилагането на метода на ефективния лихвен
процент. Амортизираната стойност на финансов актив е стойността по която финансовият актив е
отчетен първоначално, намалена с погашенията по главницата плюс или минус натрупаната
амортизация с използване на метода на ефективния лихвен процент на всяка разлика между
първоначалната стойност и стойността на падеж и намалена с обезценката.
В тази категория могат да попаднат следните финансови активи на Дружеството, в зависимост от
избрания бизнес модел и характеристиките на паричните потоци от тях: търговски вземания, кредити
и заеми, вземания по лизингови договори, вземания по предоставени депозити, вземания по цесии,
вземания, придобити чрез цесии, кредити и заеми, придобити чрез цесии, инвестиции, държани до
падеж.
Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход
Дългови инструменти, които Дружеството държи в рамките на бизнес модел с цел както събиране на
договорените парични потоци така и продажба на актива и при които договорните парични потоци
пораждат плащания единствено на главница и лихва, се отчитат по справедлива стойност през друг
всеобхватен доход. След първоначалното признаване активът се оценява по справедлива стойност
с отчитане на промените в справедливата стойност в преоценъчния резерв на инвестициите в ценни
книжа (друг всеобхватен доход). Когато дълговият инструмент се отпише, натрупаните печалби или
загуби признати в друг всеобхватен доход се прехвърлят в печалбата или загубата.
В тази категория могат да попаднат следните финансови активи на Дружеството, в зависимост от
избрания бизнес модел и характеристиките на паричните потоци от тях: търговски вземания, кредити
и заеми, вземания по лизингови договори, вземания по предоставени депозити, вземания по цесии,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
19
вземания, придобити чрез цесии, кредити и заеми, придобити чрез цесии, финансови активи, дългови
инструменти, които са на разположение за продажба.
Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата
Тази категория финансови активи, се разделя на две подкатегории: финансови активи, държани за
търгуване и финансови активи, които не са класифицирани в горните две категории. Даден финансов
актив се класифицира в тази категория, ако е придобит с цел продажба в кратък срок или договорните
му характеристики не отговарят на условието да пораждат плащания единствено на главница и
лихва. Деривативите също се категоризират като държани за търгуване, освен ако не са определени
за хеджиращи инструменти. Тези финансови активи могат да бъдат дългови или капиталови
инструменти.
Капиталови инструменти, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен
доход
Дружеството може да направи неотменим избор да признава промените в справедливата стойност в
инвестициите в капиталови инструменти в друг всеобхватен доход вместо в печалбата или загубата.
Печалбите или загубите от промени в справедливата стойност ще се представят в друг всеобхватен
доход и няма да могат да се прекласифицират в печалбата или загубата. Когато капиталовият
инструмент се отпише, натрупаните печалби или загуби признати в другия всеобхватен доход
направо се прехвърлят в други резерви и неразпределена печалба.
Обезценка на финансови активи
Моделът за обезценка „очаквани кредитни загуби“ се прилага за финансовите активи, оценявани по
амортизирана стойност или по справедлива стойност през друг всеобхватен доход, с изключение на
инвестиции в капиталови инструменти и договорни активи. Съгласно МСФО 9, загубите се измерват
по една от двете бази: 1. очаквани кредитни загуби за следващите 12 месеца след датата на
финансовия отчет или 2. очакваните кредитни загуби за целия срок на финансовите активи. Първата
база се прилага когато кредитния риск не е нарастнал значително от датата на първоначално
признаване до датата на финансовия отчет (и кредитния риск е нисък към датата на финансовия
отчет), в обратния случая се прилага втората база. Дружеството прилага втората база за търговските
вземания и договорните активи (независимо дали са със или без значителен финансов компонент).
Нарастването на кредитния риск се следи и определя на база информация за рискови фактори като
наличие на просрочие, значително влошаване на финансовото състояние на длъжника и други.
Само за търговски вземания балансовата стойност се намалява, чрез използване на транзитна
сметка и последващото възстановяване на отписаните преди това суми се кредитира срещу тази
транзитна сметка. Промените в балансовата стойност на транзитната сметка се признават в печалба
или загуба.
За всички други финансови активи балансовата сума се намалява с размера на загубата от
обезценка.
За финансови активи, отчитани по амортизирана стойност, ако в следващ период сумата на загубата
от обезценката намалее и спадът може по обективен начин да се свърже със събитие, което
възниква, след като обезценката е призната, преди това признатите загуби от обезценка се
възстановяват (или директно, или чрез коригиране на корективната сметка за търговски вземания) в
печалбата или загубата. Въпреки това възстановяването не може да води до балансова стойност на
финансовия актив, която да надвишава онази амортизирана стойност, която би била на датата на
възстановяването, ако не е била призната загуба от обезценка.
Отписване на финансови активи
Финансов актив се отписва от Дружеството, когато договорните права върху паричните потоци от този
актив падежират или когато Дружеството е прехвърлило тези права чрез сделка, при която всички
съществени рискове и изгоди, произтичащи от собствеността на актива се прехвърлят на купувача.
Всяко участие във вече прехвърлен финансов актив, което Дружеството запазва или създава, се
отчита самостоятелно като отделен актив или пасив.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
20
В случаите когато Групата е запазила всички или по-голяма част от рисковете и изгодите свързани с
активите, последните не се отписват от отчета за финансовото състояние (пример за такива сделки
са репо сделките – продажба с уговорка за обратно изкупуване).
При сделки, при които Дружеството нито запазва, нито прехвърля рисковете и изгодите, свързани с
финансов актив, последният се отписва от отчета за финансовото състояние тогава и само тогава,
когато Дружеството е загубило контрол върху него. Правата и задълженията, които Дружеството
запазва в тези случаи се отчитат отделно като актив или пасив. При сделки, при които Дружеството
запазва контрол върху актива, неговото отчитане в отчета за финансовото състояние продължава,
но до размера определен от степента, до която Дружеството е запазило участието си в актива и носи
риска от промяна в неговата стойност.
Последваща оценка на финансови пасиви
Последващата оценка на финансовите пасиви, зависи от това как те са били класифицирани при
първоначално признаване. Дружеството класифицира финансовите си пасиви в една от следните
категории:
Пасиви, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата
Пасивите се класифицират в тази категория, когато те принципно са държани с цел продажба в
близко бъдеще (търговски задължения) или са деривативи (с изключение на дериватив, който е
предназначен за и е ефективен хеджиращ инструмент) или отговаря на условията за попадане в тази
категория, определени при първоначалното признаване. Всички промени в справедливата стойност,
отнасящи се до пасиви, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата се отчитат в
отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход към датата, на която възникват.
Пасиви, отчитани по амортизирана стойност
Всички задължения, които не са класифицирани в предишната категорията попадат в тази категория.
Тези задължения се отчитат по амортизирана стойност посредством метода на ефективния лихвен
процент.
Елементите, класифицирани като търговски и други задължения обикновено не се оценяват отново,
тъй като задълженията са известени с висока степен на сигурност и уреждането е краткосрочно.
В тази категория обикновено попаднат следните финансови пасиви на Дружеството: търговски
задължения, кредити и заеми, задължения по лизингови договори, задължения по получени
депозити, задължения по цесии.
Привилегировани акции
Те се класифицират като задължения в съответствие с тяхното съдържание отколкото с тяхната
правна форма. Преференциалните акции представляват финансови пасиви, класифицирани в
категорията „други задължения” и поради тази причина се отчитат по амортизирана стойност.
Дивидентите по преференциални акции се класифицират като разход за лихви.
Отписване на финансови пасиви
Дружеството отписва финансов пасив, когато договорните задължения по него се погасят, изтекат
или бъдат отменени.
Разликата между балансовата стойност на отписания финансов пасив и изплатената престация се
признава в печалбата или загубата.
Лихви, дивиденти, загуби и печалби
Лихви, дивиденти, загуби и печалби, свързани с финансов инструмент или компонент, който е
финансов пасив, се признават като приходи или разходи в печалбата или загубата. Разпределенията
за притежателите на инструменти на собствения капитал се признават директно в собствения
капитал.
Разходите по операцията за капиталова сделка се отразяват счетоводно като намаление на
собствения капитал.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
21
Класификацията на финансов инструмент като финансов пасив или инструмент на собствения
капитал определя дали лихвите, дивидентите, загубите и печалбите, свързани с този инструмент, се
признават като приходи или разходи в печалбата или загубата. Плащанията на дивиденти за акции,
изцяло признати като пасиви, се признават като разходи по същия начин както лихви по облигация.
Печалбата и загубата, свързана с обратни изкупувания или рефинансиране на финансови пасиви, се
признава в печалбата или загубата, докато обратните изкупувания или рефинансирането на
инструменти на собствения капитал се признават като промени в собствения капитал. Промените в
справедливата стойност на инструмента на собствения капитал не се признават във финансовите
отчети.
Разходите при издаването или придобиването на свои инструменти на собствения капитал се отчитат
в капитал, например при капиталова сделка разходите по сделката се отчитат счетоводно като
намаление на собствения капитал.
Разходи по сделка, които са свързани с емитирането на съставен финансов инструмент, се
разпределят към пасивния и капиталовия компонент, пропорционално на разпределението на
постъпленията. Разходите по сделка, които са съвместно свързани с повече от една сделка
(например разходите за съвместно предлагане на някои акции и котиране на други акции на фондова
борса), се разпределят между тези сделки, като се използва рационална и относима към сходни
сделки база за разпределение.
Печалбите и загубите, свързани с промени в балансовата стойност на финансов пасив, се признават
като приходи или разходи в печалбата или загубата дори когато се отнасят до инструмент, който
включва право на остатъчен дял от активите на предприятието в замяна срещу парични средства или
друг финансов актив.
Компенсиране на финансов актив и финансов пасив
Финансовите активи и финансовите пасиви се компенсират и в отчета за финансовото състояние се
представя нетната сума когато:
има юридически упражняемо право да компенсира признатите суми; и
има намерение или да уреди на нетна база, или да реализира актив и едновременно с това
да уреди пасив.
При счетоводното отчитане на прехвърлянето на финансов актив, който не отговаря на изискванията
за отписване, Дружеството не компенсира прехвърления актив и свързания пасив.
Компенсирането на признат финансов актив и признат финансов пасив и представянето на нетната
стойност се различават от отписването на финансов актив или финансов пасив.
Правото на компенсиране е юридическо право на длъжник по договор да уреди или по друг начин да
елиминира цялата или част от сумата, дължима на кредитор, чрез приспадането от тази сума на
сума, дължима от кредитора.
Ако има юридическо право да приспадне сума, дължима от трето лице, от сумата, дължима на
кредитора, при условие че между трите страни съществува споразумение, в което ясно е установено
правото на длъжника да извърши компенсирането, активите и пасивите се представят компенсирано.
Пари и парични еквиваленти
Пари и парични еквиваленти включват пари в брой, депозити и други краткосрочни високо ликвидни
инвестиции, които са лесно обръщаеми в определена сума пари и са предмет на незначителен риск
от промени на стойността.
За целите само на отчета за паричните потоци, пари и парични еквиваленти включват банкови
овърдрафти, платими при поискване. Тъй като характеристиките на подобни банкови споразумения
са, че банковото салдо често се променя от положително до овърдрафт, те се считат за неразделна
част от управлението на парите на Дружеството.
РАЗХОДИ ПО ЗАЕМИ
Разходите по заеми за финансиране на покупка и развитие на актив, който отговаря на условията за
актив (т.е. актив, който непременно изисква значителен период от време, за да стане готов за
предвижданата му употреба или продажба) се включват в стойността на актива до момента, до който
активите са значително готови за употреба или продажба. Такива разходи по заеми се капитализират
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
22
нетно от какъвто и да било инвестиционен доход получен от временното инвестиране на средства,
които са в излишък.
В разходите по заеми, които подлежат на капитализация обикновено се включват разходите за лихви
и такси, свързани с получените финансирания, ползвани за придобиването на отговарящи на
условията активи.
В зависимост от конкретните нужди на Дружеството, отговарящи на условията активи могат да бъдат:
материални запаси, машини, съоръжения, оборудване, сгради, които да се ползват в основната
дейност на Дружеството, инвестиционни имоти, нематериални активи.
В случаите, в които Дружеството ползва финансирания като цяло, които се ползват не само за
придобиване на отговарящи на условията активи или с едно получено финансиране се придобиват
няколко отговарящи на условията активи, размерът на разходите по заеми, които допустими за
капитализиране се определя чрез прилагане на процент на капитализация към разходите по
съответния актив. Процентът на капитализация е средно претеглената величина на разходите по
заеми, отнесени към заемите на Дружеството, които са непогасени през периода, като се изключат
заемите, извършени специално с цел придобиване на един отговарящ на условията актив.
Размерът на разходите по заеми, които Дружеството капитализира през един период, не трябва да
превишава размера на разходите по заеми, извършени през този период.
Началната дата на капитализиране на разходите по заеми е датата, на която Дружеството за първи
път удовлетвори следните условия:
- извърши разходите за актива;
- извърши разходите по заемите;
- предприеме дейности, необходими за подготвяне на актива за предвижданата му употреба
или продажба.
Капитализирането на разходите по заеми се преустановява за дълги периоди, през което е
прекъснато активното подобрение на отговарящ на условията актив.
Дружеството прекратява капитализацията на разходите по заеми, когато са приключени в значителна
степен всички дейности, необходими за подготвянето на отговарящия на условията актив за
предвижданата употреба или продажба
Всички други разходи по заеми се признават в печалба или загуба в периода, през който са
възникнали.
ПРЕУСТАНОВЕНИ ДЕЙНОСТИ И АКТИВИ, ДЪРЖАНИ ЗА ПРОДАЖБА
Преустановени дейности
Това са или отделни основни линии на бизнес или географски обусловени дейности, които са били
продадени или класифицирани като държани за продажба.
Като държани за използване преустановените дейности са били единици, генериращи парични
потоци или група от единици, генериращи парични потоци. Те включват дейности и парични потоци,
които могат да бъдат ясно разграничени – функционално и за целите на финансовото отчитане от
останалата част на Дружеството.
Техните резултати се представят отделно в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен
доход, а сравнителните данни се представят преизчислени за да бъдат прекласифицирани от
продължаващи в преустановени дейности.
Нетекущи активи (или групи за извеждане от употреба) държани за продажба
Нетекущ актив (или група за извеждане от употреба) държана за продажба представлява актив, чиято
балансова стойност ще бъде възстановена по-скоро чрез продажба отколкото, чрез продължаващо
използване. За да е такава продажбата трябва да бъде силно вероятна и нетекущия актив (или група
за извеждане от употреба) трябва да бъде на разположение за незабавна продажба в настоящето си
състояние. Подходящо ниво на ръководството трябва да е обвързано с тази продажба, която трябва
да се очаква да отговаря на изискванията за признаване, като завършена продажба в рамките на
една година от класификацията на актива, като държан за продажба. Активи за извеждане от
употреба и нетекущи активи, държани за продажба се включват в отчета за финансовото състояние
по справедлива стойност, намалена с разходите за продажба, ако тя е по-ниска от предишната
балансова стойност. След като даден актив е класифициран като държан за продажба или е включен
в група от активи, държани за продажба амортизацията спира да се начислява.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
23
В тази група се включват и всички разходи и плащания, направени във връзка с предстоящо
придобиване на нетекущи активи, които ще бъдат държани за продажба, които към 31.12. на
съответната година все още не са собственост на Дружеството.
ПРАВИТЕЛСТВЕНИ ДАРЕНИЯ
Правителствените дарения се признават, когато са изпълнени условията за получаването и
съществува разумна сигурност, че дарението ще бъде получено. Дарения, свързани с активи са
отнасят първоначално като отсрочен приход и след това се отразяват в печалба или загуба на
системна и разумна база през времето на полезния живот на съответните активи. По-голямата част
на даренията са с цел да подпомогнат покупката на съоръжения и машини. Дарения свързани с
доходи се приспадат при отчитане на съответния разход.
Правителствени дарения, които се получават като компенсация за разходи или загуби вече
натрупани или с цел оказване на непосредствена финансова подкрепа на Дружеството, за които не
се очакват бъдещи разходи се признават в печалба или загуба за периода, през който те станат
изискуеми.
Когато безвъзмездните средства са свързани с неамортизируеми активи и има изискване за
изпълнението на определени задължения приходите се признават в печалбата или загубата през
периодите, когато се поемат разходите свързани с изпълнението на задълженията.
Опростим заем от държавата се третира като безвъзмездни средства, предоставени от държавата,
когато има приемлива гаранция, че дружеството ще изпълни условията за опростяване на заема.
Ползата на правителствен заем с лихва под пазарния процент се третира като безвъзмездни
средства, предоставени от държавата. Ползата от лихвата под пазарния процент се оценява като
разликата между началната балансова стойност на заема, определена съгласно МСС 39 и
получените постъпления. Ползата се отчита като приход от финансиране.
СДЕЛКИ В ЧУЖДЕСТРАННА ВАЛУТА
Паричните активи и пасиви в чуждестранна валута се превалутират във функционалната валута на
Дружеството с помощта на обменните курсове на датата на отчитане. Печалбите и загубите,
произтичащи от промените в обменните курсове след датата на сделката се признават в печалба или
загуба (освен когато са отсрочени в друг всеобхватен доход като хедж на паричен поток).
Непаричните активи и пасиви, които се оценяват по историческа цена в чуждестранна валута се
превалутират по обменния курс на датата на транзакцията. Разликите, възникнали от превалутиране
по непарични позиции, които се оценяват по справедлива стойност в чуждестранна валута (например
капиталови инструменти на разположение за продажба) се превалутират, като се използват
обменните курсове на датата, когато се определя справедливата стойност.
Паричните позиции в чуждестранна валута се преизчисляват, използвайки заключителния курс.
Непаричните позиции, които се водят по историческа цена в чуждестранна валута се преизчисляват,
използвайки обменния курс към датата на сделката. Непаричните позиции, които се оценяват по
справедлива стойност във валута, се преизчисляват посредством обменните курсове към датата на
оценка на справедливата стойност.
ПЕНСИОННИ И ДРУГИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ КЪМ ПЕРСОНАЛА ПО СОЦИАЛНОТО И ТРУДОВО
ЗАКОНОДАТЕЛСТВО
Трудовите и осигурителни отношения с работниците и служителите в Дружеството се основават на
разпоредбите на Кодекса на труда (КТ) и на разпоредбите на действащото осигурително
законодателство.
Основно задължение на работодателя е да извършва задължително осигуряване на наетия персонал
за фонд “Пенсии”, допълнително задължително пенсионно осигуряване (ДЗПО), фонд “Общо
заболяване и майчинство” (ОЗМ), фонд “Безработица”, фонд “Трудова злополука и професионална
болест” (ТЗПБ) и здравно осигуряване.
Размерите на осигурителните вноски се утвърждават конкретно със Закона за бюджета на ДОО и
Закона за бюджета на НЗОК за съответната година. Вноските се разпределят между работодателя и
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
24
осигуреното лице в съотношение, което се променя ежегодно и е определено в чл. 6, ал. 3 от
„Кодекса за социално осигуряване” (КСО). Общият размер на вноската за фонд “Пенсии”, ДЗПО, фонд
“ОЗМ”, фонд “Безработица” и здравно осигуряване през 2023г., е както следва:
За периода 01.01.2023г. – 31.12.2023г.
32,30% (разпределено в съотношение работодател:осигурено лице 18,52:13,78) за
работещите при условията на трета категория труд;
42,30% (разпределено в съотношение работодател:осигурено лице 28,52:13,78) за
работещите при условията втора категория;
47,30% (разпределено в съотношение работодател:осигурено лице 33,52:13,78) за
работещите при условията първа категория.
В допълнение, изцяло за своя сметка работодателят прави осигурителна вноска за фонд “ТЗПБ”,
която е диференцирана за различните предприятия от 0.4% до 1.1% в зависимост от икономическата
дейност на дружеството.
Няма промени в размера на осигурителните вноски за 2023г.
Към Дружеството няма създаден и функциониращ частен доброволен осигурителен фонд.
Осигурителните и пенсионни планове, прилагани от дружествата в качеството им на работодател се
основават на българското законодателство и са планове с дефинирани вноски. При тези планове
работодателят плаща месечно определени вноски в държавните фонд “Пенсии”, фонд “ОЗМ”, фонд
“Безработица”, фонд “ТЗПБ”, както и в универсални и професионални пенсионни фондове – на база
фиксирани по закон проценти и няма правно или конструктивно задължение да доплаща във
фондовете бъдещи вноски в случаите, когато те нямат достатъчно да изплатят на съответните лица
заработените от тях суми за периода на трудовия им стаж. Аналогично са задълженията по
отношение на здравното осигуряване.
Дружествата осигуряват всяко наето лице, на основата на сключен договор с дружество за
доброволно здравно осигуряване, за доболнични и болнични медицински услуги.
Съгласно разпоредбите на Кодекса на труда работодателят има задължение да изплати при
прекратяване на трудовия договор следните обезщетения:
неспазено предизвестие – за периода на неспазеното предизвестие;
поради закриване на дружеството или на част от него, съкращаване в щата, намаляване на
обема на работа и спиране на работа за повече от 15 дни и др. – от една брутна месечна
работна заплата;
при прекратяване на трудовия договор поради болест – в размер на брутното възнаграждение
на работника за два месеца при условие, че има най-малко пет години трудов стаж и не е
получавал обезщетение на същото основание;
при пенсиониране – от 2 до 6 брутни месечни работни заплати според трудовия стаж в
дружеството;
за неизползван платен годишен отпуск – за съответните години за времето, което се признава
за трудов стаж.
След изплащането на посочените обезщетения за работодателя не произтичат други задължения
към работниците и служителите.
Краткосрочните доходи за персонала под формата на възнаграждения, бонуси и социални
доплащания и придобивки (изискуеми в рамките на 12 месеца след края на периода, в който
персоналът е положил труд за тях или е изпълнил необходимите условия) се признават като разход
в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в периода, в който е положен трудът
за тях или са изпълнени изискванията за тяхното получаване, като текущо задължение (след
приспадане на всички платени вече суми и полагащи се удръжки) в размер на недисконтираната им
сума. Дължимите вноски по социалното и здравно осигуряване се признават като текущ разход и
задължение в недисконтиран размер заедно и в периода на начисление на съответните доходи, с
които те са свързани.
Към датата на всеки финансов отчет Дружеството прави оценка на сумата на очакваните разходи по
натрупващите се компенсируеми отпуски, която се очаква да бъде изплатена като резултат от
неизползваното право на натрупан отпуск. В оценката не се включват приблизителната преценка в
недисконтиран размер на разходите за вноски по задължителното обществено осигуряване.
Съгласно Кодекса на труда работодателят е задължен да изплаща на лица от персонала при
настъпване на пенсионна възраст обезщетение, което в зависимост от трудовия стаж в съответното
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
25
предприятие може да варира между 2 и 6 брутни месечни работни заплати към датата на
прекратяване на трудовото правоотношение. По своите характеристики тези схеми представляват
планове с дефинирани доходи.
Изчислението на размера на тези задължения налага участието на квалифицирани актюери, за да
може да се определи тяхната сегашна стойност към датата на отчета, по която те се представят в
отчета за финансовото състояние коригирана с размера на непризнатите актюерски печалби и
загуби, а респ. изменението в стойността им включва признатите актюерски печалби и загуби – в
отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход.
ПЛАЩАНИЯ, БАЗИРАНИ НА АКЦИИ
Плащания, базирани на акции за Дружеството са капиталови опции, предоставени на служителите,
за които се използва модела за ценообразуване за оценка на справедливата стойност към датата на
предоставяне. Справедливата стойност се отразява по линеен метод, като разход във финансовия
отчет за периода, за който служителя придобива безусловно право върху опциите (период на
пораждане на права), със съответното увеличение на собствения капитал.
Броят на тези опции се регулира ежегодно, за да отрази най-добрите налични оценки на тези, които
се очаква да породят права (игнорирайки чисто пазарните условия) с последващите промени в
разходите. Собственият капитал също се увеличава с размера на вземането от постъпленията, като
и когато служителите изберат да упражнят своето право върху опцията.
Ако Дружеството модифицира сроковете и условията, при които се предоставят инструментите на
собствения капитал като минимум, получените услуги оценени по справедлива стойност на датата
на предоставяне на капиталовия инструмент се отразяват в отчета за печалбата или загубата и
другия всеобхватен доход.
Анулиране на предоставяните капиталови инструменти през периода на придобиване на
предоставените права (различно от предоставяне, отказано чрез отнемане, когато условията за
придобиване не са изпълнени) се отчитат като ускорено придобиване, затова непризнатата
остатъчна сума се признава незабавно в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен
доход.
ДАНЪЦИ ВЪРХУ ДОХОДА И ДДС
Дължимият текущо данък се изчислява с помощта на данъчните ставки в сила или приетите за
действащи ставки към датата на отчитане. Облагаемата печалба се различава от счетоводната
печалба или защото някои доходи и разходи се считат за облагаеми или данъчно признати или
защото времето, за което те са били облагаеми или данъчно признати се различава при тяхното
данъчно и счетоводно третиране.
Посредством пасивния метод в отчета за финансовото състояние, отсрочен данък се признава за
всички временни разлики между балансовата стойност на активите и пасивите в отчета за
финансовото състояние и съответната данъчна основа, с изключение на репутацията, която не е
призната за данъчни цели, както и за временни разлики, възникнали при първоначално признаване
на активи и пасиви, които не влияят върху облагаемата или счетоводна печалба.
Отсроченият данък се изчислява по данъчните ставки, които се очаква да бъдат приложими за
периода, когато активът се реализира или пасивът се уреди въз основа на данъчните ставки (и
данъчни закони), действащи или влезли в сила, в значителна степен, към датата на отчета.
Активи по отсрочени данъци се признават само до степента, до която Дружеството счита за вероятно
(т.е. е по-вероятно) да е налице облагаема печалба, за да се реализира актив от същата данъчна
група (юрисдикция).
Отсрочените данъчни активи и пасиви се приспадат само тогава, когато има законово право да
приспадат текущи данъчни активи срещу текущи данъчни пасиви и отсрочените данъчни активи и
пасиви се отнасят до данъци върху дохода, наложени от един и същ данъчен орган за едно дружество
и намерението на Дружеството е да уреди сумата на нетна база.
Разходът за данъци за периода, включва текущ и отсрочен данък. Данък се признава в отчета за
печалбата или загубата или другия всеобхватен доход, с изключение на случаите, в които той
произтича от сделки или събития, които се признават в друг всеобхватен доход или директно в
капитал. В този случай, данъкът се признава в друг всеобхватен доход или съответно директно в
собствения капитал. Когато данъкът възниква от първоначалното отчитане на бизнес комбинация,
той се включва при осчетоводяването на бизнес комбинацията.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
26
Данък върху добавената стойност (ДДС)
Приходите, разходите и активите се признават нетно от ДДС, с изключение на случаите, когато:
ДДС, възникващ при покупка на активи или услуги, не е възстановим от данъчните власти, в
който случай ДДС се признава като част от цената на придобиване на актива или като част от
съответната разходна позиция, както това е приложимо; и
вземанията и задълженията, които се отчитат с включен ДДС.
Нетната сума на ДДС, възстановима от или дължима на данъчните власти се включва в стойността
на вземанията или задълженията в отчета за финансовото състояние.
ПРОВИЗИИ
Когато на датата на отчитане Дружеството има сегашно задължение (правно или конструктивно), като
резултат от минало събитие и е вероятно, че Дружеството ще погаси това задължение, т.е. ще
възникне изходящ паричен поток, се прави провизия в отчета за финансовото състояние. Провизии
се правят като се използва най-добрата приблизителна оценка на сумата, която ще е необходима за
погасяване на задължението и се дисконтират до сегашна стойност с помощта на дисконтов процент
(преди данъци), който отразява текущите пазарни оценки на стойността на парите във времето и
специфичните за задължението рискове. Промените в приблизителните оценки се отразяват в отчета
за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход през периода, в който възникват. Провизиите
по гаранции се измерват с помощта на вероятностни модели, базирани на минал опит. Провизиите
за преструктуриране се признават само след като засегнатите страни са били информирани за
формалния план за преструктуриране.
КАПИТАЛ
Капиталовите инструменти са договори, които пораждат остатъчен интерес в нетните активи на
Дружеството. Обикновените акции се класифицират като капитал. Капиталовите инструменти се
признават по сумата на получените постъпления, нетно от разходите, пряко свързани с транзакцията.
Доколкото тези постъпления превишават номиналната стойност на емитирани акции, те се
кредитират по сметка премиен резерв.
Разпределяне на дивидент
Дивидентите се признават като пасив, когато те са декларирани (т.е. дивидентите са разрешени по
съответния начин и вече не са в обхвата на преценка на юридическото лице). Обикновено дивиденти
се признават като пасив в периода, в който е одобрено тяхното разпределение по време на
годишното общото събрание на акционерите. Междинните дивиденти се признават, когато се
изплащат.
Собствени акции
Разходите за закупените собствени акции се представят като намаление в собствения капитал в
отчета за финансовото състояние. Когато собствените акции се продават или преиздават, те се
кредитират в капитала. В резултат на това, печалби или загуби от собствени акции не се включват в
отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход.
Конвертируеми облигации
Когато се издават конвертируеми облигации, (нето на разходите за тяхното издаване) постъпленията
се разделят с цел да се идентифицира отделно компонента на задължението (равно на нетната
настояща стойност на техните планирани бъдещи парични потоци, прилагайки лихвени проценти на
датата на издаване на подобни облигации, които нямат опция за конвертиране). Останалата част от
постъплението по облигацията се счита за опция за конвертиране и се кредитира/отнася към
капиталовия резерв. Капиталовият компонентът се отчита по амортизирана стойност, докато не се
погаси да конвертирането на опцията или до падежа на облигацията. Капиталовият компонент не е
обект на повторна оценка впоследствие отново.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
27
ОПРЕДЕЛЯНЕ НА СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ
Справедлива стойност е: „цената, която би била получена при продажба на даден актив или платена
при прехвърлянето на задължение при обичайна сделка между пазарни участници към датата на
оценката“.
Справедливата стойност при първоначално признаване като цяло се равнява на цената на сделката
освен в случаите, в които:
Сделката е между свързани лица;
Сделката е сключена по принуда или при форсмажорни обстоятелства;
Пазарът на който се е случила сделката е различен от основния или най-изгодния пазар;
Разчетната единица, представена от цената на сделката, се различава от отчетната единица
за актива или пасива, който се оценява по справедлива стойност.
Определяне на справедлива стойност при пазари с ниско ниво на активност:
При пазари с ниско ниво на активност:
Определянето на справедлива стойност зависи от фактите, обстоятелствата и
характеристиките на пазара и изисква значителна преценка от страна на оценителя;
Сделките и котировките могат да не са представителни за определяне на справедлива
стойност;
Необходим е допълнителен анализ върху сделките и котировките. Ако е необходимо те могат
да бъдат коригирани, за да дават по-ясна картина при определянето на справедливата
стойност.
Вземат се предвид характеристиките на активен пазар, който участник на пазара ще вземе предвид
на датата на оценката, като:
• Предполага уговорена сделка между участниците на пазара към датата на оценяване по
текущите пазарни условия;
• Предполага сделката да бъди извършена на основния пазар, в противен случай на най-
изгодния пазар;
• За нефинансов актив се взема предвид неговата най-ефективна или висока употреба;
• За пасив отразява риска при неизпълнение, включително собствения кредитен риск.
Използване с цел максимизиране на стойността, е онова използване на актив, от пазарните
участници, което максимизира стойността на актива, и което е:
– Физически възможно;
– Правно допустимо;
– Финансово осъществимо.
Използването с цел максимизиране на стойността обикновено е идентично с (но не винаги) текущата
употреба.
Ако няма основен пазар, изходната сделка се извършва в най-изгодния пазар, т.е. на пазара, които
максимизира сумата, която ще се получи при продажбата на актива и свежда до минимум на сумата,
която би била платена за прехвърляне на пасива (най-ликвидния пазар за Активи/Пасиви).
Основните и най-изгодните пазари са едни и същи в повечето случаи.
Премии/отстъпки се съдържат в Справедливата Стойност (СС), ако те отразяват характеристика на
актива/пасива, която участниците на пазара ще вземат предвид при сделка с активен пазар.
Прилагането на блокиращ фактор е забранено – блокиращ фактор: корекция на котирана цена на
активен пазар, защото нивото при нормална дневна търговия на пазара не е достатъчно да
абсорбира количествата притежавани от дружеството.
Ако пазарната активност спада се използват методи за оценяване.
Когато има наблюдаема пазарна дейност:
Когато има спад в наблюдаемата пазарна дейност;
Когато обикновено няма проследима пазарна дейност;
Фокусът е върху това дали цените при сделките са сформирани в резултат на обичайна
дейност (не продажби при ликвидация или бедствие); активността на пазара не е
задължителен фокус.
Същите принципи са приложими за финансови и нефинансови Активи/Пасиви.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
28
Дружеството използва подходящи според обстоятелствата методи за остойностяване, за които има
достатъчно налични данни за оценяване на справедливата стойност, като използва максимално
съответните наблюдаеми хипотези и свежда до минимум използването на ненаблюдаемите.
Подход на пазарните сравнения – използват се цени и друга полезна информация, генерирана от
пазарни сделки с идентични или сравними (т.е. подобни) Активи/Пасиви.
Подход на базата на разходите – отразява актуалната сума, която би се изисквала текущо, за да се
замени годността на актива (често наричана текуща цена за подмяна).
Подход на базата на доходите – превръща бъдещи суми (например парични потоци или приходи и
разходи) в единна текуща (т.е. сконтирана) сума, която отразява текущите пазарни очаквания за тези
бъдещи суми.
Всички активи и пасиви, за които се измерва справедливата стойност или оповестени във
финансовите отчети се категоризират в йерархията на справедливата стойност, описана по-долу, на
базата на най-ниското ниво вход, който е от значение за оценяването на справедливата стойност
като цяло.
Йерархията на справедливите стойност се категоризира в три нива на хипотези, използвани при
методите за оценяване на справедливата стойност. Категоризацията е в различни нива в йерархията
на справедливата стойност на базата на степента, в която входящите данни за измерването са
наблюдавани и значението на входящите данни за оценяването на справедливата стойност в тяхната
цялост. Йерархията на справедливите стойности предоставящи най-висок ранг на обявените
(некоригирани) цени на активните пазари за идентични активи или пасиви (хипотези от 1-во ниво) и
най-нисък - на ненаблюдаемите хипотези (хипотези от 3-то ниво). Нивата от йерархията са следните:
- Хипотези от 1-во ниво – обявени (некоригирани) цени на активните пазари за идентични активи или
пасиви, до които предприятието може да има достъп към датата на оценяване;
- Хипотези от 2-ро ниво - други хипотези освен включените в ниво 1 обявени цени за актив или пасив,
които са наблюдаеми пряко или косвено;
- Хипотези от 3-то ниво - ненаблюдаеми хипотези за актив или пасив. Получени от техники за оценка,
които включват входове за актива или пасива, които не се основават на пазарни данни (непазарни
фактори).
Трансфери между различните нива на йерархия на справедливата стойност се признават от
Дружеството в края на отчетния период, през който е настъпила промяната.
КРИТИЧНИ СЧЕТОВОДНИ ПРЕЦЕНКИ И ПРИБЛИЗИТЕЛНИ ОЦЕНКИ
При изготвянето на своите финансови отчети, Дружеството е направило значителни преценки,
прогнози и предположения, които оказват влияние на балансовата стойност на някои активи и пасиви,
доходи и разходи, както и друга информация, оповестена в пояснителните приложения. Дружеството
периодично следи тези прогнози и предположения и се уверява, че те съдържат цялата необходима
информация, налична към датата, на която се изготвят финансовите отчети. Въпреки това не пречи
реалните цифри да се различават от направените оценки.
Преценките, прогнозите и предположенията, за които съществува значителен риск да причинят
съществени корекции в балансовите суми на активите и пасивите, в рамките на следващата
финансова година, са разгледани по-долу.
Признаване на приходите
Дружеството определи, че оборудването и инсталацията могат да бъдат различни. Фактът, че групата
редовно продава както оборудването, така и инсталацията на самостоятелна основа, показва, че
клиентът може да се възползва от двата продукта самостоятелно. Групата също така определи, че
обещанията за прехвърляне на оборудването и осигуряване на инсталация са различни в контекста
на договора. Оборудването и инсталацията не са входни данни за комбинирана позиция в договора.
Групата не предоставя значителна интеграционна услуга, тъй като наличието на оборудване и
инсталация заедно в този договор не води до допълнителна или комбинирана функционалност и нито
оборудването, нито инсталацията променят или персонализират другата. Освен това оборудването
и инсталацията не са силно взаимосвързани или силно взаимосвързани, тъй като групата би могла
да прехвърли оборудването, дори ако клиентът отказа инсталацията и би могъл да осигури
инсталация във връзка с продукти, продавани от други дистрибутори. Следователно, Групата
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
29
разпределя част от цената на сделката към оборудването и инсталационните услуги въз основа на
относими самостоятелни продажни цени.
Във връзка със задължения за изпълнение по договори с клиенти, които Дружеството удовлетворява
с течение на времето, методите които то използва за признаване на приходите по договорите са:
При договори с клиенти, обещаното в договора възнаграждение може да включва променлив размер.
Тогава Дружеството оценява приблизително размера на възнаграждението, на което ще има право в
замяна на прехвърлянето на обещаните стоки или услуги на клиента. Размерът на възнаграждението
може да варира поради отстъпки, намаления, възстановявания, кредити, стимули, бонуси за
постигнати резултати, глоби или други подобни елементи. Обещаното възнаграждение може да
варира и ако правото на Дружеството да получи възнаграждение зависи от настъпването или не на
бъдещо събитие.
Дружеството прави приблизителна оценка на размера на променливото възнаграждение, като
използва един от следните методи, в зависимост от това кой метод се очаква да може по-добре да
предвиди размера на възнаграждението, на което Дружеството има право:
- очакваната стойност – сборът от сумите, претеглени според вероятностното разпределение в
диапазона с възможни възнаграждения;
- най-вероятен размер – единствената най-вероятна стойност в диапазон от възможни стойности
на възнаграждение, т.е. единствения най-вероятен резултат от договора).
Метод на амортизация и полезен живот на дълготрайните активи
Амортизируемите дълготрайни активи на Дружеството включват неговите имоти, машини,
съоръжения или оборудване, инвестиционни имоти и нематериални активи. При придобивате на нов
амортизируем дълготраен актив, Дружеството определя неговите остатъчна стойност, метод на
амортизиране и полезен живот. За определянето на всеки един от посочените показатели се ползват
значителни счетоводни и несчетоводни преценки, като участие с тяхното определяне вземат както
специалисти от Дружеството, които са много добре запознати със спецификите и характеристиките
на отделните активи, така и ако е необходимо могат да бъдат ползвани външни за Дружеството
специалисти, например специалисти от доставчика на съответния актив. При определянето на
посочените показатели се вземат предвид спецификите и характеристиките на актива, очакванията
на ръководството на Дружеството за неговата употреба в дейността, местоположението, на което
актива ще извършва своята работа и други фактори. Също така се вземат в предвид данни и фактори
за подобни активи, които Дружеството вече притежава и експлоатира или за които могат да бъдат
набавени надеждни външни данни. Взема се в предвид и опитът, натрупан в Дружеството през
годините.
Най-често посочените по-горе показатели се определят на (възможност е при отделни и по-
специфични активи да бъдат определени и различни параметри):
- остатъчна стойност на амортизируемите активи – обикновено е нулева, а за активи, които имат
съществена стойност и Дружеството разполага с достатъчно достоверни данни за наличието на
пазар за евентуална тяхна бъдеща продажба – на база на данните, които могат да бъдат
установени и потвърдени;
- метод на амортизиране – линейна база;
- полезен живот – за всяка група активи на база очаквания срок за тяхната експлоатация.
Тестове за обезценка на финансови активи
Финансов актив или група от финансови активи, различни от тези, които попадат в категорията на
активи по справедлива стойност през печалбата или загубата се оценяват за индикатори за
обезценка в края на всеки отчетен период. Обезценка се определя на база модела на „очакваните
кредитни загуби“.
По отношение на капиталови инвестиции, категоризирани като на разположение за продажба
Дружеството смята, че тези активи за обезценени, когато е имало значителен или продължителен
спад в справедливата им стойност под себестойност. Определянето на това, дали има „значителен“
или „продължителен“ изисква значителна преценка от страна на Ръководството.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
30
Размерът на загубата от обезценка, признат за финансови активи, отчитани по амортизирана
стойност, е разликата между балансовата стойност на актива и сегашната стойност на очакваните
бъдещи парични потоци дисконтирани с първоначалния ефективен лихвен процент.
Определянето на възстановимостта на дължимите на Дружеството суми от страна на негови клиенти,
заемополучатели и др. длъжници, включва определянето на това дали са налице някакви обективни
доказателства за обезценка. Лошите вземания се отписват, когато се идентифицират доколкото е
възможно обезценка и несъбираемост да се определят отделно за всеки елемент. В случаите, когато
този процес не е възможен, се извършва колективна оценка на обезценка. В резултат начинът, по
който индивидуални и колективни оценки се извършват и сроковете отнасящи се до
идентифицирането на обективни доказателства за обезценка изискват значителни преценка и може
да повлияят значително на балансовата сума на вземания на датата на отчитане.
Тестове за обезценка на нефинансови активи
Анализът за обезценка на репутация, материални и други нематериални активи изисква оценка на
стойността в употреба на актива или на единицата генерираща парични потоци, към които са
разпределени активите. Оценката на стойността в употреба се прави най-вече въз основа на
дисконтираните модели на паричните потоци, които изискват Дружеството да направи оценка на
очакваните бъдещи парични потоци от актива или от единицата генерираща парични потоци, а също
и да се избере подходящ дисконтов процент за да се изчисли настояща стойност на паричните
потоци.
Нетната реализуема стойност на материалните запаси
Определянето на обезценка при материалните запаси включва процес на оценка. Балансовата
стойност на материалните запаси се обезценява до нетната реализуема стойност, когато тяхната
себестойност вече може да не бъде възстановяема – например, когато материалните запаси са
повредени или остарели изцяло или частично или има спад в продажните им цени. Във всеки случай
нетната реализуема стойност представлява най-добрата оценка на възстановимата стойност и се
основава на най-сигурните съществуващи към датата на отчета данни и присъщо включва оценки
относно бъдещите очаквания за реализуема стойност. Критериите за определяне на размера на
обезценката или отписването се основават на анализ за стареене, техническа оценка и последващи
събития. По принцип такъв процес на оценка изисква значителни преценка и може да повлияе на
балансовата сума на материалните запаси към датата на отчета.
Приблизителна оценка за отсрочени данъци
Признаването на отсрочените данъчни активи и пасиви включва съставянето на серия от допускания.
Например Дружеството трябва до оцени времето на възстановяване на временни разлики, дали е
възможно временните разлики да не бъде възстановени в предвидимо бъдеще или доколко
данъчните ставки се очаква да се прилагат за периода, когато активът ще се реализира или пасивът
ще се уреди.
Що се отнася до отсрочени данъчни активи, реализирането им в крайна сметка зависи от облагаемия
доход, който ще е на разположение в бъдеще. Отсрочените данъчни активи се признават само когато
е вероятно, че ще има облагаема печалба, срещу която може да се усвои отсроченият данъчен актив
и е вероятно, че Дружеството ще реализира достатъчно облагаем доход в бъдещи периоди, за да
оползотвори намалението при плащането на данък. Това означава, че Дружеството прави
предположения за данъчното си планиране и периодично ги оценява повторно, за да отразяват
промяната в обстоятелствата, както и данъчни разпоредби. Освен това измерването на отсрочен
данъчен актив или пасив отразява начина, по който дружеството очаква да възстанови балансовата
стойност на актива или уреди пасива.
Провизии
Провизиите могат да бъдат разграничени от другите пасиви, защото съществува несигурност относно
проявлението им във времето и сумата на сделката. По-типичните провизии, които се отразяват от
Дружеството произтичат от задълженията на производителя по гаранции, възстановявания на суми,
добросъвестно изпълнение на договори, неуредени спорове и бизнес преструктуриране.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
31
Признаването и оценката на провизиите изискват от Дружеството да направи преценка относно
вероятността (ако събитието е по-вероятно, отколкото да не настъпи) изходящ поток от ресурси да
се изискват за погасяване на задължение и дали би могла да се даде надеждна оценка на сумата на
задължението.
Освен това счетоводната политика на Дружеството изисква признаването на най-добрата оценка на
сумата, която ще се изисква за погасяване на задължението и оценката може да се основава на
информация, която показва диапазон от стойности. Тъй като признаването се основава на сегашната
стойност, то включва съставяне на предположения при адекватна дисконтова ставка, с цел да отрази
при подходящ дисконтов процент специфичните за задължението рискове.
В частност що се отнася до провизиите при преструктуриране, изисква се значителна субективна
преценка, за да се определи дали задължаващо събитие е настъпило. Всички налични доказателства
трябва да бъдат оценени за да се определи дали е достатъчно подробен плана за да създаде
валидно очакване за ангажимента на ръководството относно преструктурирането – тоест да се
започне изпълнение на плана за преструктуриране или да се обявят основните му характеристики
пред онези, които ще са засегнати от него.
Провизии за гаранции
Провизиите за разходи, свързани с гаранции се признават, когато продуктът бъде продаден или
услугата предоставена. Първоначалното признаване се базира на историческия опит.
Първоначалната приблизителна оценка на разходите свързани с гаранции се преразглежда
ежегодно.
Провизии за преструктуриране
Провизии за преструктуриране се признават единствено, когато са удовлетворени общите критерии
за признаване на провизии. В допълнение Дружеството трябва да следва подробен план за
въпросния бизнес или част от него, местоположението и броя на засегнатите служители, подробна
приблизителна оценка на свързаните разходи и съответния времеви график. Засегнатите служители
трябва да имат валидно очакване, че преструктурирането ще се извърши или, че изпълнението вече
е стартирало.
Когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е съществен, провизиите се
дисконтират като се използва текуща норма на дисконтиране преди данъци, която отразява, когато е
уместно специфичните за задължението рискове. Когато се използва дисконтиране увеличението на
провизията в резултат на изминалото време се представя като финансов разход.
Условни активи и пасиви
Условните пасиви на Дружеството не са признати, но са оповестени, освен ако възможността за
изходящ поток на ресурси съдържащ икономически ползи е отдалечен във времето.
Условните пасиви представляват възможни задължения, възникващи от минали събития, чието
съществуване ще бъде потвърдено само от настъпването или ненастъпването на едно или повече
несигурни бъдещи събития не изцяло в рамките на контрола на юридическото лице. Те не се
признават защото не е вероятно, че изходящ поток от ресурси ще бъде необходим за покриване на
задължението и сумата на задължението не може да бъде оценена с достатъчна надеждност.
Неизбежно определянето на условен пасив изисква значителни преценка от страна на
ръководството.
Дружеството не признава условните активи. Те обикновено възникват от непланирани или други
неочаквани събития, които пораждат възможност в Дружеството да постъпи входящ поток
икономически ползи. Условните активи не се признават във финансовите отчети, тъй като това може
да има за резултат признаването на доход, който може никога да не бъде реализиран.
Актюерски предположения за дефинирани планове при пенсиониране
Плановете за доходи могат да бъдат сложни понеже се изискват актюерски предположения, за да се
определи размера на задължението и разхода. Възможно е фактическите резултати да се различават
от предполагаемите резултати. Тези разлики са известни като актюерски печалби и загуби.
Задълженията по дефинирани/конкретни доходи се измерват с помощта на метод за кредит на
прогнозните единици, според който Дружеството трябва да направи надеждна оценка на размера на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
32
обезщетенията, които са спечелени в замяна на предоставени услуги в текущия и предходни
периоди, използвайки актюерски техники.
В допълнение в случаите, когато се финансират плановете за дефинирани доходи, Дружеството
трябва да определи справедливата стойност на активите по плана, на базата на очакваната
възвръщаемост от активите по плана, който се изчислява, като се използва прогнозната дългосрочна
норма на възвръщаемост.
В резултат методът за кредит на прогнозните единици включва поредица от актюерски преценки.
Тези предположения включват демографски предположения като смъртност, оборот, пенсионна
възраст и финансови предположения като проценти на отстъпка, нива на заплатите и доходите. Тези
предположения са предмет на преценки и могат да се развият съществено различно от очакваното и
поради това може да доведат до значително въздействие върху задълженията по дефинирани
конкретни доходи.
Плащанията на базата на акции
Плащанията се оценяват по справедлива стойност на датата на тяхното предоставяне. За опции за
акции, предоставени на заети лица в много случаи пазарните цени не са налични и следователно
справедливата стойност на опциите се оценява чрез прилагането на модел за ценообразуване на
опции. Моделите за ценообразуване изискват въвеждането на данни като очаквана променливост в
цената на акцията, очаквани дивиденти или безрисков лихвен процент за живота на опцията. Общата
цел е да се постигне приближаване до очакванията, които биха били отразени в една текуща пазарна
или договорена разменна цена за опцията. Тези предположения са предмет преценки и може да се
окаже се различават съществено от очакваното.
Справедлива стойност е определена към датата на предлагане на капиталовите инструменти.
Оценката на броя на капиталовите инструменти, които се очаква да породят права е ревизирана от
Дружеството в края на всеки отчетен период чрез сетълмент. Преразглеждане на първоначалните
оценки ако има такава се признава в печалбата или загубата така, че кумулативният разход включва
ревизираните оценки, със съответните корекции на резерва за капиталови доходи.
Задължение за извеждане от експлоатация
Провизията за разходи за извеждане от експлоатация е свързана с изграждането на производствени
съоръжения от различен тип, например за производство на материали, забавящи разпространението
на пожари. Разходите за извеждане от експлоатация са провизирани по сегашната стойност на
плащанията, които се очаква да бъдат направени за уреждане на задължението и се признават като
част от стойността на съответния актив.
Бъдещите парични потоци са дисконтирани като се използва текуща норма на дисконтиране преди
данъци, която отразява специфичните рискове за задължението за извеждане от експлоатация.
Разгръщането на провизията в резултат на изминалото време, се признава като разход в периода,
за който се отнася и се представя като финансов разход в отчета за печалбата или загубата и другия
всеобхватен доход. Очакваните бъдещи разходи за извеждане от експлоатация се подлагат на
преглед ежегодно и се коригират, както е необходимо. Промените в очакваните бъдещи разходи или
в използваната норма на дисконтиране, се отразяват като увеличение или намаление в цената на
придобиване на актива.
Емисии на парникови газове
Дружеството получава безплатни права на емисии в някои европейски държави в резултат на
Европейските схеми за търговия с квоти за емисии. Правата се получават веднъж годишно и в замяна
на това Дружеството трябва да предаде права равни на нейните действителни емисии. Дружеството
е възприело политика за прилагане на подхода на нетния пасив по отношение на предоставените му
права на емисии. Следователно, провизия се признава само тогава, когато действителните емисии
надвишат предоставените и все още притежавани права на емисии. Провизията се признава като
други оперативни разходи. Когато права на емисии се закупуват от други контрагенти те се отразяват
по себестойност и се третират като право на възстановяване, посредством което те съответстват на
задълженията за емисии и се преоценяват по справедлива стойност, като промените в
справедливата стойност се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен
доход.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
33
ГРЕШКИ И ПРОМЕНИ В СЧЕТОВОДНАТА ПОЛИТИКА
Грешки по смисъла на МСС 8 могат да възникнат във връзка с признаването, оценяването,
представянето или оповестяването на компоненти от финансовите отчети. Потенциалните грешки за
текущия период открити в същия, се коригират преди финансовите отчети да се одобрят от
ръководството на Дружеството. Въпреки това грешки понякога се откриват в последващ период и
тези грешки от предходни периоди се коригират.
Дружеството коригира със задна дата съществените грешки от предходни периоди в първия
финансов отчет, одобрен за публикуване след като са открити чрез преизчисляване на
сравнителните суми за представения предходен период, в които е възникнала грешка.
В случай, че грешката е възникнала преди най-ранно представения предходен период,
преизчисляване на началното салдо на активите, пасивите и капитала за този период.
Грешка от предходен период се коригира посредством преизчисляване със задна дата, освен ако е
практически неприложимо да се определи някой от специфичните ефекти за периода или
кумулативния ефект от тази грешка.
Kъм минималните сравнителни финансови отчети Дружеството представя трети отчет за
финансовото състояние към началото на предходния период, ако се прилага счетоводна политика
със задна дата, прави се преизчисление със задна дата на статии или се прекласифицират статии
във финансовите отчети и ако това оказва съществено влияние върху информацията в отчета за
финансовото състояние към началото на предходния период. При наличие на такива обстоятелства
се представят три отчета за финансовото състояние към:
края на текущия период;
края на предходния период; и
началото на предходния период.
Датата на този встъпителен отчет за финансовото състояние съвпада с началото на предходния
период, независимо от това дали финансовите отчети на Дружеството представят сравнителна
информация за по-ранни периоди.
Когато от Дружеството се изисква и представя допълнителен отчет за финансовото състояние в
съответствие се оповестява:
характера на прекласифицирането;
сумата на всяка статия или група статии, които са прекласифицирани;
причината за прекласифицирането.
Може да възникнат обстоятелства при които е практически невъзможно да се прекласифицира
сравнителна информация за конкретен предходен период, за да се постигне съпоставимост с
текущия период. Възможно е в предходния период данните може да не са били събирани по начин,
който позволява прекласифициране.
Когато прекласифицирането на сравнителна информация е практически невъзможно, дружеството
оповестява причината, поради която не е прекласифицирана информацията и същността на
корекциите, които е следвало да бъдат направени, ако сравнителната информация е била
прекласифицирана.
Дружеството не представя пояснителните приложения, свързани с встъпителния отчет за
финансовото състояние към началото на предходния период.
РЕКЛАСИФИКАЦИИ И ПРЕИЗЧИСЛЕНИЯ
Рекласификациите представляват промени в представянето на отделни позиции във финансовите
отчети с цел постигане на по-вярно и честно представяне на информацията в тях. Тези
рекласификации се правят ретроспективно, като се коригират началните салда на всеки засегнат
елемент от отчета и се представя допълнителен отчет за финансовото състояние към началото на
най-ранния сравнителен период.
СВЪРЗАНИ ЛИЦА И СДЕЛКИ МЕЖДУ ТЯХ
Дружеството спазва изискванията на МСС 24 при определяне и оповестяване на свързаните лица.
Сделка между свързани лица е прехвърляне на ресурси, услуги или задължения между свързани
лица без разлика на това дали се прилага някаква цена.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
34
III. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ КЪМ СТАТИИТЕ НА ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ
1. Индивидуален Отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход
1.1. Приходи
1.1.1. Нетни приходи от продажби
Вид приход
2023 г.
2022 г.
Продажби на права, в т.ч.:
-
401
Приходи от операции с финансови активи
390
Приходи от възстановени загуби от обезценка
11
Общо
-
401
1.1.2. Други приходи
Други приходи, в т.ч.:
2023 г.
2022 г.
Приходи от лихви
2
18
Общо
2
18
1.2. Разходи
1.2.1. Разходи за външни услуги
Вид разход
2023 г.
2022 г.
Консултански и други договори
14
6
Граждански договори и хонорари
9
Абонаменти
5
3
Наеми
10
Юридическо обслужване
8
Други разходи за външни услуги
53
34
Общо
99
43
1.2.2. Разходи за персонала
Разходи за:
2023 г.
2022 г.
Разходи за заплати, в т.ч.:
81
18
на административен персонал
81
18
Разходи за осигуровки, в т.ч.:
14
3
на административен персонал
14
3
Общо
95
21
1.2.3. Други разходи
Вид разход
2023 г.
2022 г.
Други разходи
232
14
Общо
232
14
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
35
1.3. Финансови приходи и финансови разходи
Финансови приходи
2023 г.
2022 г.
Приходи от лихви, в т.ч.:
-
18
по заеми
18
От операции с финансови инструменти
390
Общо финансови приходи
-
408
Нетни (загуби)/печалби от обезценка на финансови активи
Вид приход
2023 г.
2022 г.
Възстановена обезценка на търговски и други вземания,
призната в печалба или загуба
11
Общо
-
11
2. Индивидуален Отчет за финансовото състояние
2.1. Нетекущи активи
2.1.1. Инвестиции в дъщерни, съвместни и асоциирани предприятия
Инвестиции в дъщерни, съвместни и асоциирани
предприятия
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
Инвестиции в дъщерни предприятия
-
4
Инвестиции в асоциирани предприятия
-
-
Инвестиции в други предприятия
15 757
-
Общо
15 757
4
Инвестиции в дъщерни предприятия
Наименование
Седалище
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
размер
стойност
размер
стойност
ЧАД Алфа Унгария
Унгария
4
Общо
-
4
Към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г. е извършен анализ за наличие на условия за обезценки
на инвестициите на Дружеството в дъщерни, съвместни, асоциирани предприятия, като не са
установени условия за обезценки.
Инвестиции в други предприятия
Наименование
Седалище
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
размер
стойност
размер
стойност
Аксиом Инвест ООД
35
Кредитбокс ООД
4 430
Агенция за сигурност - Атила ООД
Приста Ойл Холдинг ЕАД
9 779
Терезин Хаусфервалтунг ЕООД
340
Други
1 173
Общо
15 757
-
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
36
2.1.2. Нетекущи търговски и други вземания
Вид нетекущи вземания
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
Вземания от свързани предприятия, в т.ч.: /нето/
-
-
Други вземания, в т.ч.: /нето/
-
190
Други вземания
190
Общо
-
190
2.2. Текущи активи
2.2.1. Текущи търговски и други вземания
Вид текущи вземания
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
Вземания от свързани предприятия, в т.ч.: /нето/
-
-
Други вземания, в т.ч.: /нето/
160
420
Предплатени разходи
-
30
Други вземания
160
390
Общо
160
420
2.2.2. Парични средства
Вид
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
Парични средства в брой, в т.ч.:
73
48
В лева
73
48
Парични средства в разплащателни сметки, в т.ч.:
1 698
317
В лева
1 698
317
Общо
1 771
365
2.3. Собствен капитал
2.3.1. Основен капитал
Вид акции
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
Брой акции
Стойност
Номинал
Брой акции
Стойност
Номинал
Безналични
18 320
18 320
18 320
1 181
1 181
1 181
Общо:
18 320
18 320
18 320
1 181
1 181
1 181
2.3.2. Резерви
Общи
Резерви
Резерв от
преоценки
Всичко
Резерви към 31.12.2021 г.
-
Освобождаване от активи/продажба, брак и други/
3
3
Други
22
22
Резерви към 31.12.2022 г.
25
-
25
Преоценка на активи
2
2
Резерви към 31.12.2023 г.
25
2
27
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
37
2.3.3. Финансов резултат
Финансов резултат
Стойност
Печалба към 31.12.2021 г.
(25)
Увеличения от:
243
Печалба за годината - 2022
243
Печалба към 31.12.2022 г.
218
Увеличения от:
(424)
Печалба за годината - 2023
(424)
Печалба към 31.12.2023 г.
(206)
Загуба към 31.12.2021 г.
(488)
Загуба към 31.12.2022 г.
(488)
Загуба към 31.12.2023 г.
(488)
Финансов резултат към 31.12.2021 г.
(513)
Финансов резултат към 31.12.2022 г.
(270)
Финансов резултат към 31.12.2023 г.
(694)
2.4. Текущи пасиви
2.4.1. Текущи търговски и други задължения
Вид текущи задължения
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
Задължения към свързани предприятия, в т.ч.:
-
3
Задължения по доставки
3
Други задължения, в т.ч.:
27
38
Други задължения
27
38
Общо
27
41
2.4.2. Текущи задължения към персонала и социалното осигуряване
Вид
31.12.2023 г.
31.12.2022 г.
Задължения към персонала
8
2
Общо
8
2
IV. ФИНАНСОВИ ПОКАЗАТЕЛИ
Въз основа на данните от ГФО на дружеството може да бъде извършен финансов анализ на следните
показатели:
Показатели
№
Показатели
2023 г.
2022 г.
Разлика
Стойност
Стойност
Стойност
%
2
Нетекущи активи
15 757
194
15 563
8022%
3
Текущи активи, в т.ч.:
1 931
785
1 146
146%
6
Текущи вземания
160
420
(260)
-62%
8
Парични средства
1 771
365
1 406
385%
9
Обща сума на активите
17 688
979
16 709
1707%
10
Собствен капитал
17 653
938
16 715
1782%
11
Финансов резултат
(424)
760
(1 184)
-156%
13
Текущи пасиви
35
41
(6)
-15%
14
Обща сума на пасивите
35
41
(6)
-15%
15
Приходи общо
2
838
(836)
-100%
16
Приходи от продажби
-
401
(401)
-100%
17
Разходи общо
426
78
348
446%
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
Доклад за дейността и годишен Финансов отчет към 31.12.2023 г.
38
Коефициенти
№
Коефициенти
2023 г.
2022 г.
Разлика
Стойност
Стойност
Стойност
%
Рентабилност:
1
На собствения капитал
(0,0240)
0,8102
(0,8343)
-103%
2
На активите
(0,0240)
0,7763
(0,8003)
-103%
3
На пасивите
(12,1143)
18,5366
(30,6509)
-165%
Ефективност:
5
На разходите
0,0047
10,7436
(10,7389)
-100%
6
На приходите
213,00
0,0931
212,9069
228738%
Ликвидност:
7
Обща ликвидност
55,1714
19,1463
36,0251
188%
8
Бърза ликвидност
55,1714
19,1463
36,0251
188%
9
Незабавна ликвидност
50,600
8,9024
41,6976
468%
10
Абсолютна ликвидност
50,600
8,9024
41,6976
468%
Финансова автономност:
11
Финансова автономност
504,371
22,8780
481,4934
2105%
12
Задлъжнялост
0,0020
0,0437
(0,0417)
-95%
Представляващ:………………………………
ЯНИ ПЕТКОВ ЯНКОВ
Yani Petkov
Yankov
Digitally signed by
Yani Petkov Yankov
Date: 2024.04.01
12:32:09 +03'00'
39
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД
ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА
ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023 - 31.12.2023 г.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
40
ГГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА
по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК
Настоящият доклад за дейността на «АЛФА БЪЛГАРИЯ» АД за финансовата 2022 г.
(наричан по-нататък „Доклада”) е изготвен от членовете на Съвета на директорите на
«АЛФА БЪЛГАРИЯ» АД, в съответствие с разпоредбите на чл. 39, ал. 1 от Закона за
счетоводството, чл. 100н, ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), Приложение № 2 към чл. 10, т. 1 от НАРЕДБА № 2 на КФН от 09.11.2021 г. за
първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на
ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар.
I.
Основна информация за дружеството
Наименование на предприятието: ,,Алфа България" АД
Държава на регистрация на предприятието: Република България
Седалище и адрес на регистрация: гр. София 1408, район "Триадица", бул. "Витоша" №
133.
Брой служители / наети лица в края на годината: 1
,,Алфа България" АД, гр. София, е учредено през 2009 година като акционерно
дружество. Акционерният капитал към датата на учредяване е разпределен на 50
000 бр. обикновени, поименни, налични, с право на глас акции с номинална
стойност от 1,00 лв. всяка.
На Извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на „Алфа България"
АД, проведено на 16.09.2009 г., е взето решение за промяна на вида на акциите на
Дружеството от обикновени, налични, поименни с право на глас с номинална
стойност 1 (един) лев за всяка акция на обикновени, безналични поименни с право
на глас с номинална стойност 1 (един) лев за всяка акция, както и е взето решение
за изменение на Устава на Дружеството във връзка с промяната на вида на акциите.
Решението е вписано в търговския регистър по партидата на Дружеството на
23.09.2009 г.
Структурата на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД към 31.12 .2023 г. е следната:
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
29%
5 313 380
BGA Management GmbH
32%
5 863 040
Интерфинанс Холдинг ЕАД
31.8%
5 824 580
Стоян Стайков Стайков,
2.88%
527 840
Валери Петров Китев,
1.34%;
246 250
Антон Ерокхине
1.16%
212 173
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
41
Хайнц Русвурм
1.03%
188 986
ФАКТОРИ АД
0.78%
143 750
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
18 320 000
На 13.03.2024г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и на страницата на Алфа България АД
Уведомление по чл. 112б за приключване на подписка за увеличение на капитала
„Алфа България” АД, чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220 и следователно, към момента на подаване на отчета, а именно
29.03.2024г. акционерите и капитала на дружеството е както следва:
Размер на капитала към дата на подаване на ГФО
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
30.30 %
7 913 380
BGA Management GmbH
32.95 %
8 606 790
Интерфинанс Холдинг ЕАД
32.25%
8 424 580
Стоян Стайков Стайков,
2.02%
527 840
Валери Петров Китев,
0.94%
246 250
Антон Ерокхине
0.81%
212 173
Хайнц Русвурм
0.72%
188 986
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
26 120 000
Капиталът на дружеството към 31.12.2023 г. е разпределен в 18 320 000
(осемнадесет милиона триста и двайсет хиляди) броя обикновени безналични
акции, с право на глас и с номинална стойност от 1/един/ лев всяка.
Дружеството издава само безналични акции, водени по регистрите на „Централен
депозитар" АД. Всички акции образуват един клас от обикновени поименни
безналични свободно прехвърляеми акции с право на глас, като всяка акция дава
права, еднакви с тези, давани от всяка друга акция.
Всяка обикновена акция дава право на глас в Общото събрание на акционерите,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
42
право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност.
С Решение № 1031 – ПД от 17.12.2009 г. на Комисията за финансов надзор, „АЛФА
БЪЛГАРИЯ“ АД получава статут на публично дружество и акциите са му
регистрирани на Българската фондова борса с емисии:
БФБ код : ALFB
ISIN код: BG1100038097
Ценните книжа на дружеството се търгуват на Неофициален пазар на „БФБ - София"
АД.
С Решение
на Комисията за Финансов Надзор №742-Е/07.10.2021г. бе удобрен Проспект
за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа България” АД. Емисията
варанти са регистрирани за търговия на БФБ с ISIN: BG9200001220, и БФБ код; ALFW;
II.
Организационна и управленска структура
Дейността на Дружеството не е организирана по отдели и няма клонова мрежа.
Към 31 Декември 2023 г. управленската структура на дружеството, е както следва: Съвет
на директорите:
Считано от 18.09.2023г. Съвета на Директорите на Дружеството се състои от
следните членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
• Августина Асенова Пейчева,
В този ред на мисли, към 31.12.2023г., считан от 18.09.2023г., Изпълнителни Директори,
представляващи заедно и поотделно, са вписани както следва:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
Kъм датата на подаване на отчета
има промяната в състава на Съвета на Директорите
на Дружеството, извършена по силата на решение гласувано на извънредно ОСА от
15.03.2024г., като съответната промяна е вписана с рег. № 20240328142548 по описа
нав Търговски Регистър към АВ на 28.03.2024г., и по този начин: г-жа Августина
Пейчева е освободена и на нейно място е избран г-н Ходжис Джей Дий, като
следователно СД към 28.03.2024г. вече се състои от следните членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
•
Ходжис Джей Дий
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
43
III.
Описание на дейността и резултати за периода.
,,Алфа България" АД има предмет на дейност: Придобиване, управление, оценка и
продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване на
предприятия, придобиване на участия в капиталови дружества, включително, но не
само кредитни институции, застрахователни дружества, финансови компании и
организации, покупка-продажба на недвижими имоти, строителство, производство
и търговия на стоки и услуги в страната и чужбина, програмни услуги, рекламна,
преводаческа, издателска, консултантска, транспортна и спедиторска дейност,
ресторантьорство, хотелиерство, туроператорска дейност, вътрешен и
международен туризъм, покупка, строеж и обзавеждане на недвижими имоти с цел
продажбата им, търговско представителство и посредничество, лизинг, както и
всякаква друга търговска дейност, незабранена от законите на Република България.
Всяка дейност, за която се изисква лиценз, разрешително или регистрация ще се
извършва след надлежното получаване на съответния лиценз, разрешително или
регистрация.
На 7.10.2021 г., с писмо на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-05-
1506/07.10.2021 и съгласно цитирано решение №742-Е от 07.10.2021 г., КФН
одобрява Проспект за публично предлгане на варанти на “Алфа България” АД.
Следствие на което, на 10.12.2021г. Дружеството подписва Допълнително
Спораазумение към Договора за Инвестиционно Посредичство с ИП „Първа
Финансова Брокерска Къща” ЕООД от 28.09.2021 г. за обслужване на издаването
на емисията варанти, въз основа на решението взето на заседанието на СД провдено
на 09.12.2021 г..
Предвид одобрения с решение на КФН с №742-Е/07.10.2021 Проспект на “Алфа
България” АД, на 04.03.2022г. Дружеството проведе Заседание на Съвета на
Директорите, на което бяха приети решения за:
1.
стартиране на процедура за записване на права за издаване на варанти с
издадена емисия за записване на правата емитирани от „Алфа България“ АД с
присвоен за смисъла на процедурата ISIN код BG4000002221;
2.
Определяне, изготвяне и приемане на график с конкретни дати за провеждане
и изпълнение на процедурата по издаване на права и записване на варанти
съгласно проспекта и закона. 3. Определяне и назначаване на Инвестиционен
Посредник, който да обслужва записването на правата за емисията варанти за
увеличението на капитала на Дружеството.
Към 08.03.2022г., Дружеството вече е в процес на изпълнение на графика за
публично предлагане на емисия варанти с Обща стойност на емисията: до 194 891
400 лв. (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една хиляди и
четиристотин лева), оповестен в публикуваното Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК.
- На 08.03.2022г., съгласно решенията гласувани и приети на проведеното на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
44
04.03.2022г. Заседание на Съвета на Директорите на “Алфа България“ АД и във
съответствие на одобрения на същото Заседание график за стартиране на процедурата
за публично предлагане на варанти по Проспект, Дружеството публикува Съобщение
по чл. 89т от ЗППЦК относно публично предлагане на емисия варанти от Алфа
България АД, София, България на интернет страницата си (www.alpha-bulgaria.com), на
на интернет страницата на инвестиционния посредник Първа Финансова Брокерска
Къща ЕООД (www.ffbh.bg), пред обествеността (посредством платформата на
infostock.bg).
С официално писмо от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД беше
уведомено за потвърденото присвояване на индетификационен код ISIN:
BG4000002221 за емитиране на права на Дружеството.
С официално писмо с изх. № 01-2022-343/10-03-2022 от Централен Депозитар АД,
Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на
индетификационни номера CFI: RSSXXR и FISN: ALFABALGARIYA/Rts 20220607
FPd за емисията права BG4000002221 емитирани от Дружеството.
В съответствие с одобрения и оповестен със Съобщение по чл. 89 от ЗППЦК на
08.03.2022г. график, на 25.03.2022 г. двете фирми изпратиха до ИП Фактори АД
заявления за записване на варантите на цена посочена в Проспекта, а именно 0.002 лева
за 1 варант.
Двете фирми внесоха по набирателната сметка на Алфа България АД посочените суми,
като преведени са общо 389 782.47 лв., от които:
• ”Застрахователна компания Аксиом” АД превежда 128 700 лева;
• "ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ" ЕООД превежда 261 082.47 лв;
На 01.04.2022 г. Пощенска Банка издаде Удостоверение че сумите са внесени.
На 04.04.2022г. Алфа България АД представи пред КФН Уведомление в съответствие с
разпоредбите на чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и Наредба № 2, с което Дружеството
уведомява за успешното приключване на подписката за публично предлагане на емисия
варанти, проведена съгласно решение на Съвета на директорите на дружеството от
20.02.2020 г. за първично предлагане на емисия варанти с общ брой 194 891 400 лв. (сто
деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една хиляди и четиристотин
лева) като Емисионната стойност на един варант съответства на 0.002 лв. (две десети от
стотинката) за емитирани 1 181 160 броя права, при съотношение между право и варант:
1 бр. право за записване на 165 броя варанти. В конкретност с акцентираните
обстоятелства, Дружеството посочва резултатите от публичното предлагане като
следните:
• ISIN на емисията варанти: BG9200001220;
• Дата на приключване на публичното предлагане – 01.04.2021 г.;
• Общ брой записани варанти– 194 891 235 броя;
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
45
• Общ брой неупражнени варанти: 165
• Сума, получена срещу записаните и платени варанти по набирателна сметка,
открита в "Пощенска Банка" : 389 782,47 лв;
С оглед на гореописаното, на 01.04.2022г. успешно приключи подпискате на варантите,
с което успешно бяха записани 194 891 235 броя варанти. За акцентирания брой варанти
беше превеедена сумата от 389 782,47 лв. по откритата за целта набирателна сметка.
При провеждането на подписката не бяха констатирани затруднения, спорове и други
подобни при търгуването на правата и записването на варантите.
На 06.04.2022г. бе сключен договор между Алфа България АД и “ЦЕНТРАЛЕН
ДЕПОЗИТАР” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. “Три уши” No
6, с ЕИК 121142712, представлявано от Васил Димитров Големански – Изпълнителен
директор, на основание чл. 7, ал. 7 от Наредба No 8 от 3.09.2020 г. за изискванията към
дейността на централните депозитари на ценни книжа, централния регистър на ценни
книжа и други лица, осъществяващи дейности, свързани със сетълмента на ценни книжа
(Наредба No 8), обн., ДВ, бр. 81 от 15.09.2020 г., с предмет на договора за
администрация, съхранение и поддържа на данните на емисия варанти /безналични
финансови инструменти - акции, облигации, варанти, дялове на колективна
инвестиционна схема и др./ с ISIN: BG9200001220 издадени от Емитента, чрез
откритите в централния регистър на ценни книжа/регистрационната система към ЦД
сметки на емитента и на притежателите на безналични финансови инструменти от
съответната емисия.
На 06.04.2022г. Централен Депозитар АД издаде официален документ констатиращ Акт
за регистрация на варантите със общ брой записани варанти в размер на 194891235 броя
(в изразено съотношение между право и варант: 1 бр. право за записване на 165 броя
варанти), от които:
• ”Застрахователна компания Аксиом” АД, ЕИК 131039664, със седалище и адрес
на управление в гр. София 1408, ж.к. Иван Вазов, бул./ул. бул. Витоша № 150,
бл. 70, ет. 1, представлявано от Марин Илиев Маринов - 390 000 /триста и
деветдесет хиляди/ права (или 64350000 броя варанти);
• "ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ" ЕООД, дружество регистрирано в Агенция
по вписванията на Р. България с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на
управление: гр. София, р- н Триадица, ул.„Димитър Манов” № 10,
представлявано от управителя Станимир Денчев Маринов - 791 159
/седемстотин деветдесет и една хиляди сто петдесет и девет/ права (или
съответстващо на 130541235 броя варанти);
С официално писмо с изх. № 01-2022-526/07.04.2022 от Централен Депозитар АД,
Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на
индетификационни номера CFI: RWSTBE и FISN: ALFABA/P WT ALFABA 1 20230406
за емисията варанти BG9200001220 емитирана от Дружеството.
С официално писмо от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД беше
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
46
уведомено за потвърденото присвояване на индетификационен код ISIN:
BG9200001220 за емитиране на емисия ценни книжа на Дружеството.
С официално писмо на 14.04.2022г. на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-05-
1506-6/14.04.2022 е цитирано решение №304-Е от 14.04.2022г., във връзка с внесено
писмо за вписване на емисия варанти на Алфа България АД, КФН реши за вписването
на емисия в размер на 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин
деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя безналични, поименни,
свободнопрехвърляеми варанти, с емисионна стойност 0,002 (две десети от стотинката)
лева за един брой, с ISIN код BG9200001220, издадени от „Алфа България" АД, които
дават право на титулярите на варанти в срок от 5 (пет) години да упражнят правото си
да запишат съответния брой акции от базовия актив на варантите по емисионна
стойност 1 лев за акция, при конверсионно съотношение варант/акция 1:1, които „Алфа
България" АД ще издаде при бъдещо/и увеличение/я на капитала си, в регистъра по чл.
30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, с цел търговия на регулиран пазар.
На 26.04.2022г. Алфа България АД подписа Договор за РЕГИСТРАЦИЯ НА ВАРАНТИ
с „БЪЛГАРСКА ФОНДОВА БОРСА” АД, с ЕИК: 030412611, със седалище и адрес на
управление: гр. София, район Триадица, ул. „Три уши” № 6, представлявано от
Изпълнителния директор Маню Тодоров Моравенов, с предмет на договора, който
гласи, че Емитентът възлага, а Борсата се задължава да регистрира за търговия на
Сегмент за борсово търгувани продукти на Основен пазар BSE следната емисия
варанти:
- ISIN код: BG9200001220;
- Емисия: 194 891 235 обикновени, безналични, поименни,
свободнопрехвърляеми варанта, с емисионна стойност 0.002 лв., които дават
право на титулярите на варанти да упражнят в 5-годишен срок правото си да
запишат съответния брой акции от базовия актив на варантите по емисионна
стойност 1.00 лв. за акция, при конверсионно съотношение варант/акция 1:1,
които акции Алфа България АД ще издаде при бъдещо/и увеличение/я на
капитала си.
С официално писмо на Българска Фондова Борса (БФБ) с изх. №475/27.04.2022г., БФБ
допуска до търговия емисия варанти издадена от Дружеството Алфа България АД до
търговия, като на емисията е присвоен борсов код ALFW с официална обозначена дата
на въвеждане за търговия на 03.05.2022г.
На 16.02.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД,
с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица,
ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 127 053 595 броя варанти,
представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата на което,
„ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 20.11.1 „Права на
притежателите на варанти“ от т. 20. „Информация за предлаганите ценни книжа“, от
Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа България”
АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
47
Съвета на директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание на
притежателите на варанти в срок до 14 дни от получаването на съответното искане, за
взимане на решение за упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като към датата на
внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията
варанти, 127 053 595 броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN код
BG9200001220.
В тази връзка, на 21.02.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
1. Да се свика общо събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД на 28.02.2023 г. от 15:00 часа в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, а при липсата
на кворум - на 07.03.2023 г.
2. Приемане на дневен ред за провеждане на общото събрание на притежателите на
варанти с обсъждане на следните предложения за решения: 1. Приемане на
решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код BG9200001220,
Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти приема
решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220; 2.
Разни.
Съответно, на 22.02.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване на ОСПВ на
основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 28.02.2023 г. От 15:00 ч.,
в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133, при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220;
2. Разни.
Следователно, на 28.02.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЖ
АРИЯ" АД, с ЕИК 20084576, бул. ,,Витоша" № 133, се проведе свиканото с покана на
Съвета на директорите (СД) на дружеството от 22.02.2023r., заседание на общото
събрание на притежателите на варанти (ОСПВ), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД, rp.
София. Уникален идентификационен номер на събитието ALPHABGOSVP28022023.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
127 053 595 броя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от издадените и
неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 1743140 броя варанти с право
на глас, представляващи 00.89 % от издадените и неупражнени варанти
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
48
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а пазарната
цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е 0.950 лв.
Следователно, за да се прецени дали варантите са „в пари“ или „извън пари“, се прави
съпоставка между посочената пазарна цена на акция (0.950 лв.) и цената за упражняване
на варанта. От горепосоченото следва, че в настоящия случай варантите са „в пари“,
предвид което притежателите на варанти имат интерес да ги упражнят.
Калкулацията по-горе не взема предвид транзакционните разходи, които при
закупуването на акции от пазара и упражняването на варанта са сходни и не влияят върху
съотношението и между пазарната цена на базовия актив и цената за упражняване на
варанта.
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
В посочената точка бяха обсъдени плановете на СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за
използване на средствата от увеличението на капитала, вследствие упражняването на
варантите за изпълнение на инвестиционната програма на дружеството емитент, заложена
в Проспекта.
В тази връзка, на 01.03.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид следния
дневен ред акцентиращ Вземането на решение за увеличение на капитала на Дружеството,
под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти, на
основание на решение, законно взето на OCПB от 28.02.2023 г. Бяха взети следните
Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от 28.02.2023 г.,
приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2
от Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез
издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции
под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти
емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891
400 броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на
Комисията за финансов надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа
България” АД, ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение
на капитала чрез издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични
свободнопрехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев всяка и емисионна
стойност 1.00 лв. за една акция под условие, че акциите от увеличението бъдат
записани от притежателите на варанти. Увеличението на капитала ще се извърши
чрез упражняване на до 194 891 235 броя безналични свободнопрехвърляеми
неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при изразено желание
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
49
за упражняване от страна на притежателите на варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да
упражнят тава право. Притежателите на варанти, които не са упражнили
правото си да запишат акции от увеличението на капитала, въз основа на
решението на СД, могат да направят това до падежа на емисията при
съответните условия и ред. С настъпването на падежа на емисията
неупражнените права по варантите се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на
варантите, СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за
увеличението на капитала, началния и крайния срок за упражняване на
варантите, чрез записване на акции, както и другите съществени условия на
предлагането. Дружеството оповестява решението по предходното изречение
на интернет страницата на информационна агенция или друга медия, която
може да осигури ефективно разпространение на регулираната информация до
обществеността на всички държави членки (Инфосток-
https://www.infostock.bg/), на интернет страницата на емитента и на избрания
да обслужи увеличението на капитала инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни
дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК
Тази дата е и Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите
чрез записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в
който могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за
упражняване на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от
ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен
посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка
за записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент,
в съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 38 от
21.05.2020 г. на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции.
Заявката за записване на акции се подава до инвестиционния посредник,
обслужващ увеличението на капитала на Емитента, директно или чрез друг
лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен
депозитар” АД са регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
50
страна изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва
да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на
подписа на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане
за блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен
депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока
за упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул. „Енос“ 2, ет. 4 и 5,
представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин Петров Радойчев,
телефон: 0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или
чрез упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат:
-
удостоверение за актуално състояние на заявителите юридически лица.
чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирания по
съответния ред документи.
-
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
-
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник.
Инвестиционният посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и
заверено копие от представения документ за самоличност на пълномощника.
Чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирани по
съответния ред документи.
•
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ
за самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез
пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично
пълномощно и документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа
за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ
за самоличност.
•
По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой
варанти, по клиентска подметка.
•
Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в
съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно
увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
•
Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на
емисионната стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на
срока за записване на акциите.
•
Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента,
преди успешното приключване на подписката и регистрирането на
увеличението на капитала на „Алфа България“ АД в Търговския регистър,
воден от Агенция по писванията.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
51
•
Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на
записаните акции.
В 3-дневен срок от приключване на подписката дружеството ще уведоми Комисията
за финансов надзор за провеждането на подписката и резултатите от нея, включително за
затруднения и спорове при упражняването на варантите и записването на акциите.
След описаното по-горе, увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър.
След приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в
Търговския регистър, „Централен депозитар” АД извършва регистрация на акциите от
увеличението на капитала и издава Акт за регистрация на увеличението на капитала,
удостоверяващ общия брой на акциите след увеличението и данни за акционерите,
придобили акции от увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на
акционерите, към сметката в „Централен депозитар” АД на инвестиционния посредник,
чрез който същите са записани. По искане на акционерите, същите могат да получат
депозитарни разписки, удостоверяващи правото върху закупените от тях акции, чрез
инвестиционния посредник, при който са открити техните клиентски подсметки.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК Емитентът е длъжен в срок от 2
работни дни от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да поиска
вписване на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН, след което да
поиска допускането й за търговия на регулиран пазар.
След допускането до търговия акциите от увеличението на капитала на дружеството
свободно ще се търгуват на „Българска фондова борса” АД.
Правата по варантите, които не са упражнени до настъпване на падежа на емисията,
се погасяват поради неупражняване.
На 01.03.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и общественстта чрез
платформата на Инфостк Уведомление по чл. 112б, ал. 1 от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което Дружеството оповестява проведеното
заседание на СД на 01.03.2023г. и взетото на него решение за увеличаване на капитала.
Предвид взетите решения, на 01.03.2023г. Дружеството сключи Договор за откриване на
набирателна сметка в Пощенска Банка за целите на увеличаване на капитала на Алфа
България АД.
Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно увеличение на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220 На
24.04.2023г.„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, във връзка с решение на Общо събрание на
притежателите на варанти (ОСПВ) от 28.02.2023 г. и решение на Съвета на директорите
на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД от 01.03.2023 г. и на основание чл. 195 и чл. 196 от
Търговския закон (ТЗ), чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК и чл. 8, ал. 2 от Устава на
дружеството, публикува Съобщение на основание чл. 89т от Закона за публичното
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
52
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което уведомява всички заинтересувани лица
относно стартиране на процедура по увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, с ЕИК 20084576 чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени
безналични свободнопрехвърляеми акции, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия ISIN код
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти на „Алфа България” АД, потвърден с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД, ISIN код BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо
увеличение на капитала чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири
милиона осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя
обикновени безналични акции, с право на глас, с номинална стойност 1.00 лев
всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението на
капитала ще се извърши чрез упражняване на до 194 891 235 броя безналични,
свободно прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска
къща“ ЕООД за инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на
капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат
издадени от Дружеството срещу упражняване на емисия варанти с ISIN код
BG9200001220.
На 11.05.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
платформата на Инфосток и уебсайта на Дружеството материали относно
успешното приключване на подписка за увеличение на капитала „Алфа България”
АД, чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, а именно:
- Уведомление по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от
Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриванена
информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни
книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на Общо събрание на
притежателите на варанти от 28.02.2023 г.и решение на Съвета на директорите
на „Алфа България” АД от 01.03.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД, чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени,
безналични, свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална
стойност 1 (един) лв. всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти
от емисия с ISIN код BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
53
Проспект за публично предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор, за успешно пиключилата на
09.05.2023 г подписка за увеличение на капитала на „Алфа България” АД.
Подписката стартира на 02.05.2023 г. и до приключването ѝ на 09.05.2023 г. се
упражниха 1 100 000 (един милион и сто хиляди) броя варанти, предвид което се
записаха 1 100 000 (един милион и сто хиляди) акции от увеличението на капитала.
Емисионната им стойност в общ размер на 1 100 000 (един милион и сто хиляди)
лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на дружеството, открита в
„Юробанк България“ АД. Акциите от увеличението се предложиха срещу
заплащане на тяхната емисионна стойност от 1 лев за акция като срещу един варант
може да бъде записана една акция от увеличението на капитала Увеличаването на
капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично предлагане на
варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от
ЗППЦК, публикувано на 24.04.2023 г. на сайта на емитента и на упълномощения
инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 09.05.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 193 791 235 броя;
3. Брой записани и платени акции – 1 100 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната
сметка, открита в „Юробанк България“ АД – 1 100 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане: 5.1. Възнаграждение на ИП
„Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 5 867.50 лв.; 5.2. Такси към
„Централен депозитар“ АД – 1295 лв, които са разпределени, както
следва: 90 лв.-за присвояване на ISIN код на временна емисия; 1200 лв.-
за регистрация на временна емисия и 5 лв. за сметки на
варантодържатели.
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД АД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при упражняване на
варантите и записването на акциите.
- Дружеството представи заедно с това банково удостоверение за
увеличение на капитала с изх. № 318/2023г, издадено от „Юробанк
България“ АД, относно внасяне на 100 % от емисионната стойност на
записаните акции по набирателна сметка на Дружеството.
- Към Уведомлението Дружецтвото представи и Протокол от 10.05.2023 г.
на Съвета на директорите „Алфа България” АД, относно приключването
на подписката и резултатите от нея;
- Удостоверение от ЦД с изх. № 01-202301293/10.05.2023г. за размера на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
54
блокираните финансови инструменти от временна емисия.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 1 100 000 броя, а именно:
• 550 000 броя еквивалентни на 550 000 лева – записани от СЕЙНТ
ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214
• 550 000 броя еквивалентни на 550 000 лева – записани от БГА
МЕНИДЖМЪНТ ГМБХ /BGA Management GmbH/
На 31.05.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
Инфосток и уебстраницата на Дружеството Уведомление по чл. 112д от ЗППЦК и
в законово определения срок, с което Дружеството съобщава, че в резултат на
упражняване на права по емисия варанти с ISIN BG9200001220, са записани и
изцяло заплатени 1 100 000 броя нови,обикновени, безналични акции, с право на
глас и с номинална стойност 1 лв. всяка. Предвид това на 30.05.2023 г. с рег. №
20230530153231 в ТРРЮЛНЦ е вписана промяна в размер на капитала на
дружеството от 1 181 160 лв. на 2 281 160 лв., разпределени в 2 281 160 броя
обикновени, безналични акции, с право на глас и с номинална стойност от 1 лв
всяка.
На 01.06.2023 г. Дружеството получи официален Акт за регистрация от Централен
Депозитар АД, по силата на който, Централен Депозитар регистрира и признава
упражнените варанти като акции записани с увеличението на капитала на Алфа
България АД. Следователно, документа за регистрация цитира увеличението на
капитала като се остановява записа на 1 100 000 лева, еквивалентен на 1 100 000
броя акции, към настоящия капитал на Дружеството в размер на 1 181 160 лв., като
по този начин след увеличението капитала е изчислен на 2 281 160 лв. Акта
за регистрацията посочва „Сейнт Гейбриъл Ресорт“ ЕООД и BGA Management
GmbH като варантодържателите записали по 550 000 лв. всеки.
На 01.06.2023г. На основание чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, "Алфа България" АД
представя Акт за регистрация издаден от Централен Депозитар АД относно
регистрирането на упражнените варанти като вписани акции в увеличението на
капитала. Следователно, с това "Алфа България" АД увеличи капитала с 1 100 000
лева (един милион и сто хиляди лева). В приложение към Акта за Регистрация от
Централен Депозитар АД бе представено и Удостоверението от Пощенска Банка
за постъпилите средства по набирателната сметка на "Алфа България" АД.
На 08.06.2023г. Комисия за Финансов Надзор издаде Решение № 608-Е, по силата
на което КФН признава и записва увеличения капитал на Алфа България АД.
На 08.06.2023 г. Дружеството представи представи уведомления за Значително
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
55
дялово участие на акционерите BGA Management GmbH и Сейнт Гейбриъл Ресорт
ЕООД, записали акции от увеличения капитал на Дружеството чрез упражняване
на правата по варантите.
Следователно дяловото участие на всеки един акционер в Дружеството е съпоставено
преди и след увеличението на капитала в таблиците както следва:
Капитал на Алфа България АД Преди увеличението – 1 181 160 лева
Aкционер
%
броя
BGA Management GmbH
33.02%
390 000
Валери Петров Китев
20.85%
246 250
Антон Ерокхине
17.96%
212 173
Хайнц Русвурм
16.00%
188 986
ФАКТОРИ АД
12.17%
143 750
Бета Корп АД
0.00000085%
1
Капитал на Алфа България АД След увеличението – 2 281 160 лева
Aкционер
%
броя
BGA Management GmbH
41.21%
940 000
Сейнт Гейбриъл Ресорт
24.11%
550 000
Валери Петров Китев
10.79%
246 250
Антон Ерокхине
9.3%
212 173
Хайнц Русвурм
8.28%
188 986
ФАКТОРИ АД
6.30%
143 750
Бета Корп АД
0.00000044%
1
На 22.06.2023г. Алфа България получи писмо от Българска Фондова Борса с изх. Номер
№552/22.06.2023, с което БФБ уведомява за своето решение относно вписването на
увеличения капитал, а именно: Във връзка с Решение на КФН No 608-E от 08.06.2023 г.
относно вписване на последваща емисия акции, в регистъра на публичните дружества и
други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, Съветът на
директорите на БФБ АД, на основание чл. 33, ал. 8, във връзка с чл. 19 от Част III Правила
за допускане до търговия, допуска до търговия на Сегмент акции на Алтернативен пазар
BаSE последваща емисия акции, както следва:
- Емитент: Алфа България АД;
- ISIN код на емисията: BG1100038097;
- Борсов код на емисията: ALFB;
- Размер на емисията преди увеличението: 1 181 160 лв.;
- Размер на увеличението: 1 100 000 лв.;
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
56
- Размер на емисията след увеличението: 2 281 160 лв.;
- Брой акции след увеличението: 2 281 160 акции;
- Номинална стойност на една акция: 1.00 (един) лв.
- Вид акции: обикновени, поименни, безналични с право на глас;
- Дата на въвеждане за търговия: 26.06.2023 г. (понеделник).
На 03.07.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД,
с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица,
ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 126 503 595 броя варанти,
представляващи 65.28% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата на което,
„ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 22. Ред за
упражняване на варантите /право на записване на базовия инструмент/ от Проспект за
публично предлагане на варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с
решение№742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на директорите
на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на варанти в
срок до 14 дни от получаването на настоящото искане, на което да бъде взето решение за
упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД e
притежател на повече от 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти—
В тази връзка, на 05.07.2023 г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
1. Обсъждане и приемане на решение за свикване на общо събрание на
притежателите на варанти на „Алфа България” АД, а именно:
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765 свиква общо събрание на
притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 14.07.2023 г. от 10.00 часа
местно време EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и предложения за
решения:, а при липсата на кворум - на 24.07.2023 г. от 10.00 часа местно време EEST)
или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp.
София, бул. „Витоша“ № 133.
2. Определяне на дневния ред на общото събрание на притежателите на варанти, а
именно:
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема общото събрание на притежателите на варанти
да се проведе при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220
2. Разни.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
57
3. Обсъждане и приемане на текст на поканата, а именно: „Съветът на директорите
на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гp. София, с ЕИК 200845765, на основание Проспект за
публично предлагане на емисия варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с
решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор, свиква общо събрание
на притежателите на варанти на 14.07.2023 г. от 10.00 часа местно време (EEST) или
07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София,
бул.
„Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на събитието:
ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220;
2. Разни.
4. Разни.
Съответно, на 06.07.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване на ОСПВ на
основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 14.07.2023 г. от
10.00 часа местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред
и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220;
2. Разни.
На 14.07.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с
ЕИК 20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на
директорите (СД) на дружеството от 05.07.2023г., заседание на общото събрание на
притежателите на варанти (OCПB), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гр. София, на
което бе взето следното решение:
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• Стоян Стайков Стайков, ЕГН 6904165949, притежаващ 527 840 варанти
представляващи 00.27 % от издадените и неупражнени варанти
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548, притежаващо
124 284 755 варанти, представляващи 64.13% от издадените и неупражнени
варанти, както и 1 691 999 варанти представляващи 00.87 % от издадените и
неупражнени варанти.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
58
В тази връзка, на 17.07.2023г. се проведе неприсъствено заседание на Съвета на
директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид следния дневен ред
акцентиращ Вземането на решение за увеличение на капитала на Дружеството, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти, на
основание на решение, законно взето на OCПB от 14.08.2023 г. Бяха взети следните
Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от 14.07.2023 г.,
приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2
от Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции
под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти
емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891
235 броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742- Е/07.10.2021г. на
Комисията за финансов надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България” АД,
ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с
номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под условие,
че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението
на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя безналични
свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на
еиисия варанти с ISIN код BG9200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите
На 25.07.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Съобщение по чл. 89т от
ЗППЦК относно увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД и Уведомление за
вписване в ТР решение за увеличение.
Алфа България АД представи Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно увеличение на
капитала на Дружеството чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220 и уведомление за за вписано в Търговския Регистър по партида на
дружеството с рег. № 20230724183618 Решение на Съвета на директорите на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД от 17.07.2023 г. за увеличаване на капитала на Дружеството, предвид
получен на 14.07.2023 г. протокол от проведено на 14.07.2023г. Общо събрание на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
59
притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с което е взето решение
за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, ISIN код BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на капитала
чрез издаване на до 193 791 235 (сто деветдесет и три милиона седемстотин деветдесет и
една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас, с
номинална стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти.
Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя
безналични, свободно прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД
за инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 10.08.2023г. Дружеството е предствило пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Уведомление по чл. 112б
Относно успешното приключване на подписка за увеличение на капитала „Алфа
България” АД.
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално
и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на Общо
събрание на притежателите на варанти от 14.07.2023 г. и решение на Съвета на
директорите на „Алфа България” АД от 17.07.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД, чрез издаване на до 193 791 235 (сто деветдесет и три милиона седемстотин
деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1 (един) лв.
всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Ви уведомявам, че подписка за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД приключи успешно на 08.08.2023 г.
Подписката стартира на 01.08.2023 г. и до приключването ѝ на 08.08.2023 г. се упражниха
2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет хиляди осемстотин и четиридесет) броя
варанти, предвид което се записаха 2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет хиляди
осемстотин и четиридесет) акции от увеличението на капитала. Емисионната им стойност
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
60
в общ размер на 2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет хиляди осемстотин и
четиридесет) лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на дружеството, открита
в „Юробанк България“ АД.
Акциите от увеличението се предложиха срещу заплащане на тяхната емисионна
стойност от 1 лев за акция като срещу един варант може да бъде записана една акция от
увеличението на капитала
Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК,
публикувано на 25.07.2023 г. на сайта на емитента и на упълномощения инвестиционен
посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 08.08.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 191 572 395 броя;
3. Брой записани и платени акции – 2 218 840 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита
в „Юробанк България“ АД – 2 218 840 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1297 лв.
Разходите по подписката, включително комисиони, възнаграждения, такси, възлизат на 7
297 (седем хиляди двеста деветдесет и седем) лв.
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при упражняване на
варантите и записването на акциите.
- Дружеството представи заедно с това банково удостоверение за увеличение на
капитала с изх. № 590/10.08.2023г, издадено от „Юробанк България“ АД, относно внасяне
на 100 % от емисионната стойност на записаните акции по набирателна сметка на
Дружеството.
- Към Уведомлението Дружеството представи и Протокол от 09.08.2023 г. на Съвета
на директорите „Алфа България” АД, относно приключването на подписката и
резултатите от нея;
- Дружеството представи заедно с това Удостоверение за увеличаване на капитала с
изх. № 590/10.08.2023г, изд. От „Юробанк България“ АД
- Приложено към документа е и Удостоверение от ЦД с изх. № 01-2023-
1696/02.08.2023г. за временна емисия.
- Ккато е оповестена и Книга на акционерите, изд. с дата 10.08.2023г.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
61
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 2 218 840 броя, а именно:
• 527 840 броя записани акции еквивалентни на 527 840 лева – записани от Стоян
Стайков Стайков, ЕГН 6904165949;
• 1 691 000 броя записани акции еквивалентни на 1 691 000 лева – записани от
СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214;
Съгласно проведеното на 20.07.2023г. Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
България бе взето решение за Закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383 на стойност 430 000 лв., което представлява 33%
от капитала му. По този начин СД взе решение, с което Дружеството придобива
квалифицирано дялово участие в Кредитбокс ЕООД, но то не става дъщерно за
публичното дружество, съгласно пар. 1, т. 10, вр. т. 14 от допълнителните разпоредби на
ЗППЦК.
А именно, сделката не попада и в приложното поле на чл. 236 от ТЗ, тъй като размерът на
активите на Дружеството, съгласно последния заверен годишен финансов отчет е в размер
на 979 000 лв. Съгласно изкискванията на чл. 236 от ТЗ Съвета на директорите може да
вземе решение без да е необходимо одобрение от ОС на акционерите на Дружеството в
случай, че разпореждането с активи не надвишава половината от стойността на активите
съгласно последния заверен годишен финансов отчет, който максимален размер в
конкретния случай е 489 500 лв. Цената на предложената сделка е 430 000 лв. и е под
установения в закона праг, изискващ одобрение от Общото събрание на акционерите на
дружеството. Още повече, в чл. 31, ал. 5 от устава на „Алфа България“ АД е предвидено,
че решенията по чл. 236 от ТЗ могат да се вземат с единодушно решение на Съвета на на
директорите без да е необходимо одобрение от ОСА, доколкото това не нарушава
регламентираното в чл. 114 от ЗППЦК.
Съгласно дневния ред, Съвета на директорите овласти Изпълнителния директор на
дружеството да подаде молба за закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД до дружеството и да представлява „Алфа България“ АД във връзка
със сключване на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД, както и да предостави всички необходими и изискуеми документи,
съгласно Наредба No 26 на БНБ във връзка с обявяване на настъпилата промяна, както и
да представлява „Алфа България“ АД където е необходимо във връзка със сключване и
обявяване на сделката във всички държавни институции, в това число и в Търговския
регистър, КФН и БНБ.
• СЪОТВЕТНО:
На 15.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на 430 дружествени дяла, всеки
един от които с номинална стойност 1 000 лв., на обща стойност 430 000 лева
представляващи 33% в „Кредитбокс“ ЕООД, ЕИК 206678383. Сделката бе сключена
между МЕЛАНИ ВАСИЛЕВА БОТЕВА, с ЕГН: 9707053215, притежаваща л.к. №
46895932, издадена на 07.02.2017г. от МВР - София, в качеството си на едноличен
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
62
обственик на капитала на „КРЕДИТБОКС” ЕООД и Продавач, от една страна и Алфа
България АД, в качеството си на Купувач от друга, и изповядана пред Нотариус. За
прехвърлянето на 430 броя дялове представляващи 33% от капитала на КРЕДИТБОКС
ЕООД, Алфа България АД заплати 430 000 лева за придобиването.
В тази връзка, следователно, на 21.08.2023г. в Търговския Регистър Дружеството е
вписано като съдружник в Кредитбкс ЕООД с 33%, като дяловото му участие се равнява
на 430 дружествени дяла еквивалентни на 430 000 лева от капитала на Кредитбокс ЕООД.
На 22.08.2023г., във връзка с успешно приключилата подписка за записване на акции чрез
уяражняване на варанти, Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток, какато и сайта на Алфа България АД Заявление
за вписване на промяна в капитала на „Алфа България” АД в ТР, промяна в броя на
издадените от дружеството акции и нов устав на дружеството.
На 14.08.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД,
с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица,
бул. „Витоша" № 133, в качеството си на притежател на повече от 3% от остатъчния
(неупражнен) размер на емисията варанти и притежател на 87 302 990 броя варанти,
представляващи 45.05% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата на което,
„ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 20.11.1 „Права на
притежателите на варанти“ от т. 20. „Информация за предлаганите ценни книжа“, от
Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа България”
АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до
Съвета на директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание на
притежателите на варанти в срок до 14 дни от получаването на съответното искане, за
взимане на решение за упражняване на правата по варантите.
„ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като към
датата на внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на
емисията варанти, 87 302 990 броя варанти, представляващи 45.05% от емисия варанти с
ISIN код BG9200001220.
В тази връзка, на 21.08.2023 г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), при следния дневен ред:
1.Обсъждане и приемане на решение за свикване на общо събрание на притежателите на
варанти на „Алфа България” АД;
2. Определяне на дневния ред на общото събрание на притежателите на варанти;
3. Обсъждане и приемане на текст на поканата;
4. Разни.
Съобразно с това бяха взети следните решения:
Съветът на директорите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765 свиква общо
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
63
събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 30.08.2023 г. от
10.00 часа местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV30082023, а при липсата на кворум
- на 08.09.2023 г. от 10.00 часа местно време EEST или 07:00 часа координирано
универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема общото събрание на притежателите на варанти
да се проведе при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220,2.
Разни;
СД на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема следния текст на поканата за свикване на общо
събрание на притежателите на варанти:
„Съветът на директорите на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гp. София, с ЕИК 200845765, на
основание Проспект за публично предлагане на емисия варанти, издадени от „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 30.08.2023 г. т 10.00 часа
местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в едалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален дентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV30082023 при следния дневен ред предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
G9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на аранти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код G9200001220;
2. Разни.
На 30.08.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК
20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на директорите
(СД) на дружеството от 22.08.2023г., заседание на общото събрание на притежателите на
варанти (OCПB), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД.
На Общото събрание присъстваха следните притежатели на варанти, записани
респективно:
1. ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващо 87 302
990 броя варанти, представляващи 45.05% от издадените и неупражнени варанти
2. “ СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ“ АД, ЕИК: 175286214 - притежаващо 1 691 000
броя варанти представляващи 00.87 % от издадените и неупражнени варанти
3. Стоян Стайков Стайков, ЕГН 6904165949 – притежаващ 531 540 броя варанти
представляващи 00.27 % от издадените и неупражнени варанти
4. „ФАКТОРИ“ АД, с ЕИК 121550393 – притежаващо 38 721 205 броя варанти
представляващи 19.98 % от издадените и неупражнени варанти
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
64
В съответствие с т. 22. Ред за упражняване на варантите /право на записване на базовия
инструмент/, от Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя варанти на
„Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, настоящото заседание на OCПB е свикано с покана, представена на
22.08.2023 г. пред Комисията за финансов надзор (с входящ номер: 10-05-3895 от 22-08-
2023), „Българска фондова борса” АД (с вх. № 5185/22.08.23), „Централен депозитар” АД
(входирано на 22.08.2023г.), „Инфосток“ (обявено на 22.08.2023 г.) и на сайта на емитента
(обявено на 22.08.2023 г.) в установения в Проспекта срок от 5 дни преди провеждането
на OCПB.
Следовтелно, Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за
упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 31.08.2023г. Дружеството получи официален Акт за регистрация от Централен
Депозитар АД, по силата на който, Централен Депозитар регистрира и признава
упражнените варанти като акции записани с увеличението на капитала на Алфа България
АД. Следователно, документа за регистрация цитира увеличението на капитала като се
остановява записа на 2 218 840 лева, еквивалентен на 2 218 840 броя акции, към настоящия
капитал на Дружеството в размер на 2 281 160 лв., като по този начин след увеличението
капитала е изчислен на 4 500 000 лв. Акта за регистрацията посочва като
варантодържатели „Сейнт Гейбриъл Ресорт“ ЕООД записал 1 691 000 лв. и Стоян Стайков
Стайков записал 527 840 лв.
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър бе впсано дяловото участие на Алфа България АД
като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 в размер
на 2500 лева, представляващо 25 дяла и равняващо се на 48% от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено по силата на решение от Заседание на
Съвета на Директорите на Алфа България АД проведено на 14.08.2023г., взето решение
за закупуване на 25 дружествени дяла от капитала на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н
Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21 за цена на стойност от 490 лева;
Сделката не попада в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК, и с придобиването не се
квалифицира като дъщерно на публичното дружество съгласно пар. 1, т. 10, вр.т. 14 от ДР
на ЗППЦК.
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167 е учредено с Решение № 1
от 03.06.1997 по ф.д. № 5892 по описа на СГС за 1997г. със седалище и адрес на
управление: гр. София, р-н Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21, което
притежава Лиценз за извършване на частна охранителна дейност № 796/03.04.2006г.,
издаден от МВР, Дирекция на национална служба „Полиция". Собственици на капитала
и управители са Ивайло Лозанов Василев, с ЕГН: 7508283844 и Росен Лозанов Василев, с
ЕГН 7911083785.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
65
• СЛЕДОВАТЛНО:
На 21.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на дружествени дялове в
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167. Сделката бе сключена
между Ивайло Лозанов Василев, ЕГН 7508283844, в качеството си на съдружник в
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД от една страна и Алфа България АД, в
качеството си на Купувач и бе изповядана пред Нотариус. За прехвърлянето на 25 броя
дялове представляващи 48% от капитала, Алфа България заплати 490 лева за
придобиването.
На 04.09.2023г. се проведе неприсъствено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
България, на което бе взето решение за ивеличаване на капитала на Дружеството чрез
упражняване на варанти, а именно:
на основание на решение, взето на OCПB от 30.08.2023 г., приема решение на основание
чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на Дружеството, да
увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 193 791 235 броя
обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции под условие (съгласно книга на
варантопритежателите към 23.08.2023г., издадена от „Централен депозитар“ АД), че
акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти емисия ISIN код
BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя
варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията
за финансов надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България" АД,
ISIN код В09200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с
номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под условие,
че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението
на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя безналични
свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти. Броят на
акциите, които могат да бъдат записани, следва да бъде актуализиран след вписване в
,,Централен депозитар" АД на записаните 2 218 840 броя акции, съгласно извършено
увеличение на капитала на „Алфа България" АД, което е вписан в търговския регистър
към Агенция по вписваният с рег. № 20230828110254.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща" ЕООД за инвестиционен посредник,
който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България" АД и записването на
акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на еиисия варанти с
ISIN код В09200001220.
Предид изложените събития, на 04.09.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и
обяествеността през Инфосток и сайта на Дружеството Протокола и писмените материали
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
66
от проведеното на 30.08.2023г. Общо събрание на притежателите на варани (ОСПВ),
ведно с Протокола с решение от заседанието на СД от 04.09.2023г. за увеличение на
капитала.
На 05.09.2023г.. Комисия за Финансов Надзор издаде Решение № 859-Е, по силата на
което КФН признава и записва увеличения капитал на Алфа България АД. Като по този
начин капитала е 4 500 000 лева.
На 11.09.2023г. е вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с рег. №
20230911094845 Решение на Съвета на директорите на „Алфа България“ АД от
04.09.2023г. за увеличаване на капитала на Дружеството, чрез упражняване на варанти.
На 14.09.2023г. Алфа България получи писмо от Българска Фондова Борса с изх. Номер
No 804/14.09.2023г., с което БФБ уведомява за своето решение относно вписването на
увеличения капитал, а именно:
Във връзка с Решение на КФН No 859-E от 05.09.2023 г. относно вписване на последваща
емисия акции в регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по
чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, Съветът на директорите на БФБ АД, на
основание чл. 33, ал. 8 във връзка с чл. 19 от Част III Правила за допускане до търговия,
допуска до търговия на Сегмент акции на Алтернативен пазар BаSE последваща емисия
акции, както следва:
- Емитент: Алфа България АД;
- ISIN код на емисията: BG1100038097;
- Борсов код на емисията: ALFB;
- Размер на емисията преди увеличението: 2 281 160 лв.;
- Размер на увеличението: 2 218 840 лв.;
- Размер на емисията след увеличението: 4 500 000 лв.;
- Брой акции след увеличението: 4 500 000 акции;
- Номинална стойност на една акция: 1.00 (един) лв.
- Вид акции: обикновени, поименни, безналични с право на глас;
- Дата на въвеждане за търговия: 18.09.2023 г. (понеделник).
На 18.09.2023г.„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, във връзка с решение на Общо събрание на
притежателите на варанти (ОСПВ) от 28.02.2023 г. и решение на Съвета на директорите
на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД от 01.03.2023 г. и на основание чл. 195 и чл. 196 от
Търговския закон (ТЗ), чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК и чл. 8, ал. 2 от Устава на дружеството,
публикува Съобщение на основание чл. 89т от Закона за публичното предлагане на ценни
книжа (ЗППЦК), с което уведомява всички заинтересувани лица относно стартиране на
процедура по увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 20084576 чрез
издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и
една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми
акции, под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
67
варанти от емисия ISIN код BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в
Проспект за публично предлагане на варанти на „Алфа България” АД, потвърден с
Решение №742- Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, ISIN код BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на капитала
чрез издаване на до 191 572 395 (сто деветдесет и един милиона петстотин седемдесет и
два триста деветдесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас, с
номинална стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти.
Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 191 572 395 броя
безналични, свободно прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти. СД на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД за
инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 10.10.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез Инфосток
и сайта на Алфа България Уведомление в съответствие с рзпоредбите по чл. 112б относно
приключване на подписка за увеличение на капитала Дружеството, чрез упражняване на
варанти от емисия с ISIN код BG9200001220.
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално
и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на Общо
събрание на притежателите на варанти от 30.08.2023 г. и решение на Съвета на
директорите на „Алфа България” АД от 04.09.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД, чрез издаване на до 190 391 235 броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1 (един) лв.
всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Дружеството уведомява, че подписката за увеличение на капитала на
„Алфа България” АД приключва успешно на 05.10.2023 г.
Подписката стартира на 28.09.2023 г. и до приключването ѝ на 05.10.2023 г. бяха
упражнени 13 820 000 броя варанти, предвид което се записаха 13 820 000 (тринадесет
милиона осемстотин и двадесет хиляди) акции от увеличението на капитала. Емисионната
им стойност в общ размер на 13 820 000 (тринадесет милиона осемстотин и двадесет
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
68
хиляди) лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на дружеството, открита в
„Юробанк България“ АД.
Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК,
публикувано на 18.09.2023 г. на сайта на емитента и на 20.09.2023г. на сайта на
упълномощения инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 05.10.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 176 571 235броя;
3. Брой записани и платени акции – 13 820 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита в
„Юробанк България“ АД – 13 820 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1300 лв.
Ведно с уведомлението бяха приложени и следните документи:
1. Протокол от 06.10.2023 г. на Съвета на директорите „Алфа България” АД, относно
приключването на подписката и резултатите от нея;
2. Удостоверение за увеличаване на капитала с изх. № 104/05.10.2023г, изд. От „Юробанк
България“ АД
3. Книга на притежателите на акции от временна емисия от 09.10.2023г., издадена от
Централен депозитар АД.
4. Книга на варантопритежателите към 28.09.2023г.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 13 820 000 броя, а именно:
• 3 072 380 броя акции еквивалентни на 3 072 380 лева – записани от СЕЙНТ
ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214
• 5 824 580 броя акции еквивалентни на 5 824 580 лева – записани от ИНТЕР
ФИНАНС ХОЛДИНГ ЕАД, с ЕИК: 201530085
• 4 923 040 броя акции еквивалентни на 4 923 040 лева – записани от БГА
МЕНИДЖМЪНТ ГМБХ /BGA Management GmbH/, ЕИК: FN 512164H
Съответно, предвид акцентираните събития по-горе, за отчетния период Алфа
България успешно записа третото увеличение на капитала чрез упражняване на
варанти в Търгосвки Регистър, като по този начин общия размер на капитала е 18
320 000 лв.
Следователно участието на всеки един Акционер в капитала на Дружеството за
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
69
отчетния период на 4-то тримесечие на 2023г. е обозначено в таблицата както
следва:
Размер на капитала в края на отчетния период 31.12.2023г.
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
29%
5 313 380
BGA Management GmbH
32%
5 863 040
Интерфинанс Холдинг ЕАД
31.8%
5 824 580
Стоян Стайков Стайков,
2.88%
527 840
Валери Петров Китев,
1.34%;
246 250
Антон Ерокхине
1.16%
212 173
Хайнц Русвурм
1.03%
188 986
ФАКТОРИ АД
0.78%
143 750
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
18 320 000
На 05.10.2023г. се проведе Заседание на Съвета на Директорите на Дружеството, на
което бе взето решение за закупуване на 4 бр. дружествени дяла от капитала на
"ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и адрес на управление
гр. София, ул. Емил Берсински № 12, за сумата от 40 лева.
Съответно:
На 13.10.2023г. Дружеството сключи Договор за Покупко-продажба на дружествени
дялове на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, с Алекс Росен Петрова,
ЕГН 0047146254, притежаваща л.к. № 651796303, изд. на 17.08.2022г. от МВР-София,
действаща през пълномощника си Росен Тодоров Петров, с ЕГН 6805295389, л.к. №
652739516/23.08.2023r., изд. от МВР, упълномощен с пълномощно с нотариална
заверка на подпис с per. № 3576 и нотариална заверка на съдържанието с рег. №.
3577 от 08.09.2021 r., том 2, акт № 13 1 по описа на Нотариус с район-РС Русе, с рег.
№ 218 на НК, в качеството и на едноличен собственик на капитала на „ВИП Рента
Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и адрес на управление: rp. София,
п.к. 1387, ул. Емил Берсински № 12. По силата на респективния Договор за Покупко-
продажба на дружествени дялове, Алфа България АД придоби 4 бр. дяла за сумата
на от 40 лева., или 40% от капитала.
На 24.10.2023г. Дружеството официално бе вписано като съдружник в Търговския
Регистър.
Във връзка с решение взето на проведеното на 15.05.2023г. Заедание на Съвета на
Директорите на Дружеството относно придобиване на допълнителни 15 150 бр.
дружествени дялове от Аксиом Инвест ООД, ЕИК 206621222,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
70
На 12.10.2023г. Дружеството подписа Договор за Покупко-продажба на Дружествни
Дялове с Венцислав Георгиев Филипов, явяващ се притежател на 67% от капитала
на Аксиом Инвест ООД, в резултат на което Алфа България АД е придобило
допълнителни 17 150 бр. дялове представляващи 4.9% от капитала на Аксиом
Инвест ООД, като по този начин дяловото участие на Дружеството се равнява на
общо притежаваните 9.9% или 34 650 дяла от капитала на Аксиом Инвест ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. бяха придобити за сумата от 17 150 лева
като сделката бе изповядана пред нотариус.
На 03.11.2023г. Дружеството получи Акт за Регистрация издаден от Централен
Депозитар за регистриране на новите акции.
Съответно, на 07.11.2023г. с официално писмо с рег. № РГ-05-1506-12, Комисия за
Финансов Надзор издаде Решение № 999 – Е по силата на което КФН признава и
записва увеличения капитал.
На 10.11.2023г. бе проведено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа България
АД, на което беше предложена за удобрение сделка за закупуване на корпоративни
облигации от Кerbler Holding GmbH на стойност 500 000 евро или еквивалента им в
левова равностойност в размер на 977 915 лева. В тази връзка Председателя на СД
на Дружеството Г-н Яни Янков представи доклад за касаещ предложението, а
именно следната информация:
Кerbler Holding GmbH (,,Емитент”), Parking 12/1/23, 1010 Viеnna (Паркинг 12/1/23,
1010 Виена Австрия), е основно активен в областга на развитието на недвижими
имоти. Разработва проекти самостоятелно или чрез различни свои дъщерни
дружества, чрез които изпълнява холдингова функция и предоставя услугите,
характерни за холдинrова компания. Кerbler Holding GmbH е регистрирана в
търговския регистър на Виенския търговски съд под FN 49645 h. Емитентът
предлага частични облигации за продажба в Австрия, като се възползва от
освобождаването от изискването за проспект в съответствие с член 1, параграф 4,
буква d от Регламента за проспектите на ЕС (VO [EU] 2017/1129). Номиналната
стойност на частичните облигации е 50 000 евро всяка, емисионната стойност е 100%
от наминала, т.е. 50 000 евро на частична облнгация Всеки инвеститор трябва да
запише поне две частични облигации, така че всеки инвеститор трябва да запише
поне номинална стойност от 100 000 евро. Емисионната цена трябва да бъде платена
веднага след записване по облигационната сметка на емитента, посочена в
заявлението за записване. Доставката на частичните облигации ще се извърши на
или около 15 ноември 2023 r. чрез осчетоводяването им в сметката за ценни книжа,
посочена от абоната в заявлението за абонамент; Ако периодът на абонамента бъде
удължен, това ще стане на или около последния ден от удължения период на
абонамент., както е посочено в съобщението в EVI. Облигациите представляват
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
71
подчинени и необезпечени задължения на Емитента, които са подчинени на всички
други настоящи илн бъдещи необезпечени. неподчинени задължения на Емитента.
Частичните облигации се класират еднакво една спрямо друга и в случай на
ликвидация, прекратяване или несъстоятелност на емитента, процедура по
преструктуриране или друга процедура, насочена към предотвратяване на
несъстоятелността на емитента, се класират по-ниско от всички други
съществуваши и бъдещи неподчинени задължения на емитента емитент, доколкото
са задължителни Законовите разпоредби не изискват,п друго. Облигацията носи
лихва при лихвен процент от 6.75% годишно (фиксиран лихвен процент).
С разглеждането на представения доклад Дружеството изрази намерение да закупи
10 корпоративни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална стойност
500 000 евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин
седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна
лихва по купон от 6. 75% за 5 години с пресметната стойност в размер на 330 227. 16
лева. Предвид акцентираните факти, Сделката не попада в кръга на сделките по чл.
114 от ЗППЦК. С доклада бяха представени и последните два /2/ счетоводни баланса
на Дружеството, а именно неодитиран счетоводен баланс към 31.10.2023r. и
одитиран счетоводен баланс към 06.11 2023г. и двата разкрити публично по реда на
чл. 100т. от ЗППЦК. В този ред на мисли, размерът на актнвите, съгласно изготвения
и оповестен счетоводен баланс към 31. 10.2023r. е 17 736 000 лв. а размерът на
активите, съгласно изготвения одитиран и оповестен счетоводен баланс към
06.11.2023г. е 17 813 000 лв.
Въз основа на това, Съвета на Директорите констатира, че нетните активи на
Дружеството в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета равняваща се
на 17 736 000 лева и по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума на инвестицнята в
размер на 500 000 евро (997 915 лева) плюс изчислените към нея лихви по купони
възлнзащи на 330 227. 16 лева НЕ надвишават една трета от по-ниската стойност на
активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството,
което е под 1/3 от по-ниската стойност на активите съгласно последните два
изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един от които е одитиран, и
които са разкрити публично по реда на чл. 100т.
В тази връзка СД едонодушно реши да одобри предложената сделка при следните
параметри:
Закупуване на 10 корпора:п1вни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща
номинална стойност 500 000 евро или левовата равностойност еквивалентна на 977
915 (деветстотин седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с
фиксирана годишна лихва по купони от 6.75% за 5 години с пресметната стойност в
размер на 330 227.16 лева.
На 16.11.2023г. бе проведено Заседание на СД на Дружеството, на което беше
разгледано предложение за увеличението на капитала на „Кредитбокс“ ООД с 4000
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
72
дяла, което представлява еквивалента на 4 000 000 лева. В тази връзка Председателя
на Алфа България АД г-н Яни Янков представи доклад констатиращ информация
касаеща предложената сделка, а имено акцентиращ следното:
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383, учредено на 07.10.2021г., със седалище и
адрес на управление: гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. "Витоша" № 133,
вписано в Регистъра на финансовите институции по чл. 3а от ЗКИ към БНБ с рег. №
на финансовата институция: BGR00445, съгласно решение на БНБ № БНБ-
121883/16.11.2021. Дружеството има право да извършва следните дейности по ЗКИ:
„1.Отпускане на кредити със средства, които не са набрани чрез публично
привличане на влогове или други възстановими средства. 2.Финансов лизинг.
3.Гаранционни сделки. 4.Придобиване на вземания по кредити и друга форма на
финансиране (факторинг, форфетинг и др.). 5.Придобиване на участия в кредитна
или в друга финансова институция“. Капиталът на дружеството е в размер на 1 300
000 лв., внесен изцяло, който капитал е разпределен на 1300 дяла по 1000 лв. всеки.
Като Алфа България АД е акционер в „Кредитбокс“ ООД с 33% дялово участие,
което се равнява на 430 дяла всеки по 1000 лв. а управител е СОНЯ ИВАНОВА
ХИНОВА .
Г-н Янков докладва, че „Алфа България“ АД има намерение да увеличи каитала на
Кредитбокс ООД чрез записване на 4000 (четири хиляди) нови дяла на стойност 1
000 (хиляда) лева за всеки един дял като капиталът се увеличава с 4 000 000 (четири
милиона) лв. и става на обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди)
лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв
всеки, като по този начин участието на Алфа България АД в Кредитбокс ООД ще се
увеличи на 4430 (четири хиляди четиристотин и тридесет) дяла, което се равнява на
83,58% от дяловия капитал на Кредитбокс ООД. Следователно, след записването на
увеличението общия брой дружествени дялове заяисани от Кредитбокс ООД ще се
равняват на 5 300 бр., от които Алфа България АД ще бъде притежател на 4430 бр.
дяла, или 85,58%, като по този начин Кредитбокс ще бъде записано като дъщерно
дружество на Алфа България АД. В последствие, всички бъдещи финансови отчети
на Алфа България АД ще включват консолидацията на дръщерното дружество.
Въз основа на предложеното решение, Съвета на Директорите констатира, че
нетните активи на Дружеството в по-ниската стойност съгласно двата проведени
отчета, а именно неодитиран финансов отчет към 31.10.2023г. и одитиран финансов
отчет към 06.11.2023г., се равнява се на 17 736 000 лева и по силата на чл. 114, ал. 1,
нетната сума на инвестицията в размер на 4 000 000 лева (четири милиона лева) за
увеличението на капитала на Кредитбокс НЕ надвишават една трета от по-ниската
стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на
дружеството, което е под 1/3 от по-ниската стойност на активите съгласно
последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един от които е
одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл. 100т.
Следователно, г-н Янков докладва, че решението за сключване на предложената
сделка може да бъде взето от членовете на Съвета на директорите и не е необходимо
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
73
изрично овластяване на Общото събрание на акционерите. Сделката не попада в
приложното поле на чл. 114 от ЗППЦК.
С оглед на гореизложеното, СД взе единодушно решение за одобрение на
предложената сделката при параметрите Алфа България АД да запише 4 000
(четири хиляди) нови дяла на стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки един дял като по
този начин увеличи капитала на Кредитбокс ООД с 4 000 000 (четири милиона) лв.
и става на обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди) лв., разделен
на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки.
Съответно с това Алфа България внесе сумата в размер на 4 000 0000 лв. по сметката
на Кредитбокс ООД, с която е записано увеличението на капитала на кредитбокс
ООД.
С увеличението на капитала на Кредитбокс, Алфа България АД вече е записан като
мажоритарен акционер с 83,58% от общия акционерен капитал възлизащ на
5,300,000 лева. В тази връзка Кредитбокс ООД е вписано като дъщерно дружество
на Алфа България АД и ще бъде подлежи на консолидация при оповестяване на
финансови отчети.
На 04.12.2023г. Дружеството получи постъпило писмо от „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление
гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. „Витоша“ № 133 в качеството си на
притежател на 90 950 494 броя варанти, представляващи 51.17% от емисия варанти
с ISIN код BG9200001220, по силата на което отправи искане по реда на т. 22. Ред за
упражняване на варантите /право на записване на базовия инструмент/ от Проспект
за публично предлагане на варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с
решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на
директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание на
притежателите на варанти в срок до 14 дни от получаването на настоящото искане,
на което да бъде взето решение за упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като към
датата на внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен)
размер на емисията варанти, 90 950 494 броя варанти, представляващи 51.17% от
емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
Съответно, на 05.12.2023г., във връзка с постъпилото писмо с искане за свикване на
Общо събрание на варанто-притежателите, се проведе Заседание на СД на Алфа
Българипя, на което Съветът на директорите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД взе
решение да свика общо събрание на притежателите на варанти на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД на 12.12.2023 г. от 12.00 часа местно време (EEST) или 10:00 часа
координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул.
„Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на събитието:
ALPHABGOSPV12122023, а при липсата на кворум - на 20.12.2023 г. от 12.00 часа
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
74
местно време EEST или 10:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището
на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133., като проведждането на
събранието да протече при следния дневен ред:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220;
2. Разни.
Съответно, на 06.12.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване на ОСПВ
на основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на
„Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, с които официално свиква общо събрание на притежателите на
варанти на 12.12.2023 г. От 12:00 ч., в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133;
На 12.12.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с
ЕИК 20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на
директорите (СД) на дружеството от 05.12.2023г., заседание на общото събрание на
притежателите на варанти (OCПB).
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
90950494 броя варанти с право на глас, Представляващи 51.17% от издадените и
неупражнени варантиброя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от
издадените и неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 38 721205 броя варанти с
право на глас, представляващи 21.78 % от издадените инеупражнени варанти
• БГА МЕНИДЖМЪНТ ГмБХ, Австрия - притежаващи 883110 броя варанти с
право на глас, представляващи 00.50 % от издадените и неупражнени варанти
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а
пазарната цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е
0.51 лв. Данните показват, че към настоящия момент издадените от дружеството
варанти са „извън пари“ (out of the money), текущата цена на базовия актив е по-
ниска от цената на упражняване на варантите. Икономическата логика на
предложението за увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД е свързана с
възможността дружеството да реализира заложените в плана му за икономическо
развитие, проекти. Удачен способ за реализирането на подобни проекти е
увеличаването на капитала на дружеството.
Общото събрание на Пртитежателите на Варанти на Алфа България АД приема
решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от
Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
75
издаване на до 177 752 395 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми
акции под условие (съгласно книга на варантопритежателите към 05.12.2023г.,
издадена от „Централен депозитар“ АД), че акциите от увеличението бъдат записали
от притежателите на варанти емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за
публично предлагане на до 194 891 235 броя варанти на „Алфа България”
АД, потвърден с решение No742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
Въз основа на решението взето на ОСПВ на 12.12.2023, на 13.12.2023г. се проведе
Заседание на СД на Алфа България АД, с което СД бзима решение, с което
потвърждава:
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа
България” АД, ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на
капитала чрез издаване на до 177 752 395 броя обикновени безналични
свободнопрехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев всяка и емисионна
стойност 1.00 лв. за една акция под условие, че акциите от увеличението бъдат
записани от притежателите на варанти. Увеличението на капитала ще се извърши
чрез упражняване на до 177 752 395 броя безналични свободнопрехвърляеми
неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при изразено желание за
упражняване от страна на притежателите на варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване
на еиисия варанти с ISIN код BG9200001220.
3. Определя ред, срок и условия за извършване на упражняването на варантите и
записването на акциите;
На 22.12.2023г. Съвета на директорите на „Алфа България“ АД е взел решение за
участие на дружеството в увеличението на капитала на „ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“
ЕАД, с ЕИК 121516626, което се е осъществило, посредством издаването на 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с
номинална стойност от 100 (сто) лева, за които „Алфа България“ АД се е задължило
да внесе капиталова вноска от 9 779 100 (девет милиона седемстотин седемдесет и
девет хиляди и сто) лв.
На 28.12.2023г. е взето решение на СД на Приста Ойл Холдинг за емитирането на 97
791 (деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции
с номинална стойност от 100 (сто) лева, за които едноличния собственик на капитала
“ПРИСТА ИНВЕСТ 2016“ АД, ЕИК 204082281 се е отказал от предимството си за
записване на новоемитираните акции, съгласно чл. чл.194, ал.1 от ТЗ и е
преотстъпил това право на „Алфа България“ АД.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
76
На 28.12.2023 г. „Алфа България“ АД е извършило капиталова вноска в размер на 9
779 100 (девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв., които са
послужили за заплащане на капиталовото участие на дружеството в „Приста Ойл
Холдинг“ АД, както и е участвало във вземане на решение за приемане на нов устав
и отразяване на промяната в капитала в Търговския регистър към Агенция по
вписванията. На 04.01.2023г. е подадено искане за вписване на промяната в
Търговския регистър към Агенция по вписванията по партида на „Приста Ойл
Холдинг“ АД с вх. № 20240104155217.
„Приста Ойл Холдинг“ ЕАД се преобразува в „Приста Ойл Холдинг“ АД и
акционери в капитала са: 1) „Приста Инвест 2016“ АД с участие от 376 414 (триста
седемдесет и шест хиляди четиристотин и четиринадесет) поименна акции и 2)
„Алфа България“ АД с 97 791 (деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и
една) броя поименни акции.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание на
дружеството, защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. чл. 11 от ЗППЦК се касае за
обичайна търговски дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, чл. 11 от ЗППЦК като
обичайна търговска дейност може да се третира извършената сделка, предвид, че тя
е в предела на предмета на дейност на дружеството и съобразно обичайната му
търговска практика и не произтича от извънредни обстоятелства.
IV.
Допълнителна Информация
Няма такава.
V.
Важни събития за Дружеството, настъпили през отчетната 2023 година:
На 03.01.2023г. Дружеството публикува Покана и материали за свикване на извънредно
Общо събрание на Акционерите.
Съветьт на директорите, на основание чл.223, ал.1 от Търговския закон свиква извънредно
заседание на Общото събрание на акционерите на "АЛФА БЪЛГ АРИЯ" АД, с ЕИК
200845765, със седалище и арес на управление: гр. София, ПК 1408, район Триадица,ж.к.
Иван Вазов, ул. ,,Димитър Манов" №10, партер, с уникален идешификационен номер на
събитието ALPНAВGGM06022023, насрочено за 06.02.2023г., от 12:00 час а местно
(EEST) или 09:00 часа координирано универсално (UTC), на адрес: гр. София, бул.
"Витоша 133", при следния Дневен ред:
1. Освобождаване на Дилян Никифоров Петров като член на Съвета на Директорите и
като представляващ "АЛФА БЪШ АРИЯ" АД; 2. Избор на Даниела Тодорова Везиева, с
ЕГН 6710165350 за нов член на Съвета на Директорите; 3. Освобождаване на Уилиам
Фитцпатрик Костофф като член на Сьвета на Директорите; 4.Избор на Димитър Димитров
Цветанов, с ЕГН 7405170769 за член на Съвета на Директорите; 5. Приемане на промяна
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
77
на адреса на седалището и адрес на управление на Дружеството както следва: гр. София,
бул. "Витоша" №133; 6. Разни;
На 30.01.2023г. Дружеството публикува в КФН, БФБ, пред обществеността посредством
платформата на Инфосток и на интернет страницата на Дружеството финансовите отчети
на Алфа България АД обхващащи 4-то тримесечие на 2022г
На 06.02.2023г. бе проведено извънредно Общо Събрание на Акционерите на „Алфа
България“ АД от 12:00 часа местно (EEST) или 09:00 часа координирано универсално
(UTC), в гр. София, бул. “Витоша“ № 133, с уникален идентификационен номер на
събитието ALPHABGGM06022023.
При спазване изискванията на чл. 225 и чл. 226 от Търговския закон бе извършена
регистрация на акционерите на Дружеството по списък, предоставен от “Централен
депозитар“ АД на основание чл. 115”6”, ал. 2 от Закона за публично предлагане на ценни
книжа (”ЗППЦК”). След приключване на регистрацията бе констатирано, че на
заседанието присъстват следните акционери, а именно:
1. ЗК “АКСИОМ“ АД, ЕИК: 131039664, притежаващо 390 000 (триста и деветдесет
хиляди) броя акции с право на глас, представляващи 33,02 % от капитала на Дружеството
— прокуриста Калин Атанасов Костов и Цветелина Александрова Михайлова-
Изпълнителен директор.
2. ВАЛЕРИ ПЕТРОВ КИТЕВ, ЕГН 5908055383 притежаващ 246 250 (двеста четиридесет
и шест хиляди двеста и петдесет) броя акции с право на глас, представляващи 20,85 % от
капитала на Дружеството — лично,
3. “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393, притежаващо 143 750 (сто четиридесет и три хиляди
седемстотин и петдесет) броя акции с право на глас, представляващи 12,17 % от капитала
на Дружеството — чрез Изпълнителния директор Димитър Димитров Цветанов.
Извънредното ОСА бе проведено при следния дневен ред и бяха взети съответните
решения:
1. По т. 1 пот дневния ред: Общото събрание на акционерите освобождава Дилян
Никифоров Петров като член на Съвета на Директорите и като представляващ
"АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД.
2. По т. 2 от Дневния ред: Г-жа Даниела Везиева, присъстваща лично на днешното
събрание, потвърди пред присъстващите верността на данните в предоставените
по-рано от нейна страна свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а1 , ал.
2 от ЗППЦК към датата на провеждане на настоящото общо събрание. След
проведени кратки дискусии, Общото събрание на акционерите избира Даниела
Тодорова Везиева, с ЕГН 6710165350 за нов член на Съвета на директорите на
Дружеството и определя да внесе гаранция за своето управление в размер на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
78
трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева, в случай, че с решение на
Общото събрание ѝ бъде определено, респ. изплатено възнаграждение като член
на Съвета на директорите.
3. По т. 3 от Дневния ред: Общото събрание на акционерите освобождава Уилиам
Фитцпатрик Костофф като член на Съвета на Директорите.
4. По т. 4 от Дневния ред: Г-н Димитър Цветанов, присъстващ лично на днешното
събрание, потвърди пред присъстващите верността на данните в предоставените
по-рано от негова страна свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а1 , ал.
2 от ЗППЦК към датата на провеждане на настоящото общо събрание. След
проведени кратки дискусии, Общото събрание на акционерите избира Димитър
Димитров Цветанов, с ЕГН 7405170769 за нов член на Съвета на директорите на
Дружеството и определя да внесе гаранция за своето управление в размер на
трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева, в случай, че с решение на
Общото събрание му бъде определено, респ. изплатено възнаграждение като член
на Съвета на директорите.
5. По т. 5 от Дневния ред: Общото събрание променя седалището и адреса на
управление на Дружеството, както следва: гр. София, бул. „Витоша“ № 133 и
приема промяна в устава, както следва: Чл. 2, ал. 2 се изменя: „Седалището на
Дружеството е в гр. София, бул. „Витоша“ № 133“ и ал. 3 се изменя:“Адресът на
управление на Дружеството е гр. София, бул. „Витоша“ № 133“.
На 06.02.2023 г., беше извършена сделка на Българска Фондова Борса, въз основа на която
ЗАСТРАХОВАТЕЛНА КОМПАНИЯ АКСИОМ АД, собственик на 33.02% от акциите в
Алфа България АД, продаде 100% от притежаваните си акции в Алфа България АД,
представляващи 33.02% или 390000 броя на австрийското дружество BGA Management
GmbH, учредено и съществуващо съгласно законите на Австрия, с ЕИК: FN 512164h,
адрес на регистрация: Augasse 9/12, Виена 1090, Австрия, представлявано от Франц
Ферингер, австрийски гражданин, роден 26.04.1957г., което се явява купувач по сделката.
Алфа България АД оповести КФН, БФБ и обществеността посредством платформата на
Инфосток за промяната в дяловото участие на 08.02.2023 г.
ЗАСТРАХОВАТЕЛНА КОМПАНИЯ АКСИОМ АД вече НЕ е акцинер в Алфа България
АД. Към датата на отчета, акционер, закупил 100% от акциите на ЗК АКСИОМ АД,
посредством борсова сделка, е австрийското дружество BGA Management GmbH, ЕИК:
FN 512164h, собственик на 33.02% от акциите на Дружеството.
На 16.02.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н
Триадица, ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 127 053 595
броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по
силата на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
79
20.11.1 „Права на притежателите на варанти“ от т. 20. „Информация за предлаганите
ценни книжа“, от Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на
„Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор до Съвета на директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо
събрание на притежателите на варанти в срок до 14 дни от получаването на съответното
искане, за взимане на решение за упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като към датата на
внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията
варанти, 127 053 595 броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN
код BG9200001220.
Текущ Списък Притежатели на Варанти към датата на получаване на искането
Име на Притежател на
Варанти
Брой варанти
Право на глас
Процент от
общия брой
варанти
ФАКТОРИ АД
1743140
1743140
00.89%
ЗАСТРАХОВАТЕЛНА
КОМПАНИЯ АКСИОМ
АД
65188500
65188500
33.45%
ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ
ЕООД
127053595
127053595
65.19%
BGA MANAGEMENT
GMBH
906000
906000
00.46%
На 20.02.2023г. бе проведено Заседание на Съвета на Директорите (СД) на Алфа
България АД, на което бе прието решение, с което Г-жа Даниела Везиева е избрана за
Председател на Съвета на Директорите.
В тази връзка, на 21.02.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
3. Да се свика общо събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД на 28.02.2023 г. от 15:00 часа в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, а при липсата
на кворум - на 07.03.2023 г.
4. Приемане на дневен ред за провеждане на общото събрание на притежателите на
варанти с обсъждане на следните предложения за решения: 1. Приемане на
решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код BG9200001220,
Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти приема
решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220; 2.
Разни.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
80
Съответно, на 22.02.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване на ОСПВ на
основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 28.02.2023 г. От 15:00 ч.,
в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133, при следния дневен ред и предложения за
решения: 1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220; 2. Разни.
Следователно, на 28.02.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЖ
АРИЯ" АД, с ЕИК 20084576, бул. ,,Витоша" № 133, се проведе свиканото с покана на
Съвета на директорите (СД) на дружеството от 22.02.2023r., заседание на общото
събрание на притежателите на варанти (ОСПВ), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД,
rp. София. Уникален идентификационен номер на събитието ALPHABGOSVP28022023.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
127 053 595 броя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от издадените и
неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 1743140 броя варанти с право
на глас, представляващи 00.89 % от издадените и неупражнени варанти
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а
пазарната цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е
0.950 лв. Следователно, за да се прецени дали варантите са „в пари“ или „извън пари“,
се прави съпоставка между посочената пазарна цена на акция (0.950 лв.) и цената за
упражняване на варанта. От горепосоченото следва, че в настоящия случай варантите са
„в пари“, предвид което притежателите на варанти имат интерес да ги упражнят.
Калкулацията по-горе не взема предвид транзакционните разходи, които при
закупуването на акции от пазара и упражняването на варанта са сходни и не влияят
върху съотношението и между пазарната цена на базовия актив и цената за упражняване
на варанта.
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
В посочената точка бяха обсъдени плановете на СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за
използване на средствата от увеличението на капитала, вследствие упражняването на
варантите за изпълнение на инвестиционната програма на дружеството емитент,
заложена в Проспекта.
В тази връзка, на 01.03.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
81
следния дневен ред акцентиращ Вземането на решение за увеличение на капитала на
Дружеството, под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от
притежателите на варанти, на основание на решение, законно взето на OCПB от
28.02.2023 г. Бяха взети следните Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от 28.02.2023 г.,
приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2
от Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез
издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции
под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти
емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194
891 400 броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
4. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа
България” АД, ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение
на капитала чрез издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични
свободнопрехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев всяка и емисионна
стойност 1.00 лв. за една акция под условие, че акциите от увеличението бъдат
записани от притежателите на варанти. Увеличението на капитала ще се извърши
чрез упражняване на до 194 891 235 броя безналични свободнопрехвърляеми
неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при изразено желание
за упражняване от страна на притежателите на варанти.
5. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
6. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да
упражнят тава право. Притежателите на варанти, които не са упражнили
правото си да запишат акции от увеличението на капитала, въз основа на
решението на СД, могат да направят това до падежа на емисията при
съответните условия и ред. С настъпването на падежа на емисията
неупражнените права по варантите се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на
варантите, СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за
увеличението на капитала, началния и крайния срок за упражняване на
варантите, чрез записване на акции, както и другите съществени условия на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
82
предлагането. Дружеството оповестява решението по предходното изречение
на интернет страницата на информационна агенция или друга медия, която
може да осигури ефективно разпространение на регулираната информация до
обществеността на всички държави членки (Инфосток-
https://www.infostock.bg/), на интернет страницата на емитента и на избрания
да обслужи увеличението на капитала инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни
дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК
Тази дата е и Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите
чрез записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в
който могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за
упражняване на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от
ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен
посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка
за записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент,
в съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 38 от
21.05.2020 г. на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции.
Заявката за записване на акции се подава до инвестиционния посредник,
обслужващ увеличението на капитала на Емитента, директно или чрез друг
лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен
депозитар” АД са регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя
страна изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва
да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на
подписа на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане
за блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен
депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока
за упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул. „Енос“ 2, ет. 4 и 5,
представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин Петров Радойчев,
телефон: 0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
83
чрез упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат:
-
удостоверение за актуално състояние на заявителите юридически лица.
чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирания по
съответния ред документи.
-
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
-
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник.
Инвестиционният посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и
заверено копие от представения документ за самоличност на пълномощника.
Чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирани по
съответния ред документи.
•
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ
за самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез
пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично
пълномощно и документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа
за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ
за самоличност.
•
По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой
варанти, по клиентска подметка.
•
Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в
съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно
увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
•
Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на
емисионната стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на
срока за записване на акциите.
•
Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента,
преди успешното приключване на подписката и регистрирането на
увеличението на капитала на „Алфа България“ АД в Търговския регистър,
воден от Агенция по писванията.
•
Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на
записаните акции.
В 3-дневен срок от приключване на подписката дружеството ще уведоми Комисията
за финансов надзор за провеждането на подписката и резултатите от нея, включително за
затруднения и спорове при упражняването на варантите и записването на акциите.
След описаното по-горе, увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър.
След приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в
Търговския регистър, „Централен депозитар” АД извършва регистрация на акциите от
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
84
увеличението на капитала и издава Акт за регистрация на увеличението на капитала,
удостоверяващ общия брой на акциите след увеличението и данни за акционерите,
придобили акции от увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на
акционерите, към сметката в „Централен депозитар” АД на инвестиционния посредник,
чрез който същите са записани. По искане на акционерите, същите могат да получат
депозитарни разписки, удостоверяващи правото върху закупените от тях акции, чрез
инвестиционния посредник, при който са открити техните клиентски подсметки.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК Емитентът е длъжен в срок от 2
работни дни от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да поиска
вписване на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН, след което да
поиска допускането й за търговия на регулиран пазар.
След допускането до търговия акциите от увеличението на капитала на дружеството
свободно ще се търгуват на „Българска фондова борса” АД.
Правата по варантите, които не са упражнени до настъпване на падежа на емисията,
се погасяват поради неупражняване.
На 01.03.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и общественстта чрез
платформата на Инфостк Уведомление по чл. 112б, ал. 1 от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което Дружеството оповестява проведеното
заседание на СД на 01.03.2023г. и взетото на него решение за увеличаване на капитала.
Предвид взетите решения, на 01.03.2023г. Дружеството сключи Договор за откриване на
набирателна сметка в Пощенска Банка за целите на увеличаване на капитала на Алфа
България АД.
На 31.03.2023г. Дружеството представи пред КФН и БФБ и публикува пред
обществеността посредством платформата на Инфосток, както и в официалната
страница одитиран Годишен Финансов Отчет за 2023г. в ESEF формат.
На 12.04.2023г. Дружеството подписа договор за наем на автомобил с Auto Rent Bach e.
K., рег. Номер HRA705423, адрес: Marie-Curie-Str. 1, 78224 Singen, за обща сума в
размер на 46,500 евро (четиредесет и шест хиляди и петстотин евро), като съгласно
условията на договора определят преплащане в размер на 30 000 евро (тридесет хиляди
евро), след което се дължи месечна такса за сумата от 2,150 евро (две хиляди сто и
петдесет евро). Срокът на договора е с период 36 месеца.
Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно увеличение на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220
На 24.04.2023г.„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, във връзка с решение на Общо събрание на
притежателите на варанти (ОСПВ) от 28.02.2023 г. и решение на Съвета на директорите
на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД от 01.03.2023 г. и на основание чл. 195 и чл. 196 от
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
85
Търговския закон (ТЗ), чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК и чл. 8, ал. 2 от Устава на
дружеството, публикува Съобщение на основание чл. 89т от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което уведомява всички заинтересувани лица
относно стартиране на процедура по увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, с ЕИК 20084576 чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени
безналични свободнопрехвърляеми акции, под условие, че акциите от увеличението
бъдат записани от притежателите на варанти от емисия ISIN код BG9200001220, в
съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично предлагане на варанти
на „Алфа България” АД, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, ISIN код BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на
капитала чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин
деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени безналични акции, с
право на глас, с номинална стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за
една акция, под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите
на варанти. Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 194 891
235 броя безналични, свободно прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, при изразено желание за упражняване от страна на притежателите на
варанти.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД
за инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството
срещу упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 02.05.2023 г. Дружеството е представило пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и уебстраницата на Дружеството Тримесечен
финансов отчет за първо /1-во/ тримесечие на 2023 г. на Алфа България АД;
На 11.05.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
платформата на Инфосток и уебсайта на Дружеството материали относно успешното
приключване на подписка за увеличение на капитала „Алфа България” АД, чрез
упражняване на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, а именно:
- Уведомление по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба
№ 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриванена информация при
публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на
регулиран пазар, във връзка с решение на Общо събрание на притежателите на варанти
от 28.02.2023 г.и решение на Съвета на директорите на „Алфа България” АД от
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
86
01.03.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа България” АД, чрез издаване на до
194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една хиляди
двеста тридесет и пет) броя обикновени, безналични, свободнопрехвърляеми акции, с
право на един глас, с номинална стойност 1 (един) лв. всяка и емисионна стойност 1
(един) лв. за една акция, под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от
притежателите на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, в съответствие с реда и
условията, описани в Проспект за публично предлагане на варанти, потвърден с
Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор, за успешно
пиключилата на 09.05.2023 г подписка за увеличение на капитала на „Алфа България”
АД. Подписката стартира на 02.05.2023 г. и до приключването ѝ на 09.05.2023 г. се
упражниха 1 100 000 (един милион и сто хиляди) броя варанти, предвид което се
записаха 1 100 000 (един милион и сто хиляди) акции от увеличението на капитала.
Емисионната им стойност в общ размер на 1 100 000 (един милион и сто хиляди) лв.
беше внесена изцяло по набирателната сметка на дружеството, открита в „Юробанк
България“ АД. Акциите от увеличението се предложиха срещу заплащане на тяхната
емисионна стойност от 1 лев за акция като срещу един варант може да бъде записана
една акция от увеличението на капитала Увеличаването на капитала се извършва в
съответствие с Проспект за публично предлагане на варанти, потвърден от Комисия за
финансов надзор с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и
съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК, публикувано на 24.04.2023 г. на сайта на
емитента и на упълномощения инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 09.05.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 193 791 235 броя;
3. Брой записани и платени акции – 1 100 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита в
„Юробанк България“ АД – 1 100 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане: 5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова
брокерска къща” ЕООД – 5 867.50 лв.; 5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1295
лв, които са разпределени, както следва: 90 лв.-за присвояване на ISIN код на временна
емисия; 1200 лв.-за регистрация на временна емисия и 5 лв. за сметки на
варантодържатели.
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД АД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при упражняване на
варантите и записването на акциите.
- Дружеството представи заедно с това банково удостоверение за увеличение на
капитала с изх. № 318/2023г, издадено от „Юробанк България“ АД, относно внасяне на
100 % от емисионната стойност на записаните акции по набирателна сметка на
Дружеството.
- Към Уведомлението Дружецтвото представи и Протокол от 10.05.2023 г. на Съвета на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
87
директорите „Алфа България” АД, относно приключването на подписката и резултатите
от нея;
- Удостоверение от ЦД с изх. № 01-202301293/10.05.2023г. за размера на блокираните
финансови инструменти от временна емисия.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 1 100 000 броя, а именно:
• 550 000 броя еквивалентни на 550 000 лева – записани от СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ
РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214
• 550 000 броя еквивалентни на 550 000 лева – записани от БГА МЕНИДЖМЪНТ
ГМБХ /BGA Management GmbH/
На 29.05.2023г. в съответствие с чл.115, ал.4 и ал.5 от Закона за публично предлагане на
ценни книжа /“ЗППЦК“/ Дружеството пред КФН, БФБ и обществеността покана, заедно
с писмени материали във връзка с свикване и провеждане на редовно годишно Общо
събрание на акционерите в „АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД, ЕИК 200845765. В тази връзка
Съветът на директорите, на основание чл.223, ал.1 от Търговския закон свика
редовно заседание на Общото събрание на акционерите на “АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД с
уникален идентификационен номер на събитието ALPHABGGM29062023, което ще се
проведе на 29.06.2023г., от 12:00 часа местно (EEST) или 09:00 часа координирано
универсално (UTC), в седалището на дружеството в гр. София, 1408, район Триадица,
бул. „Витоша“ № 133, по следния Дневен ред:
1. Обсъждане и приемане на доклада на Съвета на директорите за дейността
наДружеството през 2022г. Проект за решение - Общото събрание на акционерите
приема доклада на Съвета на директорите за дейността на Дружеството през 2022г.
2. Обсъждане и приемане на доклада на назначения регистриран одитор погодишния
финансов отчет на Дружеството за 2022г.; Проект за решение-Общото събрание на
акционерите приема доклада на назначения регистриранодитор по Годишния финансов
отчет на Дружеството за 2022г.
3. Обсъждане и приемане на Годишния индивидуален финансов отчет наДружеството за
2022г. Проект за решение - Общото събрание на акционеритеприема заверения Годишен
индивидуален финансов отчет на Дружеството за 2022г.
Вземане на решение относно финансовия резултат на дружеството за 2022г. Проект за
решение - ОС приема предложението, направено от Съвета надиректорите, да не се
разпределя дивидент за 2022г. 5. Освобождаване от отговорност на членовете на Съвета
на директорите наДружеството за дейността им през 2022г. Проект за решение - ОС
освобождава ототговорност членовете на Съвета на директорите на Дружеството за
дейността импрез 2022г. 6. Избор на регистриран одитор за 2023г. Проект за решение -
ОС избира одиторскодружество „БН Одит Консулт“ ЕООД, ЕИК 204539965, с
регистрационен номер 178чрез Божидар Йорданов Начев, дипломиран експерт-
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
88
счетоводител, регистриранодитор, притежаващ диплома № 0788 за регистриран одитор
на дружеството за2023г. 7. Обсъждане и приемане на отчета на Директора за връзки с
инвеститорите за2022г. Проект за решение - Общото събрание на акционерите приема
отчета наДиректора за връзки с инвеститорите за 2022г.
8. Обсъждане и приемане на годишния доклад на Одитния комитет за дейността през
2022г. Проект за решение - Общото събрание на акционерите приема годишния доклад
на Одиторския комитет за дейността през 2022г. 9. Обсъждане и приемане на Доклад на
Съвета на директорите за изпълнение на Политиката за възнагражденията на
Дружеството за 2022г. Проект за решение- Общото събрание на акционерите приема
Доклада на Съвета на директорите за изпълнение на Политиката за възнагражденията на
Дружеството за 2022г., изготвен и представен от членовете на Съвета на директорите.
10. Освобождаване на Димитър Димитров Цветанов като член на Съвета на
Директорите“АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД Проект за решение - Общото събрание на
акционерите освобождава Димитър Димитров Цветанов като член на Съвета на
Директорите и като представляващ “АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД. 11. Избор на Франц
Ферингер, гражданин на Австрия, роден на 26.04.1957г. за нов член на Съвета на
Директорите Проект за решение - Общото събрание на акционерите приема Франц
Ферингер, гражданин на Австрия, роден на 26.04.1957г., с адрес: за член на Съвета на
Директорите и определя да внесе гаранция за своето управление в размер на
трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева. 12. Преизбиране на Ивар Гьоран
Свенсон, гражданин на Швеция, роден на 27.12.1967г. за член на Съвета на Директорите
и за Изпълнителен директор и представляващ на „Алфа България“ АД Проект за
решение - Общото събрание на акционерите преизбира Ивар Гьоран Свенсон,
гражданин на Швеция, роден на 27.12.1967г., с адрес: гр. София, ул. „Бигла“ № 18, ет. 3
за член на Съвета на Директорите и за Изпълнителен директор и представляващ на
„Алфа България“ АД и определя да внесе гаранция за своето управление в размер на
трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева. 13. Преизбиране на Даниела
Тодорова Везиева, с ЕГН 6710165350 за член на Съвета на Директорите Проект за
решение - Общото събрание на акционерите преизбира Даниела Тодорова Везиева, с
ЕГН 6710165350, с постоянен адрес: гр. Русе, ул. „Чипровци“ № 58, вх. 2, ет. 3 за член
на Съвета на Директорите и определя да внесе гаранция за своето управление в размер
на трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева.
14. Приемане на нова Политика за възнагражденията. Проект за решение– Общото
събрание приема нова политика за възнагражденията, съгласно писмените материали.
Приложение: Проект на политика за възнагражденията на членовете на Съвета на
директортите.
15. Приемане на решение за определяне на размер на възнагражденията на
членовете на Съвета на директорите и гаранциите за управление: Проект за
решение: Общото събрание на акционерите приема промяна в размера на
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, съгласно писмените
материали и допълване на всяка от предоставените към момента гаранции за
управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения. Предложение за промяна
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
89
във възнагражденията на членовете на Съвета на директорите: Брутното месечното
възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите да е 3 000 лв.;
Допълване на предоставените към момента гаранции за управление до размера на 3
брутни месечни възнаграждения или до 9 000 лева за всеки от членовете на Съвета на
директорите.
16. Приемане на решение за одобрение на схема за изплащане на променило
възнаграждение на членовете на Съвета на директорите: Проект на решение: Общото
събрание на акционерите одобрява схема за предоставяне на променливо
възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, съгласно Методика за
определяне на променливото възнаграждение на членовете на Съвета на директорите,
която е неразделна час от Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета
на директорите.
Приложение: Методика за определяне на променливото възнаграждение на членовете на
Съвета на директорите, която е Приложение № 1 към Политиката за възнагражденията
на членовете на Съвета на директорите.
Приемане на нов устав на Дружеството, в който се добавя нов раздел II
a
„Покриване на загуби“, чл. 10а, добавят се нови чл. 18а, 18в и 18в., в Чл. 31 се добавя
ал. 5. Проект за решение- Общото събрание на акционерите приема нов устав със
следните промени в Устава на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, а именно
I. Добавя се нов раздел II
a
„Покриване на загуби“ със следните разпоредби:
„Чл. 10 а /1/ Загубите по годишния баланс или от предходни години се покриват
от фонд “Резервен”.
/2/ Когато действителната стойност на капитала спадне под номиналната,
Общото събрание на акционерите може да вземе решение за покриване на загубите чрез
допълнителни вноски. Решението задължава акционерите, които са гласували за него.
Акционерите, които са гласували против, до края на същото заседание могат да заявят,
че приемат решението.
/3/ Ако не вземе решение за допълнителни вноски, в случая по ал. 2, Общото
събрание на акционерите взема решение за намаляване на капитала, а ако той е под
минимално допустимия размер – за прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО чрез ликвидация
или преобразуването му в дружество с ограничена отговорност, в което акционерите
получават дялове, съразмерно на притежаваните акции.“
II. Добавят се нови чл. 18а, 18в и 18в както следва:
„Чл. 18а. /1/ ДРУЖЕСТВОТО образува фонд “Резервен”.
/2/ За фонд “Резервен” ДРУЖЕСТВОТО отделя най-малко 1/10 от печалбата след
облагането ú с данъци и преди изплащането на дивиденти, докато средствата по фонда
достигнат 1/10 от капитала на ДРУЖЕСТВОТО.
/3/ Други източници на фонд “Резервен” са: - други източници, предвидени в
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
90
Устава или по решение на Общото събрание.
Чл. 18б. /1/ Когато средствата на фонд “Резервен” спаднат под минималния
размер, установен в предходната алинея, ДРУЖЕСТВОТО е длъжно да възстанови
средствата по фонда до достигане на минималното равнище в срок до три години.
/2/ Средствата по фонд “Резервен” могат да се използват за покриване на загуби
от дейността на ДРУЖЕСТВОТО съгласно действащото законодателство, а в частта,
превишаваща необходимия минимален размер по решение на Общото събрание и за
увеличаване на капитала на ДРУЖЕСТВОТО.
Чл. 18в. Съветът на директорите може да определи образуването и на други
фондове, източниците, начините на набиране на средствата и предназначението им.“
III. В Чл. 31 се добавя ал. 5, както следва:
„/5/ Съветът на директорите взема решения за сключване на сделки по чл. 236,
ал. 2 от ТЗ с предвиденото за това единодушие, доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл.
от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго.“
На 31.05.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
Инфосток и уебстраницата на Дружеството Уведомление по чл. 112д от ЗППЦК и в
законово определения срок, с което Дружеството съобщава, че в резултат на
упражняване на права по емисия варанти с ISIN BG9200001220, са записани и изцяло
заплатени 1 100 000 броя нови,обикновени, безналични акции, с право на глас и с
номинална стойност 1 лв. всяка. Предвид това на 30.05.2023 г. с рег. № 20230530153231
в ТРРЮЛНЦ е вписана промяна в размер на капитала на дружеството от 1 181 160 лв. на
2 281 160 лв., разпределени в 2 281 160 броя обикновени, безналични акции, с право на
глас и с номинална стойност от 1 лв всяка.
На 01.06.2023 г. Дружеството получи официален Акт за регистрация от Централен
Депозитар АД, по силата на който, Централен Депозитар регистрира и признава
упражнените варанти като акции записани с увеличението на капитала на Алфа
България АД. Следователно, документа за регистрация цитира увеличението на
капитала като се остановява записа на 1 100 000 лева, еквивалентен на 1 100 000 броя
акции, към настоящия капитал на Дружеството в размер на 1 181 160 лв., като по този
начин след увеличението капитала е изчислен на 2 281 160 лв. Акта за регистрацията
посочва „Сейнт Гейбриъл Ресорт“ ЕООД и BGA Management GmbH като
варантодържателите записали по 550 000 лв. всеки.
На 01.06.2023г. На основание чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, "Алфа България" АД представя
Акт за регистрация издаден от Централен Депозитар АД относно регистрирането на
упражнените варанти като вписани акции в увеличението на капитала. Следователно, с
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
91
това "Алфа България" АД увеличи капитала с 1 100 000 лева (един милион и сто хиляди
лева). В приложение към Акта за Регистрация от Централен Депозитар АД бе
представено и Удостоверението от Пощенска Банка за постъпилите средства по
набирателната сметка на "Алфа България" АД.
На 08.06.2023г. Комисия за Финансов Надзор издаде Решение № 608-Е, по силата на
което КФН признава и записва увеличения капитал на Алфа България АД.
На 08.06.2023 г. Дружеството представи представи уведомления за Значително дялово
участие на акционерите BGA Management GmbH и Сейнт Гейбриъл Ресорт ЕООД,
записали акции от увеличения капитал на Дружеството чрез упражняване на правата по
варантите.
Следователно дяловото участие на всеки един акционер в Дружеството е съпоставено
преди и след увеличението на капитала в таблиците както следва:
Капитал на Алфа България АД Преди увеличението – 1 181 160 лева
Aкционер
%
броя
BGA Management GmbH
33.02%
390 000
Валери Петров Китев
20.85%
246 250
Антон Ерокхине
17.96%
212 173
Хайнц Русвурм
16.00%
188 986
ФАКТОРИ АД
12.17%
143 750
Бета Корп АД
0.00000085%
1
Капитал на Алфа България АД След увеличението – 2 281 160 лева
Aкционер
%
броя
BGA Management GmbH
41.21%
940 000
Сейнт Гейбриъл Ресорт
24.11%
550 000
Валери Петров Китев
10.79%
246 250
Антон Ерокхине
9.3%
212 173
Хайнц Русвурм
8.28%
188 986
ФАКТОРИ АД
6.30%
143 750
Бета Корп АД
0.00000044%
1
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
92
На 22.06.2023г. Алфа България получи писмо от Българска Фондова Борса с изх. Номер
№552/22.06.2023, с което БФБ уведомява за своето решение относно вписването на
увеличения капитал, а именно: Във връзка с Решение на КФН No 608-E от 08.06.2023 г.
относно вписване на последваща емисия акции, в регистъра на публичните дружества и
други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, Съветът на
директорите на БФБ АД, на основание чл. 33, ал. 8, във връзка с чл. 19 от Част III
Правила за допускане до търговия, допуска до търговия на Сегмент акции на
Алтернативен пазар BаSE
последваща емисия акции, както следва:
- Емитент: Алфа България АД;
- ISIN код на емисията: BG1100038097;
- Борсов код на емисията: ALFB;
- Размер на емисията преди увеличението: 1 181 160 лв.;
- Размер на увеличението: 1 100 000 лв.;
- Размер на емисията след увеличението: 2 281 160 лв.;
- Брой акции след увеличението: 2 281 160 акции;
- Номинална стойност на една акция: 1.00 (един) лв.
- Вид акции: обикновени, поименни, безналични с право на глас;
- Дата на въвеждане за търговия: 26.06.2023 г. (понеделник).
На 29.06.2023г. Дружеството проведе редовно годишно Общо събрание на акционерите
с уникален идентификационен номер на събитието ALPHABGGM29062023.
При спазване изискванията на чл. 225 и чл. 226 от Търговския закон бе извършена
регистрация на акционерите на Дружеството по списък, предоставен от “Централен
депозитар“ АД на основание чл. 115б, ал. 2 от Закона за публично предлагане на ценни
книжа (”ЗППЦК”). След приключване на регистрацията бе констатирано, че на
заседанието присъстват следните акционери, а именно:
1. БГА Мениджмънт ГмБХ, с рег. № FN 512164H, притежаващо 940 000
(деветстотин и четиридесет хиляди) броя акции с право на глас, представляващи
41.21% от капитала на Дружеството, чрез Изпълнителния директор- Франц Ферингер
2. „Сейнт Гейбриъл Ресорт“ ЕООД, с ЕИК 175286214 притежаващо 550 000
(петстотин и петдесет хиляди) броя акции с право на глас, представляващи 24.11 %
от капитала на Дружеството, чрез управителя Станимир Маринов
3. „ФАКТОРИ“ АД, с ЕИК 121550393, притежаващо 143 750 (сто четиридесет
и три хиляди седемстотин и петдесет) броя акции с право на глас, представляващи
6.30% от капитала на Дружеството, чрез Изпълнителния директор Димитър Димитров
Цветанов.
Заседанието бе проведено при дневен ред на база на който бяха гласувани и приети
следните решения:
По т. 1 от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите приема доклада на Съвета на директорите за
дейността на Дружеството през 2022г.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
93
По т. 2 от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите приема доклада на назначения регистриран одитор по
Годишния финансов отчет на Дружеството за 2022г
По т. 3 от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите приема заверения Годишен индивидуален финансов
отчет на Дружеството за 2022г.
По т. 4 от Дневния ред:
ОС приема предложението, направено от Съвета на директорите, да не се разпределя
дивидент за 2022г.
По т. 5 от дневния ред:
ОС освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите на Дружеството за
дейността им през 2022г.
По т. 6 от Дневния ред:
ОС избира одиторско дружество „БН Одит Консулт“ ЕООД, ЕИК 204539965, с
регистрационен номер 178 чрез Божидар Йорданов Начев, дипломиран
експертсчетоводител, регистриран одитор, притежаващ диплома № 0788 за регистриран
одитор на дружеството за 2023г.
По т. 7 от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите приема отчета на Директора за връзки с
инвеститорите за 2022г.
По т. 8 от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите приема годишния доклад на Одиторския комитет за
дейността през 2022г.
По т. 9 от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите приема Доклада на Съвета на директорите за
изпълнение на Политиката за възнагражденията на Дружеството за 2022г., изготвен и
представен от членовете на Съвета на директорите.
По т. 10 от Дневния ред:
Обсъждане на предложение за освобождаване на Димитър Димитров Цветанов като
член на Съвета на Директорите на “АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД.
След проведено обсъждане, акционерите взеха единодушно решение да не освобождават
Димитър Димитров Цветанов като член на Съвета на Директорите на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД. Димитър Цветанов продължава да изпълнява функциите
си на член на Съвета на директорите, както до сега.
Предвид проведеното гласуване, Общото събрание на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД взе
решение:
Не освобождава Димитър Димитров Цветанов като член на Съвета на Директорите
на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД. Димитър Цветанов продължава да изпълнява
функциите си на член на Съвета на директорите без промяна.
По т. 11 от Дневния ред:
Г-н Франц Ферингер, присъстващ лично на днешното събрание, потвърди пред
присъстващите верността на данните в предоставените по-рано от негова страна
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
94
свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а1 , ал. 2 и ал. 4 от ЗППЦК към датата
на провеждане на настоящото общо събрание.
Г-н Ферингер взе думата и изрази желанието си да оттегли своята кандидатура за член
на Съвета на директорите, поради възникнали служебни ангажименти, които не биха му
позволили да изпълнява ефективно задълженията си.
Присъстващите акционери, след проведено обсъждане, взеха решение да не се приема
кандидатурата на г-н Ферингер и той да не бъде избиран за член на Съвета на
директорите, предвид изтъкнатите от него причини.
Общото събрание взе единодушно решение, че не приема кандидатурата на г-н
Франц Ферингер за член на Съвета на директорите, поради възникналите му
служебни ангажименти, които няма да му позволят да изпълнява ефективно
задълженията си.
По т. 12 от Дневния ред:
Г-н Ивар Свенсон, присъстващ лично на днешното събрание, потвърди пред
присъстващите верността на данните в предоставените по-рано от негова страна
свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а1 , ал. 2 и ал 4 от ЗППЦК към датата
на провеждане на настоящото общо събрание.
След проведени кратки дискусии, Общото събрание на акционерите преизбира Ивар
Свенсон, роден на 27.12.1967г., с адрес: гр. София, ул. „Бигла“ № 18, ет. 3 за член на
Съвета на директорите на Дружеството и Изпълнителен директор, който да
представлява Дружеството и определя да внесе гаранция за своето управление в размер
на трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева, в случай, че с решение на
Общото събрание ѝ бъде определено, респ. изплатено възнаграждение като член на
Съвета на директорите.
По т. 13 от Дневния ред:
Г-жа Даниела Везиева, присъстваща лично на днешното събрание, потвърди пред
присъстващите верността на данните в предоставените по-рано от нейна страна
свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а1 , ал. 2 и ал. 4 от ЗППЦК към датата
на провеждане на настоящото общо събрание.
След проведени кратки дискусии, Общото събрание на акционерите преизбира Даниела
Везиева, с ЕГН 6710165350, с постоянен адрес: гр. Русе, ул. „Чипровци“ № 58, вх. 2, ет.
3 за член на Съвета на директорите на Дружеството и определя да внесе гаранция за
своето управление в размер на трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева, в
случай, че с решение на Общото събрание ѝ бъде определено, респ. изплатено
възнаграждение като член на Съвета на директорите.
По т. 14 от Дневния ред:
Общото събрание приема нова Политика за възнагражденията на Съвета на
директорите, съгласно писмените материали.
Приложение: Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директоратите.
По т. 15 от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите приема промяна в размера на възнагражденията на
членовете на Съвета на директорите, съгласно писмените материали и допълване на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
95
всяка от предоставените към момента гаранции за управление до размера на 3 брутни
месечни възнаграждения. Предложение за промяна във възнагражденията на членовете
на Съвета на директорите: Брутното месечното възнаграждение на всеки от членовете на
Съвета на директорите да е 3 000 лв.; Допълване на предоставените към момента
гаранции за управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения или до 9 000
лева за всеки от членовете на Съвета на директорите.
Общото събрание на акционерите приема решение за промяна в размера на
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, съгласно писмените
материали и допълване на всяка от предоставените към момента гаранции за
управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения. Брутното месечното
възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите става 3 000 лв.;
Допълване на предоставените към момента гаранции за управление до размера на
3 брутни месечни възнаграждения или до 9 000 лева за всеки от членовете на
Съвета на
директорите.
По т. 16 от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите одобрява схема за предоставяне на променливо
възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, съгласно Методика за
определяне на променливото възнаграждение на членовете на Съвета на директорите,
която е неразделна час от Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на
директорите.
Приложение: Методика за определяне на променливото възнаграждение на членовете на
Съвета на директорите, която е Приложение № 1 към Политиката за възнагражденията
на членовете на Съвета на директорите.
По т. 17 от Дневния ред:
1. Общото събрание на акционерите приема нов устав със следните промени в Устава
на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, а именно:
I. Добавя се нов раздел II
a
„Покриване на загуби“ със следните разпоредби:
„Чл. 10 а /1/ Загубите по годишния баланс или от предходни години се покриват
от фонд “Резервен”.
/2/ Когато действителната стойност на капитала спадне под номиналната,
Общото събрание на акционерите може да вземе решение за покриване на загубите чрез
допълнителни вноски. Решението задължава акционерите, които са гласували за него.
Акционерите, които са гласували против, до края на същото заседание могат да заявят,
че приемат решението.
/3/ Ако не вземе решение за допълнителни вноски, в случая по ал. 2, Общото
събрание на акционерите взема решение за намаляване на капитала, а ако той е под
минимално допустимия размер – за прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО чрез ликвидация
или преобразуването му в дружество с ограничена отговорност, в което акционерите
получават дялове, съразмерно на притежаваните акции.“
II. Добавят се нови чл. 18а, 18в и 18в както следва:
„Чл. 18а. /1/ ДРУЖЕСТВОТО образува фонд “Резервен”.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
96
/2/ За фонд “Резервен” ДРУЖЕСТВОТО отделя най-малко 1/10 от печалбата след
облагането ú с данъци и преди изплащането на дивиденти, докато средствата по фонда
достигнат 1/10 от капитала на ДРУЖЕСТВОТО.
/3/ Други източници на фонд “Резервен” са: - други източници, предвидени в
Устава или по решение на Общото събрание.
Чл. 18б. /1/ Когато средствата на фонд “Резервен” спаднат под минималния
размер, установен в предходната алинея, ДРУЖЕСТВОТО е длъжно да възстанови
средствата по фонда до достигане на минималното равнище в срок до три години.
/2/ Средствата по фонд “Резервен” могат да се използват за покриване на загуби
от дейността на ДРУЖЕСТВОТО съгласно действащото законодателство, а в частта,
превишаваща необходимия минимален размер по решение на Общото събрание и за
увеличаване на капитала на ДРУЖЕСТВОТО.
Чл. 18в. Съветът на директорите може да определи образуването и на други
фондове, източниците, начините на набиране на средствата и предназначението им.“
III. В Чл. 31 се добавя ал. 5, както следва:
„/5/ Съветът на директорите взема решения за сключване на сделки по чл. 236,
ал. 2 от ТЗ с предвиденото за това единодушие, доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл.
от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго.“
По т. 18. От Дневния ред:
По горните решения не бяха направени каквито и да било възражения.
С вземането на горните решения Дневния ред бе изчерпан и заседанието бе закрито.
Към протокола и матриалите бяха представени и следните приложения:
1. Списък на присъстващите акционери;
2. Списък на акционерите, представен от ”Централен депозитар” АД;
З. Протокол от решение на Съвета на директорите, за свикване на Общо събрание на
акционерите;
4. Покана за свикване на Общото събрание;
5. Устав
6. Политика за възнаграждения на членовете на Съвета на директорите с приложение.
На 03.07.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н
Триадица, ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 126 503 595 броя
варанти, представляващи 65.28% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата
на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 22. Ред
за упражняване на варантите /право на записване на базовия инструмент/ от Проспект за
публично предлагане на варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с
решение№742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на директорите
на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на варанти в
срок до 14 дни от получаването на настоящото искане, на което да бъде взето решение за
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
97
упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД e
притежател на повече от 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти—
В тази връзка, на 05.07.2023 г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
1.Обсъждане и приемане на решение за свикване на общо събрание на
притежателите на варанти на „Алфа България” АД, а именно:
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765 свиква общо събрание на
притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 14.07.2023 г. от 10.00 часа
местно време EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и предложения за
решения:, а при липсата на кворум - на 24.07.2023 г. от 10.00 часа местно време EEST)
или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp.
София, бул. „Витоша“ № 133.
2. Определяне на дневния ред на общото събрание на притежателите на варанти, а
именно:
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема общото събрание на притежателите на варанти
да се проведе при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220
2. Разни.
3. Обсъждане и приемане на текст на поканата, а именно: „Съветът на директорите
на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гp. София, с ЕИК 200845765, на основание Проспект за
публично предлагане на емисия варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с
решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор, свиква общо събрание
на притежателите на варанти на 14.07.2023 г. от 10.00 часа местно време (EEST) или 07:00
часа координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул.
„Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на събитието:
ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220;
2. Разни.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
98
4. Разни.
Съответно, на 06.07.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и
обществеността посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване
на ОСПВ на основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти
на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 14.07.2023 г. от
10.00 часа местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред
и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220;
2. Разни.
На 10.07.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството финансов отчет за 1-во
шестмесечие на 2023г.
С решение на проведеното на 30.05.2023г. Заедание на Съвета на Директорите, на
което беше взето решение за възлагане и извършване на междинен одит на дружеството,
с което Съвета на директорите възлага на одиторско дружество „БН Одит Консулт“
ЕООД, ЕИК 204539965, с регистрационен номер 178 чрез Божидар Йорданов Начев,
дипломиран експерт-счетоводител, регистриран одитор, притежаващ диплома № 0788, да
извърши междинен одит на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, Въз основа на което На 16.07.2023г.
"Алфа България" АД представи пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността посредством
платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Извънреден Одитиран Финансов отчет
към 06.07.2023г. /за периода 01.01.2023- 06.07.2023г./
На 14.07.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД,
с ЕИК 20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на
директорите (СД) на дружеството от 05.07.2023г., заседание на общото събрание на
притежателите на варанти (OCПB), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гр. София, на
което бе взето следното решение:
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• Стоян Стайков Стайков, ЕГН 6904165949, притежаващ 527 840 варанти
представляващи 00.27 % от издадените и неупражнени варанти
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548, притежаващо
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
99
124 284 755 варанти, представляващи 64.13% от издадените и неупражнени
варанти, както и 1 691 999 варанти представляващи 00.87 % от издадените и
неупражнени варанти.
В тази връзка, на 17.07.2023г. се проведе неприсъствено заседание на Съвета на
директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид следния дневен ред
акцентиращ Вземането на решение за увеличение на капитала на Дружеството, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти, на
основание на решение, законно взето на OCПB от 14.08.2023 г. Бяха взети следните
Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от 14.07.2023 г.,
приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2
от Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции
под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти
емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до
194 891 235 броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България” АД,
ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с
номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една
акция
под условие,
че акциите от увеличението бъдат
записани от притежателите на варанти. Увеличението на
капитала ще се извърши чрез упражняване на до
193 791 235 броя безналични
свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на
еиисия варанти с ISIN код BG9200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да запишат
акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да упражнят тава
право. Притежателите на варанти, които не са упражнили правото си да запишат
акции от увеличението на капитала, въз основа на решението на СД, могат да
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
100
направят това до падежа на емисията при съответните условия и ред. С
настъпването на падежа на емисията неупражнените права по варантите се
погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на варантите,
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за увеличението на
капитала, началния и крайния срок за упражняване на варантите, чрез
записване на акции, както и другите съществени условия на предлагането.
Дружеството оповестява решението по предходното изречение на интернет
страницата на информационна агенция или друга медия, която може да осигури
ефективно разпространение на регулираната информация до обществеността на
всички държави членки (Инфосток- https://www.infostock.bg/), на интернет
страницата на емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала
инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни дни
след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК Тази дата
е и Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите чрез записване
на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в който
могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за упражняване на
правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от
ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен
посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка за
записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент, в
съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 38 от
21.05.2020 г. на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции.
Заявката за записване на акции се подава до инвестиционния посредник,
обслужващ увеличението на капитала на Емитента, директно или чрез друг
лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен депозитар”
АД са регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя страна
изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на
капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва да
се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа
на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане за
блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
101
депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока за
упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул. „Енос“ 2, ет. 4 и 5,
представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин Петров Радойчев, телефон:
0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез
упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат:
-
удостоверение за актуално състояние на заявителите юридически лица.
чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирания по
съответния ред документи.
-
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
-
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник. Инвестиционният
посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от
представения документ за самоличност на пълномощника. Чуждестранни
юридически лица представят преведени и легализирани по съответния ред
документи.
•
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за
самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез пълномощник,
който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за
самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното,
както и заверено копие от представения документ за самоличност.
•
По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой варанти,
по клиентска подметка.
•
Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в
съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно
увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
•
Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на емисионната
стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на срока за записване
на акциите.
•
Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента, преди
успешното приключване на подписката и регистрирането на увеличението на
капитала на „Алфа България“ АД в Търговския регистър, воден от Агенция по
писванията.
•
Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на записаните
акции.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
102
В 3-дневен срок от приключване на подписката дружеството ще уведоми Комисията
за финансов надзор за провеждането на подписката и резултатите от нея, включително за
затруднения и спорове при упражняването на варантите и записването на акциите.
След описаното по-горе, увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър.
След приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в
Търговския регистър, „Централен депозитар” АД извършва регистрация на акциите от
увеличението на капитала и издава Акт за регистрация на увеличението на капитала,
удостоверяващ общия брой на акциите след увеличението и данни за акционерите,
придобили акции от увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на
акционерите, към сметката в „Централен депозитар” АД на инвестиционния посредник,
чрез който същите са записани. По искане на акционерите, същите могат да получат
депозитарни разписки, удостоверяващи правото върху закупените от тях акции, чрез
инвестиционния посредник, при който са открити техните клиентски подсметки.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК Емитентът е длъжен в срок от 2
работни дни от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да поиска
вписване на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН, след което да
поиска допускането й за търговия на регулиран пазар.
След допускането до търговия акциите от увеличението на капитала на дружеството
свободно ще се търгуват на „Българска фондова борса” АД.
Правата по варантите, които не са упражнени до настъпване на падежа на емисията,
се погасяват поради неупражняване.
На 25.07.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Съобщение по чл. 89т от
ЗППЦК относно увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД и Уведомление за
вписване в ТР решение за увеличение.
Алфа България АД представи Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно увеличение на
капитала на Дружеството чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220 и уведомление за за вписано в Търговския Регистър по партида на
дружеството с рег. № 20230724183618 Решение на Съвета на директорите на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД от 17.07.2023 г. за увеличаване на капитала на Дружеството, предвид
получен на 14.07.2023 г. протокол от проведено на 14.07.2023г. Общо събрание на
притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с което е взето решение
за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
103
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, ISIN код BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на капитала
чрез издаване на до 193 791 235 (сто деветдесет и три милиона седемстотин деветдесет и
една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас, с
номинална стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти.
Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя
безналични, свободно прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД
за инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 04.08.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и пред обществеността
посредством платформата на Инфосток и станицата на „Алфа България“ АД Покана и
писмени материали за свикване на ИЗВЪНРЕДНО Общо Събрание на Акционерите
насрочено с дата на провеждане 08.09.2023 г.
С решение от проведеното на 28.07.2023г. заседание, Съветът на директорите, на
основание чл.223, ал.1 от Търговския закон свика извънредно заседание на Общото
събрание на акционерите на “АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765, със седалище и
адрес на управление: гр. София, ПК 1408, район Триадица, бул. Витоша № 133, с уникален
идентификационен номер на събитието ALPHABGGM300823, което ще се проведе на
08.09.2023г., от 12:00 часа местно (EEST) или 09:00 часа координирано универсално
(UTC), на адрес: гр. София, бул. “Витоша 133”, по следния Дневен ред: 1. Освобождаване
на Ивар Свенсон като член на Съвета на Директорите и като представляващ “АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД Проект за решение - Общото събрание на акционерите освобождава
Ивар Свенсон като член на Съвета на Директорите и като представляващ „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД. Гаранцията, внесена от Ивар Свенсон за неговото управление, следва
да бъде освободена. 2. Освобождаване на Димитър Цветанов като член на Съвета на
Директорите Проект за решение - Общото събрание на акционерите освобождава
Димитър Цветанов като член на Съвета на Директорите. Гаранцията, внесена от Димитър
Цветанов за неговото управление, следва да бъде освободена. 3. Освобождаване на
Даниела Везеиева като член на Съвета на Директорите Проект за решение - Общото
събрание на акционерите освобождава Даниела Везиева като член на Съвета на
Директорите. Гаранцията, внесена от Даниела Везиева за нейното управление, следва да
бъде освободена. 4. Избор на Яни Петков Янков, ЕГН 7406109043 за нов член на Съвета
на Директорите и за представляващ „Алфа България“ АД Проект за решение - Общото
събрание на акционерите приема Яни Петков Янков, ЕГН 7406109043, с постоянен адрес:
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
104
гр. София, ж.к. Дианабад 5Г, ет. 3, ап. 14 за член на Съвета на Директорите, който да
управлява и представлява „Алфа България“ АД и Изпълнителен директор и определя да
внесе гаранция за своето управление в размер на трикратното си месечно брутно
възнаграждение. 5. Избор на Наталия Сашева Панчева, с ЕГН 8110011530 за нов член на
Съвета на Директорите и за представляващ „Алфа България“ АД Проект за решение -
Общото събрание на акционерите приема Наталия Сашева Панчева, с ЕГН 8110011530, с
постоянен адрес: гр. София, ул. „Г. С. Раковски“ № 147, ет. 6, ап. 16 а член на Съвета на
Директорите, която да управлява и представлява „Алфа България“ АД и определя да внесе
гаранция за своето управление в размер на трикратното си месечно брутно
възнаграждение. 6. Избор на Августина Асенова Пейчева, с ЕГН 9109146716 за нов член
на Съвета на Директорите на „Алфа България“ АД Проект за решение - Общото събрание
на акционерите приема Августина Асенова Пейчева, с ЕГН 9109146716, с постоянен
адрес: гр. София, ж.к. Сухата река № 7, ет. 4, ап. 13 за член на Съвета на Директорите на
„Алфа България“ АД и определя да внесе гаранция за своето управление в размер на
трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева. 7. Вземане на решение
представляващите да представляват „Алфа България“ АД заедно и поотделно. Проект за
решение: Общото събрание на кционерите реши представляващите Яни Янев и Наталия
Панчева да представляват „Алфа България“ АД заедно и поотделно. 8. Разни
На 10.08.2023г. Дружеството е предствило пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Уведомление по чл. 112б
Относно успешното приключване на подписка за увеличение на капитала „Алфа
България” АД.
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално
и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на Общо
събрание на притежателите на варанти от 14.07.2023 г. и решение на Съвета на директорите
на „Алфа България” АД от 17.07.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа България”
АД, чрез издаване на до 193 791 235 (сто деветдесет и три милиона седемстотин деветдесет
и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1 (един) лв.
всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Ви уведомявам, че подписка за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД приключи успешно на 08.08.2023 г.
Подписката стартира на 01.08.2023 г. и до приключването ѝ на 08.08.2023 г. се
упражниха 2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет хиляди осемстотин и
четиридесет) броя варанти, предвид което се записаха 2 218 840 (два милиона двеста и
осемнадесет хиляди осемстотин и четиридесет) акции от увеличението на капитала.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
105
Емисионната им стойност в общ размер на 2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет
хиляди осемстотин и четиридесет) лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на
дружеството, открита в „Юробанк България“ АД.
Акциите от увеличението се предложиха срещу заплащане на тяхната емисионна
стойност от 1 лев за акция като срещу един варант може да бъде записана една акция от
увеличението на капитала
Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК,
публикувано на 25.07.2023 г. на сайта на емитента и на упълномощения инвестиционен
посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 08.08.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 191 572 395 броя;
3. Брой записани и платени акции – 2 218 840 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка,
открита в „Юробанк България“ АД – 2 218 840 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3600
лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1297 лв.
Разходите по подписката, включително комисиони, възнаграждения, такси,
възлизат на 7 297 (седем хиляди двеста деветдесет и седем) лв.
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при упражняване на
варантите и записването на акциите.
-
Дружеството представи заедно с това банково удостоверение за увеличение на
капитала с изх. № 590/10.08.2023г, издадено от „Юробанк България“ АД, относно
внасяне на 100 % от емисионната стойност на записаните акции по набирателна
сметка на Дружеството.
-
Към Уведомлението Дружеството представи и Протокол от 09.08.2023 г. на Съвета
на директорите „Алфа България” АД, относно приключването на подписката и
резултатите от нея;
-
Дружеството представи заедно с това Удостоверение за увеличаване на капитала с
изх. № 590/10.08.2023г, изд. От „Юробанк България“ АД
-
Приложено към документа е и Удостоверение от ЦД с изх. № 01-2023-
1696/02.08.2023г. за временна емисия.
-
Ккато е оповестена и Книга на акционерите, изд. с дата 10.08.2023г.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
106
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 2 218 840 броя, а именно:
• 527 840 броя записани акции еквивалентни на 527 840 лева – записани от Стоян
Стайков Стайков, ЕГН 6904165949;
• 1 691 000 броя записани акции еквивалентни на 1 691 000 лева – записани от
СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214;
На 17.08.2023г. Дружеството публикува Извънреден одитиран финансов отчет към
31.07.2023г., на основа на проведеното на 07.08.2023г. Заседание на Съвета на
Директорите на Алфа България АД, Дружеството взима решение за съставяне на
извънреден одитиран отчет обхващащ периода 01.01.2023-31.07.2023г. и съответно
възлага на избраното на редовно Общо събрание на акционерите от 29.06.2023г.
одиторско дружество „БН Одит Консулт“ ЕООД, ЕИК 204539965, с регистрационен
номер 178 чрез Божидар Йорданов Начев, дипломиран експерт-счетоводител,
регистриран одитор, притежаващ диплома № 0788 за регистриран одитор да извърши и
представи респективния заверен междинен финансов отчет
Съгласно проведеното на 20.07.2023г. Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
България бе взето решение за Закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383 на стойност 430 000 лв., което представлява 33%
от капитала му. По този начин СД взе решение, с което Дружеството придобива
квалифицирано дялово участие в Кредитбокс ЕООД, но то не става дъщерно за
публичното дружество, съгласно пар. 1, т. 10, вр. т. 14 от допълнителните разпоредби на
ЗППЦК.
А именно, сделката не попада и в приложното поле на чл. 236 от ТЗ, тъй като размерът
на активите на Дружеството, съгласно последния заверен годишен финансов отчет е в
размер на 979 000 лв. Съгласно изкискванията на чл. 236 от ТЗ Съвета на директорите
може да вземе решение без да е необходимо одобрение от ОС на акционерите на
Дружеството в случай, че разпореждането с активи не надвишава половината от
стойността на активите съгласно последния заверен годишен финансов отчет, който
максимален размер в конкретния случай е 489 500 лв. Цената на предложената сделка е
430 000 лв. и е под установения в закона праг, изискващ одобрение от Общото събрание
на акционерите на дружеството. Още повече, в чл. 31, ал. 5 от устава на „Алфа
България“ АД е предвидено, че решенията по чл. 236 от ТЗ могат да се вземат с
единодушно решение на Съвета на на директорите без да е необходимо одобрение от
ОСА, доколкото това не нарушава регламентираното в чл. 114 от ЗППЦК.
Съгласно дневния ред, Съвета на директорите овласти Изпълнителния директор на
дружеството да подаде молба за закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД до дружеството и да представлява „Алфа България“ АД във връзка
със сключване на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
107
„Кредитбокс“ ЕООД, както и да предостави всички необходими и изискуеми документи,
съгласно Наредба No 26 на БНБ във връзка с обявяване на настъпилата промяна, както и
да представлява „Алфа България“ АД където е необходимо във връзка със сключване и
обявяване на сделката във всички държавни институции, в това число и в Търговския
регистър, КФН и БНБ.
• СЪОТВЕТНО:
На 15.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на 430 дружествени
дяла, всеки един от които с номинална стойност 1 000 лв., на обща стойност 430
000 лева представляващи 33% в „Кредитбокс“ ЕООД, ЕИК 206678383. Сделката
бе сключена между МЕЛАНИ ВАСИЛЕВА БОТЕВА, с ЕГН: 9707053215,
притежаваща л.к. № 46895932, издадена на 07.02.2017г. от МВР - София, в
качеството си на едноличен обственик на капитала на „КРЕДИТБОКС” ЕООД и
Продавач, от една страна и Алфа България АД, в качеството си на Купувач от
друга, и изповядана пред Нотариус. За прехвърлянето на 430 броя дялове
представляващи 33% от капитала на КРЕДИТБОКС ЕООД, Алфа България АД
заплати 430 000 лева за придобиването.
В тази връзка, следователно, на 21.08.2023г. в Търговския Регистър Дружеството е
вписано като съдружник в Кредитбкс ЕООД с 33%, като дяловото му участие се равнява
на 430 дружествени дяла еквивалентни на 430 000 лева от капитала на Кредитбокс
ЕООД.
На 22.08.2023г., във връзка с успешно приключилата подписка за записване на акции
чрез уяражняване на варанти, Дружеството представи пред КФН, БФБ и
обществеността посредством платформата на Инфосток, какато и сайта на Алфа
България АД Заявление за вписване на промяна в капитала на „Алфа България” АД в
ТР, промяна в броя на издадените от дружеството акции и нов устав на дружеството.
На 14.08.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н
Триадица, бул. „Витоша" № 133, в качеството си на притежател на повече от 3% от
остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти и притежател на 87 302 990 броя
варанти, представляващи 45.05% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата
на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 20.11.1
„Права на притежателите на варанти“ от т. 20. „Информация за предлаганите ценни
книжа“, от Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор до Съвета на директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание
на притежателите на варанти в срок до 14 дни от получаването на съответното искане, за
взимане на решение за упражняване на правата по варантите.
„ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
108
към датата на внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен)
размер на емисията варанти, 87 302 990 броя варанти, представляващи 45.05% от емисия
варанти с ISIN код BG9200001220.
В тази връзка, на 21.08.2023 г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), при следния дневен ред:
1.Обсъждане и приемане на решение за свикване на общо събрание на притежателите на
варанти на „Алфа България” АД;
2. Определяне на дневния ред на общото събрание на притежателите на варанти;
3. Обсъждане и приемане на текст на поканата;
4. Разни.
Съобразно с това бяха взети следните решения:
Съветът на директорите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765 свиква общо
събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 30.08.2023 г. от
10.00 часа местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV30082023, а при липсата на
кворум - на 08.09.2023 г. от 10.00 часа местно време EEST или 07:00 часа координирано
универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема общото събрание на притежателите на варанти
да се проведе при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220,2. Разни;
СД на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема следния текст на поканата за свикване на общо
събрание на притежателите на варанти:
„Съветът на директорите на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гp. София, с ЕИК 200845765, на
основание Проспект за публично предлагане на емисия варанти, издадени от „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 30.08.2023 г. т 10.00 часа
местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в едалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален дентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV30082023 при следния дневен ред предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
G9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на аранти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код G9200001220;
2. Разни.
На 23.08.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността посредством
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
109
платформата на Инфосток и сайта на Алфа България уведомление относно Искане за
добавяне на допълнителни въпроси в дневния ред на извънредното ОСА насрочено за
08.09.2023г. подадени и постъпили от „ФАКТОРИ“ АД, С ЕИК 121550393, в качеството
си на акционер притежаващ 143 750 броя акции представляващи 6.30% от капитала на
Дружеството, засягащи освобождаването от отговорност на настоящите членове на
Съвета на директорите. В изпълнение на изискванията на чл. 116в, ал. 9 от ЗППЦК към
уведомлението е приложен заверен от регистриран одитор междинен финансов отчет за
периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ
месеца, в който е обявена поканата (обявена е на 04.08.2023г.) за свикване на общото
събрание, а именно до 31.07.2023г., както и Декларация по чл. 223а, ал. 3 от ТЗ. и книга
на акционерите;
Следователно На основание чл. 223а, ал. I и ал. 2 от ТЗ в Търговския регистър с рег. №
20230823092042 бе обявено съответното искане за включване на следните нови
допълнителни точки с номерация девет, десет и единадесет в дневния ред на извънредно
общо събрание на акционерите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765 със
следното съдържание:
„9. Освобождаване от отговорност на Даниела Везиева, член на Съвета на директорите
на Дружеството, за дейността ѝ през 2023г. Проект за решение - ОС освобождава от
отговорност Даниела Везиева, член на Съвета на директорите на Дружеството, за
дейността ѝ през 2023г.
10. Освобождаване от отговорност на Ивар Свенсон, член на Съвета на директорите на
Дружеството и Изпълнителен директор, за дейността му през 2023г. Проект за решение -
ОС освобождава от отговорност Ивар Свенсон, член на Съвета на директорите на
Дружеството и Изпълнителен директор, за дейността му през 2023г.
11. Освобождаване от отговорност на Димитър Цветанов, член на Съвета на
директорите на Дружеството, за дейността му през 2023г. Проект за решение - ОС
освобождава от отговорност Димитър Цветанов, член на Съвета на директорите на
Дружеството и Изпълнителен директор, за дейността му през 2023г.“
На 30.08.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с
ЕИК 20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на
директорите (СД) на дружеството от 22.08.2023г., заседание на общото събрание на
притежателите на варанти (OCПB), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД.
На Общото събрание присъстваха следните притежатели на варанти, записани
респективно:
1. ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващо 87 302
990 броя варанти, представляващи 45.05% от издадените и неупражнени варанти
2. “ СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ“ АД, ЕИК: 175286214 - притежаващо 1 691 000
броя варанти представляващи 00.87 % от издадените и неупражнени варанти
3. Стоян Стайков Стайков, ЕГН 6904165949 – притежаващ 531 540 броя варанти
представляващи 00.27 % от издадените и неупражнени варанти
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
110
4. „ФАКТОРИ“ АД, с ЕИК 121550393 – притежаващо 38 721 205 броя варанти
представляващи 19.98 % от издадените и неупражнени варанти
В съответствие с т. 22. Ред за упражняване на варантите /право на записване на базовия
инструмент/, от Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя варанти на
„Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, настоящото заседание на OCПB е свикано с покана, представена на
22.08.2023 г. пред Комисията за финансов надзор (с входящ номер: 10-05-3895 от 22-08-
2023), „Българска фондова борса” АД (с вх. № 5185/22.08.23), „Централен депозитар”
АД (входирано на 22.08.2023г.), „Инфосток“ (обявено на 22.08.2023 г.) и на сайта на
емитента (обявено на 22.08.2023 г.) в установения в Проспекта срок от 5 дни преди
провеждането на OCПB.
Следовтелно, Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за
упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 31.08.2023г. Дружеството получи официален Акт за регистрация от Централен
Депозитар АД, по силата на който, Централен Депозитар регистрира и признава
упражнените варанти като акции записани с увеличението на капитала на Алфа
България АД. Следователно, документа за регистрация цитира увеличението на
капитала като се остановява записа на 2 218 840 лева, еквивалентен на 2 218 840 броя
акции, към настоящия капитал на Дружеството в размер на 2 281 160 лв., като по този
начин след увеличението капитала е изчислен на 4 500 000 лв. Акта за регистрацията
посочва като варантодържатели „Сейнт Гейбриъл Ресорт“ ЕООД записал 1 691 000 лв. и
Стоян Стайков Стайков записал 527 840 лв.
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър бе впсано дяловото участие на Алфа България АД
като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 в
размер на 2500 лева, представляващо 25 дяла и равняващо се на 48% от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено по силата на решение от Заседание на
Съвета на Директорите на Алфа България АД проведено на 14.08.2023г., взето решение
за закупуване на 25 дружествени дяла от капитала на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н
Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21 за цена на стойност от 490 лева;
Сделката не попада в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК, и с придобиването не се
квалифицира като дъщерно на публичното дружество съгласно пар. 1, т. 10, вр.т. 14 от
ДР на ЗППЦК.
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167 е учредено с Решение №
1 от 03.06.1997 по ф.д. № 5892 по описа на СГС за 1997г. със седалище и адрес на
управление: гр. София, р-н Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21, което
притежава Лиценз за извършване на частна охранителна дейност № 796/03.04.2006г.,
издаден от МВР, Дирекция на национална служба „Полиция". Собственици на капитала
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
111
и управители са Ивайло Лозанов Василев, с ЕГН: 7508283844 и Росен Лозанов Василев,
с ЕГН 7911083785.
• СЛЕДОВАТЛНО:
На 21.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на дружествени дялове
в „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167. Сделката бе
сключена между Ивайло Лозанов Василев, ЕГН 7508283844, в качеството си на
съдружник в „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД от една страна и Алфа
България АД, в качеството си на Купувач и бе изповядана пред Нотариус. За
прехвърлянето на 25 броя дялове представляващи 48% от капитала, Алфа
България заплати 490 лева за придобиването.
На 04.09.2023г. се проведе неприсъствено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
България, на което бе взето решение за ивеличаване на капитала на Дружеството чрез
упражняване на варанти, а именно:
на основание на решение, взето на OCПB от 30.08.2023 г., приема решение на основание
чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на Дружеството, да
увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 193 791 235 броя
обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции под условие (съгласно книга на
варантопритежателите към 23.08.2023г., издадена от „Централен депозитар“ АД), че
акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти емисия ISIN код
BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя
варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на
Комисията за финансов надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България" АД,
ISIN код В09200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с
номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти.
Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя
безналични свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, при изразено желание за упражняване от страна на притежателите на
варанти. Броят на акциите, които могат да бъдат записани, следва да бъде актуализиран
след вписване в ,,Централен депозитар" АД на записаните 2 218 840 броя акции,
съгласно извършено увеличение на капитала на „Алфа България" АД, което е вписан в
търговския регистър към Агенция по вписваният с рег. № 20230828110254.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща" ЕООД за инвестиционен посредник,
който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България" АД и записването на
акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на еиисия варанти
с ISIN код В09200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на варантите
и записването на акциите, а именно:
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
112
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да упражнят тава
право. Притежателите на варанти, които не са упражнили правото си да запишат акции
от увеличението на капитала, въз основа на решението на СД, могат да направят това до
падежа на емисията при съответните условия и ред. С настъпването на падежа на
емисията неупражнените права по варантите се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на варантите,
СД на „АЛФА БЪЛГ АРИЯ АД" оповестява решението за увеличението на капитала,
началния и крайния срок за упражняване на варантите, чрез записване на акции, както и
другите съществени условия на предлагането. Дружеството оповестява решението по
предходното изречение на интернет страницата на информационна агенция или друга
медия, която може да осигури ефективно разпространение на регулираната информация
до обществеността на всички държави членки (Инфосток- https://www.infostock.bg/), на
интернет страницата на емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала
инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни дни след
датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК Тази дата е и
Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите чрез записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в
който могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за упражняване
на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от ЗППЦК на
интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка за
записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент, в
съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 3 8 от 21.05.2020 г.
на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции. Заявката за записване
на акции се подава до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на капитала
на Емитента, директно или чрез друг лицензиран инвестиционен посредник, по чиято
сметка в „Централен депозитар" АД са регистрирани варантите на съответния титуляр,
който от своя страна изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва
да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа на
упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане за
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
113
блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока за
упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на
капитала, както следва София, 1408, ул. ,,Енос" 2, ет. 4 и 5, представлявано от Стоян
Николов Николов и Веселин Петров Радойчев, телефон: 0888619325 лице за контакт:
Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез
упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат: удостоверение за
актуално състояние на заявителите юридически лица. чуждестранни юридически лица
представят преведени и легализирания по съответния ред документи.
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника - при подаване на заявка чрез пълномощник. Инвестиционният
посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от
представения документ за самоличност на пълномощника. Чуждестранни юридически
лица представят преведени и легализирани по съответния ред документи.
• Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за
самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез пълномощник, който се
легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност.
Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено
копие от представения документ за самоличност.
• По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, ,,Централен депозитар" АД блокира съответния брой варанти, по
клиентска подметка.
• Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в съобщението
по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно увеличението на капитала,
съгласно описаното по-горе.
• Лицата, вписващи акции, следва да внесат сумата, съответстваща на емисионната
стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на срока за записване на
акциите.
• Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента,
преди успешното приключване на подписката и регистрирането на увеличението на
капитала на „Алфа България" АД в Търговския регистър, воден от Агенция по
писванията.
• Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на записаните
акции.
Предид изложените събития, на 04.09.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и
обяествеността през Инфосток и сайта на Дружеството Протокола и писмените
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
114
материали от проведеното на 30.08.2023г. Общо събрание на притежателите на варани
(ОСПВ), ведно с Протокола с решение от заседанието на СД от 04.09.2023г. за
увеличение на капитала.
На 05.09.2023г.. Комисия за Финансов Надзор издаде Решение № 859-Е, по силата на
което КФН признава и записва увеличения капитал на Алфа България АД. Като по този
начин капитала е 4 500 000 лева.
СЛЕД КАТО На 17.08.2023г. на заседание на СД бе взето решение за оповестяването в
Търговския регистър към Агенция по вписванията на допълнителните въпроси към
дневния ред на свиканото извънредно общо събрание на акционерите на „Алфа
България“ АД за 08.09.2023г., представени от „ФАКТОРИ“ АД, С ЕИК 121550393, което
искане е получено на 16.08.2023 и съответно за актуализиране на Поканата са
свикването му с добавянето на исканите въпроси като част от дневния ред, а именно: „9.
Освобождаване от отговорност на Даниела Везиева, член на Съвета на директорите
на Дружеството, за дейността ѝ през 2023г. Проект за решение - ОС освобождава от
отговорност Даниела Везиева, член на Съвета на директорите на Дружеството, за
дейността ѝ през 2023г. 10. Освобождаване от отговорност на Ивар Свенсон, член на
Съвета на директорите на Дружеството и Изпълнителен директор, за дейността му
през 2023г. Проект за решение - ОС освобождава от отговорност Ивар Свенсон, член
на Съвета на директорите на Дружеството и Изпълнителен директор, за дейността
му през 2023г. 11. Освобождаване от отговорност на Димитър Цветанов, член на
Съвета на директорите на Дружеството, за дейността му през 2023г. Проект за
решение - ОС освобождава от отговорност Димитър Цветанов, член на Съвета на
директорите на Дружеството за дейността му през 2023г“
В ТАЗИ ВРЪЗКА: На 05.09.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и
обществеостта чрез Инфосток и сайта на Алфа България Актуализираната покана за
извънредното Общо събрание на акционерите свикано и насрочено за 08.09.2023г., в
която са включени допълнителнигте въпроси предвид постъпилото на 16.08.2023г.
искане от един от акционерите в Дружеството, а именно Фактори АД, ЕИК 121550393,
касаещо освобождаването от отговорност на настоящите членове на Съвета на
директорите.
Актуализирана покана за свикване на извънредно общо събрание на акционерите на
„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД (съгласно чл. 115, ал. 7 от ЗППЦК във връзка с включени
въпроси в дневния ред по реда на чл. 223а от Търговския закон и чл. 118, ал. 2 от
ЗППЦК) въвежда следния дневен ред:
1. Освобождаване на Ивар Свенсон като член на Съвета на Директорите и като
представляващ “АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД Проект за решение - Общото събрание на
акционерите освобождава Ивар Свенсон като член на Съвета на Директорите и като
представляващ „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД. Гаранцията, внесена от Ивар Свенсон за
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
115
неговото управление, следва да бъде освободена. 2. Освобождаване на Димитър
Цветанов като член на Съвета на Директорите Проект за решение - Общото събрание на
акционерите освобождава Димитър Цветанов като член на Съвета на Директорите.
Гаранцията, внесена от Димитър Цветанов за неговото управление, следва да бъде
освободена.
3. Освобождаване на Даниела Везеиева като член на Съвета на Директорите Проект за
решение - Общото събрание на акционерите освобождава Даниела Везиева като член на
Съвета на Директорите. Гаранцията, внесена от Даниела Везиева за нейното управление,
следва да бъде освободена.
4. Избор на Яни Петков Янков, ЕГН 7406109043 за нов член на Съвета на Директорите и
за представляващ „Алфа България“ АД Проект за решение - Общото събрание на
акционерите приема Яни Петков Янков, ЕГН 7406109043, с постоянен адрес: гр. София,
ж.к. Дианабад 5Г, ет. 3, ап. 14 за член на Съвета на Директорите, който да управлява и
представлява „Алфа България“ АД и Изпълнителен директор и определя да внесе
гаранция за своето управление в размер на трикратното си месечно брутно
възнаграждение.
5. Избор на Наталия Сашева Панчева, с ЕГН 8110011530 за нов член на Съвета на
Директорите и за представляващ „Алфа България“ АД Проект за решение - Общото
събрание на акционерите приема Наталия Сашева Панчева, с ЕГН 8110011530, с
постоянен адрес: гр. София, ул. „Г. С. Раковски“ № 147, ет. 6, ап. 16 за член на Съвета на
Директорите, която да управлява и представлява „Алфа България“ АД и определя да
внесе гаранция за своето управление в размер на трикратното си месечно брутно
възнаграждение.
6. Избор на Августина Асенова Пейчева, с ЕГН 9109146716 за нов член на Съвета на
Директорите на „Алфа България“ АД Проект за решение - Общото събрание на
акционерите приема Августина Асенова Пейчева, с ЕГН 9109146716, с постоянен адрес:
гр. София, ж.к. Сухата река № 7, ет. 4, ап. 13 за член на Съвета на Директорите на „Алфа
България“ АД и определя да внесе гаранция за своето управление в размер на
трикратното си месечно брутно възнаграждение в лева.
7. Вземане на решение представляващите да представляват „Алфа България“ АД заедно
и
поотделно. Проект за решение: Общото събрание на акционерите реши
представляващите Яни Янев и Наталия Панчева да представляват „Алфа България“ АД
заедно и поотделно.
8. Разни
9. (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ, обявено в
Търговския регистър на 23.08.2023г.) Освобождаване от отговорност на Даниела
Везиева, член на Съвета на директорите на Дружеството, за дейността ѝ през 2023г.
Проект за решение - ОС освобождава от отговорност Даниела Везиева, член на Съвета
на директорите на Дружеството, за дейността ѝ през 2023г.
10. (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ, обявено в
Търговския регистър на 23.08.2023г.) Освобождаване от отговорност на Ивар Свенсон,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
116
член на Съвета на директорите на Дружеството и Изпълнителен директор, за дейността
му през 2023г. Проект за решение - ОС освобождава от отговорност Ивар Свенсон, член
на Съвета на директорите на Дружеството и Изпълнителен директор, за дейността му
през 2023г.
11. (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ, обявено в
Търговския регистър на 23.08.2023г.) Освобождаване от отговорност на Димитър
Цветанов, член на Съвета на директорите на Дружеството, за дейността му през 2023г.
Проект за решение - ОС освобождава от отговорност Димитър Цветанов, член на Съвета
на директорите на Дружеството за дейността му през 2023г.“
На 08.09.2023г. в седалището на Дружеството се проведе ИЗВЪНРЕДНО Общо
Събрание на Акционерите (ИОСА) с уникален идентификационен номер на събитието
ALPHABGGM300823.
При спазване изискванията на чл. 225 и чл. 226 от Търговския закон бе извършена
регистрация на акционерите на Дружеството по списък, предоставен от “Централен
депозитар“ АД на основание чл. 115”6”, ал. 2 от Закона за публично предлагане на
ценни книжа (”ЗППЦК”). След приключване на регистрацията бе констатирано, че на
заседанието присъстват следните акционери, а именно:
1. БГА Мениджмънт ГмБХ, с рег. № FN 512164H, притежаващо 940 000(деветстотин
и четиридесет хиляди) броя акции с право на глас, представляващи 41.21% от
капитала на Дружеството, чрез Изпълнителния директор- Франц Ферингер
2. „Сейнт Гейбриъл Ресорт“ ЕООД, с ЕИК 175286214 притежаващо 550 000
(петстотин и петдесет хиляди) броя акции с право на глас, представляващи 24.11
% от капитала на Дружеството, чрез управителя Диана Стайкова.
3. „ФАКТОРИ“ АД, с ЕИК 121550393, притежаващо 143 750 (сто четиридесет и три
хиляди седемстотин и петдесет) броя акции с право на глас, представляващи 6.30%
от капитала на Дружеството, чрез Изпълнителния директор Димитър Димитров
На извънредното ОСА бяха взети следните решения:
По т. 1 от Дневния ред: Общото събрание на акционерите освобождава Ивар Свенсон
като член на Съвета на Директорите и като представляващ „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД.
Гаранцията, внесена от Ивар Свенсон за неговото управление, следва да бъде
освободена.
По т. 2 от Дневния ред: Общото събрание на акционерите освобождава Димитър
Цветанов като член на Съвета на Директорите. Гаранцията, внесена от Димитър
Цветанов за неговото управление, следва да бъде освободена.
По т. 3 от Дневния ред: 8Общото събрание на акционерите освобождава Даниела
Везиева като член на Съвета на Директорите. Гаранцията, внесена от Даниела Везиева
за нейното управление, следва да бъде освободена.
По т. 4 от дневния ред: Г-н Яни Петков Янков, присъстващ лично на днешното
събрание, потвърди пред присъстващите верността на данните в предоставените по-рано
от нейна страна свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а1 , ал. 2 от ЗППЦК
към датата на провеждане на настоящото общо събрание.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
117
По т. 5 от дневния ред: Г-жа Наталия Панчева, присъстваща лично на днешното
събрание, потвърди пред присъстващите верността на данните в предоставените по-рано
от нейна страна свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а1 , ал. 2 от ЗППЦК
към датата на провеждане на настоящото общо събрание.
По т. 6 от Дневния ред: Г-жа Августина Пейчева, присъстваща лично на днешното
събрание, потвърди пред присъстващите верността на данните в предоставените по-рано
от нейна страна свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а1 , ал. 2 от ЗППЦК
към датата на провеждане на настоящото общо събрание
По т. 7 от дневния ред Общото събрание на акционерите реши представляващите Яни
Янков и Наталия Панчева да представляват „Алфа България“ АД заедно и поотделно.
По т. 8. От Дневния ред Общото събрание възлага на Изпълнителния директор Яни
Янков да извърши необходимите действия за вписване на промените в Търговския
регистър към агенция по вписванията, както и за обявяването им пред компетентните
органи.
По т. 9 от Дневния ред (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ,
обявено в Търговския регистър на 23.08.2023г.) Общото събрание освобождава от
отговорност Даниела Везиева, член на Съвета на директорите на Дружеството, за
дейността ѝ през 2023г.
На 11.09.2023г. е вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с рег. №
20230911094845 Решение на Съвета на директорите на „Алфа България“ АД от
04.09.2023г. за увеличаване на капитала на Дружеството, чрез упражняване на варанти.
На 14.09.2023г. Алфа България получи писмо от Българска Фондова Борса с изх.
Номер
No 804/14.09.2023г.,
с
което
БФБ
уведомява
за
своето
решение
относно
вписването
на увеличения капитал, а именно:
Във връзка с Решение на КФН No 859-E от 05.09.2023 г. относно вписване на последваща
емисия акции в регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по
чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, Съветът на директорите на БФБ АД, на
основание чл. 33, ал. 8 във връзка с чл. 19 от Част III Правила за допускане до търговия,
допуска до търговия на Сегмент акции на Алтернативен пазар BаSE последваща емисия
акции, както следва:
- Емитент: Алфа България АД;
- ISIN код на емисията: BG1100038097;
- Борсов код на емисията: ALFB;
- Размер на емисията преди увеличението: 2 281 160 лв.;
- Размер на увеличението: 2 218 840 лв.;
- Размер на емисията след увеличението: 4 500 000 лв.;
- Брой акции след увеличението: 4 500 000 акции;
- Номинална стойност на една акция: 1.00 (един) лв.
- Вид акции: обикновени, поименни, безналични с право на глас;
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
118
- Дата на въвеждане за търговия: 18.09.2023 г. (понеделник).
На 18.09.2023г. Дружеството уведоми КФН, БФБ и обществеността чрез Инфосток и
сайта на Алфа България, че промяната в състава на членовете на СД и представляващите
Дружеството, направена по силата на решението от проведеното на 08.09.2023г. ИОСА,
бе вписана в Търговския регистър към Агенция по вписванията с рег. № 20230918145450.
Следователно, считано от 18.09.2023г. Съвета на Директорите на Дружеството се състои
от следните членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
• Августина Асенова Пейчева,
В този ред на мисли, считан от 18.09.2023г., новите Изпълнителни Директори,
представляващи заедно и поотделно, са вписани както следва:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
На 18.09.2023г.„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, във връзка с решение на Общо събрание на
притежателите на варанти (ОСПВ) от 28.02.2023 г. и решение на Съвета на директорите
на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД от 01.03.2023 г. и на основание чл. 195 и чл. 196 от
Търговския закон (ТЗ), чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК и чл. 8, ал. 2 от Устава на
дружеството, публикува Съобщение на основание чл. 89т от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което уведомява всички заинтересувани лица
относно стартиране на процедура по увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, с ЕИК 20084576 чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени
безналични свободнопрехвърляеми акции, под условие, че акциите от увеличението
бъдат записани от притежателите на варанти от емисия ISIN код BG9200001220, в
съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично предлагане на варанти
на „Алфа България” АД, потвърден с Решение №742- Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез упражняване
на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, ISIN код
BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на капитала чрез издаване
на до 191 572 395 (сто деветдесет и един милиона петстотин седемдесет и два триста
деветдесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас, с номинална
стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под условие, че
акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението на
капитала ще се извърши чрез упражняване на до 191 572 395 броя безналични, свободно
прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при изразено желание за
упражняване от страна на притежателите на варанти. СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
119
определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД за инвестиционен посредник,
който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД и записването
на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на емисия варанти
с ISIN код BG9200001220.
На 10.10.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез Инфосток
и сайта на Алфа България Уведомление в съответствие с рзпоредбите по чл. 112б относно
приключване на подписка за увеличение на капитала Дружеството, чрез упражняване на
варанти от емисия с ISIN код BG9200001220.
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално
и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на Общо
събрание на притежателите на варанти от 30.08.2023 г. и решение на Съвета на
директорите на „Алфа България” АД от 04.09.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД, чрез издаване на до 190 391 235 броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1 (един) лв.
всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Дружеството уведомява, че подписката за увеличение на капитала на
„Алфа България” АД приключва успешно на 05.10.2023 г.
Подписката стартира на 28.09.2023 г. и до приключването ѝ на 05.10.2023 г. бяха
упражнени 13 820 000 броя варанти, предвид което се записаха 13 820 000 (тринадесет
милиона осемстотин и двадесет хиляди) акции от увеличението на капитала. Емисионната
им стойност в общ размер на 13 820 000 (тринадесет милиона осемстотин и двадесет
хиляди) лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на дружеството, открита в
„Юробанк България“ АД.
Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК,
публикувано на 18.09.2023 г. на сайта на емитента и на 20.09.2023г. на сайта на
упълномощения инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 05.10.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 176 571 235броя;
3. Брой записани и платени акции – 13 820 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита в
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
120
„Юробанк България“ АД – 13 820 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1300 лв.
Ведно с уведомлението бяха приложени и следните документи:
1. Протокол от 06.10.2023 г. на Съвета на директорите „Алфа България” АД, относно
приключването на подписката и резултатите от нея;
2. Удостоверение за увеличаване на капитала с изх. № 104/05.10.2023г, изд. От „Юробанк
България“ АД
3. Книга на притежателите на акции от временна емисия от 09.10.2023г., издадена от
Централен депозитар АД.
4. Книга на варантопритежателите към 28.09.2023г.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 13 820 000 броя, а именно:
• 3 072 380 броя акции еквивалентни на 3 072 380 лева – записани от СЕЙНТ
ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214
• 5 824 580 броя акции еквивалентни на 5 824 580 лева – записани от ИНТЕР
ФИНАНС ХОЛДИНГ ЕАД, с ЕИК: 201530085
• 4 923 040 броя акции еквивалентни на 4 923 040 лева – записани от БГА
МЕНИДЖМЪНТ ГМБХ /BGA Management GmbH/, ЕИК: FN 512164H
Съответно, предвид акцентираните събития по-горе, на 02.11.2023г. с рег. №
20231102180410 в ТРРЮЛНЦ, официално бе записано успешното трето увеличение на
капитала чрез упражняване на варанти като по този начин общия размер на капитала е 18
320 000 лв.
Следователно, след регистрацията на новия капитал, дяловото участие на всеки един
Акционер е обозначено в таблицата както следва:
Размер на капитала към 2.10.2023г. /датата на изготвяне на отчета/
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт ЕООД
29%
5 313 380
BGA Management GmbH
32%
5 863 040
Интерфинанс Холдинг ЕАД
31.8%
5 824 580
Стоян Стайков Стайков,
2.88%
527 840
Валери Петров Китев,
1.34%;
246 250
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
121
Антон Ерокхине
1.16%
212 173
Хайнц Русвурм
1.03%
188 986
ФАКТОРИ АД
0.78%
143 750
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
18 320 000
На 05.10.2023г. се проведе Заседание на Съвета на Директорите на Дружеството, на което
бе взето решение за закупуване на 4 бр. дружествени дяла от капитала на "ВИП Рента Кар
2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Емил
Берсински № 12, за сумата от 40 лева.
Съответно:
На 13.10.2023г. Дружеството сключи Договор за Покупко-продажба на дружествени
дялове на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, с Алекс Росен Петрова, ЕГН
0047146254, притежаваща л.к. № 651796303, изд. на 17.08.2022г. от МВР-София,
действаща през пълномощника си Росен Тодоров Петров, с ЕГН 6805295389, л.к. №
652739516/23.08.2023r., изд. от МВР, упълномощен с пълномощно с нотариална заверка
на подпис с per. № 3576 и нотариална заверка на съдържанието с рег. №. 3577 от
08.09.2021 r., том 2, акт № 13 1 по описа на Нотариус с район-РС Русе, с рег. № 218 на
НК, в качеството и на едноличен собственик на капитала на „ВИП Рента Кар 2000" ЕООД,
ЕИК 206641164, със седалище и адрес на управление: rp. София, п.к. 1387, ул. Емил
Берсински № 12. По силата на респективния Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове, Алфа България АД придоби 4 бр. дяла за сумата на от 40 лева., или
40% от капитала.
• На 24.10.2023г. Дружеството официално бе вписано като съдружник в Търговския
Регистър.
Във връзка с решение взето на проведеното на 15.05.2023г. Заедание на Съвета на
Директорите на Дружеството относно придобиване на допълнителни 15 150 бр.
дружествени дялове от Аксиом Инвест ООД, ЕИК 206621222,
На 12.10.2023г. Дружеството подписа Договор за Покупко-продажба на Дружествни
Дялове с Венцислав Георгиев Филипов, явяващ се притежател на 67% от капитала на
Аксиом Инвест ООД, в резултат на което Алфа България АД е придобило допълнителни
17 150 бр. дялове представляващи 4.9% от капитала на Аксиом Инвест ООД, като по този
начин дяловото участие на Дружеството се равнява на общо притежаваните 9.9% или 34
650 дяла от капитала на Аксиом Инвест ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. бяха придобити за сумата от 17 150 лева
като сделката бе изповядана пред нотариус.
На 16.10.2023г. се проведе неприсъствено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
122
България АД, на което бе взето решениие да бъде предоставен заем в размер на 15 000
лева на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД, ЕИК 121410167, със седалище и
адрес на управление: гр. София, бул. „Витоша“ № 133, представлявано от управителя
НИКОЛАЙ СТЕФАНОВ ЗАРКОВ. СД реши да предостави паричния заем за периода от
24 месеца (или 2 години) и определи годишна лихва от 4.5%.
Следователно:
На 17.10.2023г. Дружеството, в качеството си на Заемодател, сключва договор за заем с
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД, ЕИК 121410167, със седалище и адрес на
управление: гр. София, бул. „Витоша“ № 133, представлявано от управителя НИКОЛАЙ
СТЕФАНОВ ЗАРКОВ, чрез пълномощника Деян Огнянов Топалски, с ЕГН 8304123966,
съгласно пълномощно с нотариална заверка на подписа с рег. № 9940 от 08.09.2023г. по
описа на нотариус с район на действие РС-София, с рег. № 265 на Нотариалната камара,
в качеството си на Заемополочател. По силата на Договора за заем, Дружеството
предоставя заем на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД в размер на 15 000 лева,
с годишна лихва 4.5% със срок на Договора 24 месеца (или 2 години)
На 27.10.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността посредством
платформата на Инфосток и уебстраницата на Алфа България АД редовни финансови
отчети обхващащи 3-то тримесечие на 2023г. /01.07.2023-30.09.2023г./
На 03.11.2023г. Дружеството получи Акт за Регистрация издаден от Централен Депозитар
за регистриране на новите акции.
На 06.11.2023г. бе проведено Заседание на СД на Дръжеството, на което бе взето решение
за извършване на извънреден одитиран финансов отчет обхващащ периода 01.01.2023 –
06.11.2023г. и за съответното възлагане на на одиторско дружество „БН Одит Консулт“
ЕООД, ЕИК 204539965, с регистрационен номер 178 чрез Божидар Йорданов Начев,
дипломиран експерт-счетоводител, регистриран одитор, притежаващ диплома No 0788,
да извърши извънреден одит на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за зададения отчетен период
01.01.2023 – 06.11.2023г.
Съответно, на 07.11.2023г. с официално писмо с рег. № РГ-05-1506-12, Комисия за
Финансов Надзор издаде Решение № 999 – Е по силата на което КФН признава и записва
увеличения капитал.
На 08.11.2023г. Алфа България АД представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството извънредни неодитирани
финснови отчети на Алфа България АД обхващащи периода 01.01.2023 – 31.10.2023г.
На 09.11.2023г. Алфа България АД представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството извънредни неодитирани
финснови отчети на Алфа България АД обхващащи периода 01.01.2023 – 31.10.2023г.,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
123
извършени и одитирани на база на взетото на проведеното на 06.11.2023г. Заседание на
СД на Дружеството.
На 10.11.2023г. бе проведено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа България АД,
на което беше предложена за удобрение сделка за закупуване на корпоративни облигации
от Кerbler Holding GmbH на стойност 500 000 евро или еквивалента им в левова
равностойност в размер на 977 915 лева. В тази връзка Председателя на СД на
Дружеството Г-н Яни Янков представи доклад за касаещ предложението, а именно
следната информация:
Кerbler Holding GmbH (,,Емитент”), Parking 12/1/23, 1010 Viеnna (Паркинг 12/1/23, 1010
Виена Австрия), е основно активен в областга на развитието на недвижими имоти.
Разработва проекти самостоятелно или чрез различни свои дъщерни дружества, чрез
които изпълнява холдингова функция и предоставя услугите, характерни за холдинrова
компания. Кerbler Holding GmbH е регистрирана в търговския регистър на Виенския
търговски съд под FN 49645 h. Емитентът предлага частични облигации за продажба в
Австрия, като се възползва от освобождаването от изискването за проспект в
съответствие с член 1, параграф 4, буква d от Регламента за проспектите на ЕС (VO
[EU] 2017/1129). Номиналната стойност на частичните облигации е 50 000 евро всяка,
емисионната стойност е 100% от наминала, т.е. 50 000 евро на частична облнгация
Всеки инвеститор трябва да запише поне две частични облигации, така че всеки
инвеститор трябва да запише поне номинална стойност от 100 000 евро. Емисионната
цена трябва да бъде платена веднага след записване по облигационната сметка на
емитента, посочена в заявлението за записване. Доставката на частичните облигации
ще се извърши на или около 15 ноември 2023 r. чрез осчетоводяването им в сметката за
ценни книжа, посочена от абоната в заявлението за абонамент; Ако периодът на
абонамента бъде удължен, това ще стане на или около последния ден от удължения
период на абонамент., както е посочено в съобщението в EVI. Облигациите
представляват подчинени и необезпечени задължения на Емитента, които са подчинени
на всички други настоящи илн бъдещи необезпечени. неподчинени задължения на
Емитента. Частичните облигации се класират еднакво една спрямо друга и в случай на
ликвидация, прекратяване или несъстоятелност на емитента, процедура по
преструктуриране или друга процедура, насочена към предотвратяване на
несъстоятелността на емитента, се класират по-ниско от всички други съществуваши
и бъдещи неподчинени задължения на емитента емитент, доколкото са задължителни
Законовите разпоредби не изискват,п друго. Облигацията носи лихва при лихвен процент
от 6.75% годишно (фиксиран лихвен процент).
С разглеждането на представения доклад Дружеството изрази намерение да закупи 10
корпоративни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална стойност 500 000
евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин седемдесет и
седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва по купон от 6.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
124
75% за 5 години с пресметната стойност в размер на 330 227. 16 лева. Предвид
акцентираните факти, Сделката не попада в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК. С
доклада бяха представени и последните два /2/ счетоводни баланса на Дружеството, а
именно неодитиран счетоводен баланс към 31.10.2023r. и одитиран счетоводен баланс
към 06.11 2023г. и двата разкрити публично по реда на чл. 100т. от ЗППЦК. В този ред
на мисли, размерът на актнвите, съгласно изготвения и оповестен счетоводен баланс към
31. 10.2023r. е 17 736 000 лв. а размерът на активите, съгласно изготвения одитиран и
оповестен счетоводен баланс към 06.11.2023г. е 17 813 000 лв.
Въз основа на това, Съвета на Директорите констатира, че нетните активи на Дружеството
в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета равняваща се на 17 736 000 лева
и по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума на инвестицнята в размер на 500 000 евро (997
915 лева) плюс изчислените към нея лихви по купони възлнзащи на 330 227. 16 лева НЕ
надвишават една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последните два
изготвени счетоводни баланса на дружеството, което е под 1/3 от по-ниската стойност на
активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне
един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл. 100т.
В тази връзка СД едонодушно реши да одобри предложената сделка при следните
параметри:
Закупуване на 10 корпора:п1вни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална
стойност 500 000 евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин
седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва
по купони от 6.75% за 5 години с пресметната стойност в размер на 330 227.16 лева.
На 16.11.2023г. бе проведено Заседание на СД на Дружеството, на което беше разгледано
предложение за увеличението на капитала на „Кредитбокс“ ООД с 4000 дяла, което
представлява еквивалента на 4 000 000 лева. В тази връзка Председателя на Алфа
България АД г-н Яни Янков представи доклад констатиращ информация касаеща
предложената сделка, а имено акцентиращ следното:
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383, учредено на 07.10.2021г., със седалище и
адрес на управление: гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. "Витоша" № 133, вписано в
Регистъра на финансовите институции по чл. 3а от ЗКИ към БНБ с рег. № на
финансовата институция: BGR00445, съгласно решение на БНБ № БНБ-
121883/16.11.2021. Дружеството има право да извършва следните дейности по ЗКИ:
„1.Отпускане на кредити със средства, които не са набрани чрез публично привличане
на влогове или други възстановими средства. 2.Финансов лизинг. 3.Гаранционни сделки.
4.Придобиване на вземания по кредити и друга форма на финансиране (факторинг,
форфетинг и др.). 5.Придобиване на участия в кредитна или в друга финансова
институция“. Капиталът на дружеството е в размер на 1 300 000 лв., внесен изцяло,
който капитал е разпределен на 1300 дяла по 1000 лв. всеки. Като Алфа България АД е
акционер в „Кредитбокс“ ООД с 33% дялово участие, което се равнява на 430 дяла всеки
по 1000 лв. а управител е СОНЯ ИВАНОВА ХИНОВА .
Г-н Янков докладва, че „Алфа България“ АД има намерение да увеличи каитала на
Кредитбокс ООД чрез записване на 4000 (четири хиляди) нови дяла на стойност 1 000
(хиляда) лева за всеки един дял като капиталът се увеличава с 4 000 000 (четири милиона)
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
125
лв. и става на обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди) лв., разделен
на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки, като по този
начин участието на Алфа България АД в Кредитбокс ООД ще се увеличи на 4430 (четири
хиляди четиристотин и тридесет) дяла, което се равнява на 83,58% от дяловия капитал
на Кредитбокс ООД. Следователно, след записването на увеличението общия брой
дружествени дялове заяисани от Кредитбокс ООД ще се равняват на 5 300 бр., от
които Алфа България АД ще бъде притежател на 4430 бр. дяла, или 85,58%, като по
този начин Кредитбокс ще бъде записано като дъщерно дружество на Алфа България
АД. В последствие, всички бъдещи финансови отчети на Алфа България АД ще включват
консолидацията на дръщерното дружество.
Въз основа на предложеното решение, Съвета на Директорите констатира, че
нетните активи на Дружеството в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета,
а именно неодитиран финансов отчет към 31.10.2023г. и одитиран финансов отчет към
06.11.2023г., се равнява се на 17 736 000 лева и по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума
на инвестицията в размер на 4 000 000 лева (четири милиона лева) за увеличението на
капитала на Кредитбокс НЕ надвишават една трета от по-ниската стойност на активите
съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, което е под 1/3
от по-ниската стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни
баланса на дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити публично по
реда на чл. 100т.
Следователно, г-н Янков докладва, че решението за сключване на предложената сделка
може да бъде взето от членовете на Съвета на директорите и не е необходимо изрично
овластяване на Общото събрание на акционерите. Сделката не попада в приложното поле
на чл. 114 от ЗППЦК.
С оглед на гореизложеното, СД взе единодушно решение за одобрение на
предложената сделката при параметрите Алфа България АД да запише 4 000 (четири
хиляди) нови дяла на стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки един дял като по този начин
увеличи капитала на Кредитбокс ООД с 4 000 000 (четири милиона) лв. и става на обща
стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди) лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и
триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки.
Съответно с това Алфа България внесе сумата в размер на 4 000 0000 лв. по сметката на
Кредитбокс ООД, с която е записано увеличението на капитала на кредитбокс ООД.
С увеличението на капитала на Кредитбокс, Алфа България АД вече е записан като
мажоритарен акционер с 83,58% от общия акционерен капитал възлизащ на 5,300,000
лева. В тази връзка Кредитбокс ООД е вписано като дъщерно дружество на Алфа
България АД и ще бъде подлежи на консолидация при оповестяване на финансови отчети.
С решение взето на Зааседание на СД, проведено на 11.11.2023г., Дружеството сключи
Споразумение за Дарение с Red Dot, ZVR Номер 1811313123 e. V., Офис 601, Fleischmarkt
1, 1010 Виена, Австрия, по силата на което Алфа България АД прие решение да подкрепи
органзиацията Red Dot ZVR с дарение в размер на 15,000 евро (петнадесет хиляди евро)
или еквивалента пресметнат в лева равняващ се на 29,385.00 лева (двадесет и девет хиляди
триста осемдесет и пет лева);
На 24.11.2023г. Алфа България АД сключи споразумение за финансиране на погасяване
на задължения с Алфа Унгария (Alpha Hungary Zrt.) за сумата от 13 450 евро или левовия
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
126
им еквивалент равняващ се на 26 491 лева. Споразумението е подписано на основание
взето на 24.11.2023г. решение от заседание на Съвета на Директорите на Алфа България
АД, съгласно което Дружеството, в качеството си на акционер с 24% в Алфа Унгария,
решава да предостави финансиране за погасяване на задълженията на Алфа Унгария,
възникнали от неизплатени адвокатски хонорар, съдебни такси и др. Решнието е взето на
база на предоставено споразумение за Спогодба между Адвокатско дружество "Табаков,
Табакова и съдружници" и Алфа Унгария за извънсъдебно разрешаване на задълженията
чрез заплащане на сумата от 13 450 евро или 26 491 лева. Финансирането е предоставено
за периода до 30 май 2024г. (30.05.2024г.) с лихвен процент на предоставената сума от 4%
на годишна база.
На 04.12.2023г. Дружеството получи постъпило писмо от „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление
гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. „Витоша“ № 133 в качеството си на притежател
на 90 950 494 броя варанти, представляващи 51.17% от емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, по силата на което отправи искане по реда на т. 22. Ред за упражняване
на варантите /право на записване на базовия инструмент/ от Проспект за публично
предлагане на варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на директорите на „Алфа
България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на варанти в срок до 14
дни от получаването на настоящото искане, на което да бъде взето решение за
упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД
изпълнява изискванията на проспекта като към датата на внасяне на искането,
притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти, 90 950 494
броя варанти, представляващи 51.17% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
Съответно, на 05.12.2023г., във връзка с постъпилото писмо с искане за свикване на
Общо събрание на варанто-притежателите, се проведе Заседание на СД на Алфа
Българипя, на което Съветът на директорите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД взе решение
да свика общо събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на
12.12.2023 г. от 12.00 часа местно време (EEST) или 10:00 часа координирано
универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с
уникален идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV12122023, а при липсата
на кворум - на 20.12.2023 г. от 12.00 часа местно време EEST или 10:00 часа
координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул.
„Витоша“ № 133., като проведждането на събранието да протече при следния дневен
ред:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220;
2. Разни.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
127
Съответно, на 06.12.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване на ОСПВ на
основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, с които официално свиква общо събрание на притежателите на варанти на
12.12.2023 г. От 12:00 ч., в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133;
На 12.12.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с
ЕИК 20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на
директорите (СД) на дружеството от 05.12.2023г., заседание на общото събрание на
притежателите на варанти (OCПB).
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
90950494 броя варанти с право на глас, Представляващи 51.17% от издадените и
неупражнени варантиброя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от
издадените и неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 38 721205 броя варанти с право
на глас, представляващи 21.78 % от издадените инеупражнени варанти
• БГА МЕНИДЖМЪНТ ГмБХ, Австрия - притежаващи 883110 броя варанти с право
на глас, представляващи 00.50 % от издадените и неупражнени варанти
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а
пазарната цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е 0.51
лв. Данните показват, че към настоящия момент издадените от дружеството варанти са
„извън пари“ (out of the money), текущата цена на базовия актив е по-ниска от цената на
упражняване на варантите. Икономическата логика на предложението за увеличение на
капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД е свързана с възможността дружеството да
реализира заложените в плана му за икономическо развитие, проекти. Удачен способ за
реализирането на подобни проекти е увеличаването на капитала на дружеството.
Общото събрание на Пртитежателите на Варанти на Алфа България АД приема решение
на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на
Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 177
752 395 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции под условие
(съгласно книга на варантопритежателите към 05.12.2023г., издадена от „Централен
депозитар“ АД), че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на
варанти емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на
до 194 891 235 броя варанти на „Алфа България”
АД, потвърден с решение No742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
Въз основа на решението взето на ОСПВ на 12.12.2023, на 13.12.2023г. се проведе
Заседание на СД на Алфа България АД, с което СД бзима решение, с което
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
128
потвърждава:
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България” АД,
ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 177 752 395 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с
номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти.
Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 177 752 395 броя
безналични свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, при изразено желание за упражняване от страна на притежателите на
варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен посредник,
който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и записването на
акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на еиисия варанти
с ISIN код BG9200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на варантите
и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да
упражнят тава право. Притежателите на варанти, които не са упражнили правото
си да запишат акции от увеличението на капитала, въз основа на решението на
СД, могат да направят това до падежа на емисията при съответните условия и
ред. С настъпването на падежа на емисията неупражнените права по варантите
се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на варантите,
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за увеличението на
капитала, началния и крайния срок за упражняване на варантите, чрез записване
на акции, както и другите съществени условия на предлагането. Дружеството
оповестява решението по предходното изречение на интернет страницата на
информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективно
разпространение на регулираната информация до обществеността на всички
държави членки (Инфосток- https://www.infostock.bg/), на интернет страницата
на емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала инвестиционен
посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни дни
след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК Тази
дата е и Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите чрез
записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
129
който могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за
упражняване на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от
ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен
посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка за
записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент, в
съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 38 от
21.05.2020 г. на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции.
Заявката за записване на акции се подава до инвестиционния посредник,
обслужващ увеличението на капитала на Емитента, директно или чрез друг
лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен
депозитар” АД са регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя
страна изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва
да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на
подписа на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане за
блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен
депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока
за упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул. „Енос“ 2, ет. 4 и 5,
представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин Петров Радойчев,
телефон: 0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез
упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат:
- удостоверение за актуално състояние на заявителите юридически лица.
чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирания по
съответния ред документи.
- документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
- нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник.
Инвестиционният посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и
заверено копие от представения документ за самоличност на пълномощника.
Чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирани по
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
130
съответния ред документи.
• Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ
за самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез пълномощник,
който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за
самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив
пълномощното, както и заверено копие от представения документ за
самоличност.
• По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой
варанти, по клиентска подметка.
• Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в
съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно
увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
• Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на
емисионната стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на
срока за записване на акциите.
• Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента,
преди успешното приключване на подписката и регистрирането на
увеличението на капитала на „Алфа България“ АД в Търговския регистър, воден
от Агенция по писванията.
• Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на записаните
акции.
На 13.12.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и общественстта чрез
платформата на Инфостк Уведомление по чл. 112б, ал. 1 от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което Дружеството оповестява проведеното
заседание на СД на 13.12.2023г. и взетото на него решение за увеличаване на капитала.
На 22.12.2023г. Съвета на директорите на „Алфа България“ АД е взел решение за участие
на дружеството в увеличението на капитала на „ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“ ЕАД, с ЕИК
121516626, което се е осъществило, посредством издаването на 97 791 (деветдесет и седем
хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с номинална стойност от
100 (сто) лева, за които „Алфа България“ АД се е задължило да внесе капиталова вноска
от 9 779 100 (девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв.
На 28.12.2023г. е взето решение на СД на Приста Ойл Холдинг за емитирането на 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с
номинална стойност от 100 (сто) лева, за които едноличния собственик на капитала
“ПРИСТА ИНВЕСТ 2016“ АД, ЕИК 204082281 се е отказал от предимството си за
записване на новоемитираните акции, съгласно чл. чл.194, ал.1 от ТЗ и е преотстъпил това
право на „Алфа България“ АД.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
131
На 28.12.2023 г. „Алфа България“ АД е извършило капиталова вноска в размер на
9 779 100 (девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв., които са
послужили за заплащане на капиталовото участие на дружеството в „Приста Ойл
Холдинг“ АД, както и е участвало във вземане на решение за приемане на нов устав и
отразяване на промяната в капитала в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
На 04.01.2023г. е подадено искане за вписване на промяната в Търговския регистър към
Агенция по вписванията по партида на „Приста Ойл Холдинг“ АД с вх. №
20240104155217.
„Приста Ойл Холдинг“ ЕАД се преобразува в „Приста Ойл Холдинг“ АД и акционери в
капитала са: 1) „Приста Инвест 2016“ АД с участие от 376 414 (триста седемдесет и шест
хиляди четиристотин и четиринадесет) поименна акции и 2) „Алфа България“ АД с 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание на дружеството,
защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. чл. 11 от ЗППЦК се касае за обичайна търговски
дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, чл. 11 от ЗППЦК като обичайна
търговска дейност може да се третира извършената сделка, предвид, че тя е в предела на
предмета на дейност на дружеството и съобразно обичайната му търговска практика и не
произтича от извънредни обстоятелства.
С цел обоснование на акцентирания аргумент, Дружеството представя обобщен анализ на
дейността на Алфа България, с който е видно, че основна част от обичайната дейност на
Дружеството е извършването на сделки по придобиване на дружествено участие, както и
участие в увеличението на капитала на дружества, а именно:
На 12.10.2023г. Дружеството е подписало Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове с Венцислав Георгиев Филипов, явяващ се притежател на
67% от капитала на „Аксиом Инвест“ ООД, в резултат на което „Алфа
България“ АД е придобило допълнителни 17 150 бр. дялове представляващи 4.9%
от капитала на „Аксиом Инвест“ ООД, като по този начин дяловото участие на
Дружеството се равнява на общо притежаваните 9.9% или 34 650 дяла от
капитала на „Аксиом Инвест“ ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. са придобити за сумата от 17 150
лева като сделката е изповядана пред нотариус.
На 13.10.2023г. Дружеството е сключило Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, с Алекс
Росен Петрова, ЕГН 0047146254, действаща през пълномощника си Росен
Тодоров Петров, с ЕГН 6805295389, в качеството ѝ на едноличен собственик на
капитала на „ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и адрес
на управление: rp. София, п.к. 1387, ул. Емил Берсински № 12. По силата на
Договор за покупко-продажба на дружествени дялове, „Алфа България“ АД е
придила 4 бр. дяла за сумата на от 40 лева, или 40% от капитала.
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър е вписано дяловото участие на „Алфа
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
132
България“ АД като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД,
ЕИК: 121410167 в размер на 2500 лева, представляващо 25 дружествени дяла и
равняващо се на 48% от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА
СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено по силата на
решение от Заседание на Съвета на Директорите на Алфа България АД проведено
на 14.08.2023г., взето решение за закупуване на 25 дружествени дяла от
капитала на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167
На 21.08.2023г. „Алфа България“ АД закупува 430 дружествени дяла от капитала
на „Кредитбокс“ ООД за стойността от 430 000 (четиристотин и тридесет)
хиляди лева, с което притежава 33% (тридесет и три процента) от капитала на
„Кредитбокс“ ООД.
На 22.11.2023г. „Алфа България“ АД участва в увеличението на капитала на
„Кредитбокс“ ООД като се записват 4 000 (четири хиляди) нови дяла на
стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки един дял като капиталът се увеличава с 4
000 000 (четири милиона) лв. и става на обща стойност от 5 300 000 (пет
милиона и триста хиляди) лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки
по 1000 (хиляда лева) лв всеки. Така дяловото участие на „Алфа България“ в
капитала на „Кредитбокс“ ООД става 84% (осемдесет и четири процента), с
което последното е станало дъщерно дружество на „Алфа България“ АД.
На 10.11.2023г. с единодушно решение на СД, Дружеството предприе
Закупуването на 10 корпоративни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща
номинална стойност 500 000 евро или левовата равностойност еквивалентна на
977 915 (деветстотин седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет
лева), с фиксирана годишна лихва по купони от 6.75% за 5 години с пресметната
стойност в размер на 330 227.16 лева.
VI.
Оповестяване на свързани лица
През 2023 г. Дружеството не е сключвало сделки със свързани лица.
VII.
Правни искове
Към 31.12.2023г. срещу дружеството няма заведени правни искове.
VIII.
Събития, настъпили след датата, към която е съставен финансовия отчет.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
133
На 30.01.2024г. Дружеството престави пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и на страницата на Алфа България АД
финансов отчет на индивидуална основа за 4-то тримесечие на 2023г. обхващащ
периода 01.10.2023 - 31.12.2023г.
На 02.02.2024г. се проведе неприсъствено заседание на СД на Алфа България АД,
на което бе взето решение за свикване на извънредно ОСА назначено за
провеждане на 15.03.2024г. с уникален идентификационен номер на събитието
ALPHABGGM150324, при следния дневен ред:
1. Представяне на мотивиран доклад за условията и целесъобразността на
звършването на сделки, попадащи в режима на чл. 114а, ал. 7, предл. второ, вр. чл.
114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, изготвен от Съвета на директорите на
дружеството по реда на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК. Предложение за решение: ОСА
на Дружеството приема мотивиран доклад за условията и целесъобразността на
извършването на сделки, попадащи в режима на чл. 114а, ал. 7, предл. второ, вр.
чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, изготвен от Съвета на директорите на
дружеството по реда на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК.
2. Овластяване на Съвета на директорите за извършване на сделки, попадащи в
режима на чл. 114а, ал. 7, предл. второ, вр. чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК.
Предложение за решение: ОСА на Дружеството овластява Съвета на директорите
за извършване на сделки, попадащи в режима на чл. 114а, ал. 7, предл. второ, вр.
чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, подробно описани в мотивиран доклад,
изготвен и представен от Съвета на директорите на Дружеството по реда на чл.
114а, ал. 1 от ЗППЦК, както следва: Вид на сделката: покупка на акции (съгласно
чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“)
Предмет на сделката: покупка на акции от капитала на „ПРИСТА ОЙЛ
ХОЛДИНГ“ АД, с ЕИК 121516626 на стойност до 20 000 000 (двадесет милиона)
лева, равняващи се на 200 000 (двеста хиляди) поименни акции от капитала на
„Приста Ойл Холдинг“ АД, които
са собственост на други акционери в дружеството.
Насрещна страна: собственици на акции от капитала на „Приста Ойл Холдинг“
АД
Цена: до 20 000 000 лв. (двадесет милиона лева)
Полза: сделката се извършва в полза на „Алфа България“ АД и „Приста Ойл
Холдинг“ АД и техните акционери
Срок: Срок на сключване на сделката- до 31.12.2025 г
Следователно:
СД изготви покана за свикването на извънредно ОСА, която ведно с изискуемите
към нея материали бе представена прд КФН, БФБ и обществеността посредством
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
134
платформата на Инфосток и страницата на Дружеството на 06.02.2024г.
Във връзка с взето решение от проведеното на 12.12.2023г. Общо събрание на
Притежателите на Варанти и последвалото в тази връзка заседание на СД на
13.12.2023г. , на 22.02.2024г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и
обществеността чрез платформата на Инфосток и страницата на Алфа България
АД Съобщение по чл. 89 от ЗППЦК
На 29.02.2024г. Дружеството престави пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и на страницата на Алфа България АД
финансов отчет на консолидирана основа за 4-то тримесечие на 2023г. обхващащ
периода 01.10.2023 - 31.12.2023г.
На 27.02.2024г. в „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД е постъпило искане за добавяне на
допълнителни въпроси в дневния ред на свикано на 15.03.2024г. Общо събрание
на акционерите на Дружеството, което е подадено от „СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ
РЕСОРТ” ООД, с ЕИК 175286214, притежаващо 5 313 380 броя акции с
номинална стойност 1 лв. от капитала на Дружеството, и е вписано в Търговския
регистър към Агенция по вписванията на 07.03.2024г. с рег. № 20240307121410.
На основание чл. 115, ал. 8 от ЗППЦК във връзка с чл. 223а от ТЗ на 07.03.2024г.,
Съответното искане е вписано в ТР с рег. № 20240307121410 и представлява
искане за включване на следните нови допълнителни точки с номерация 2А, 2Б,
2В в дневния ред на извънредно общо събрание на акционерите на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765 със следното съдържание:
„ 2А. Освобождаване на Августина Асенова Пейчева като член на Съвета на
Директорите Проект за решение - Общото събрание на акционерите освобождава
Августина Асенова Пейчева като член на Съвета на Директорите. Гаранцията,
внесена от Августина Асенова Пейчева за нейното управление, следва да бъде
освободена.
2Б. Освобождаване от отговорност на Августина Асенова Пейчева, член на
Съвета на директорите на Дружеството, за дейността ѝ през 2023г. Проект за
решение - ОС освобождава от отговорност Августина Асенова Пейчева, член на
Съвета на директорите на Дружеството, за дейността ѝ през 2023г.
2В. Избор на Ходжис Джей Дий, с ЕГН 7001266301, роден на
26.01.1970г.,гражданин на САЩ, притежаващ Разрешение за постоянно
пребиваване No 701275854, издадено на 20.06.2023г и валидно до 11.05.2026г.,
притежаващ паспорт No 545736683, с постоянен адрес: гр. София, бул. „Витоша“
No 115, ет. 5, ап. 16 за нов член на Съвета на Директорите на „Алфа България“ АД
Проект за решение - Общото събрание на акционерите приема Ходжис Джей Дий,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
135
с ЕГН 7001266301, роден на 26.01.1970г., гражданин на САЩ, притежаващ
Разрешение за постоянно пребиваване No 701275854, издадено на 20.06.2023г и
валидно до 11.05.2026г., притежаващ паспорт No
545736683, с постоянен адрес: гр. София, бул. „Витоша“ No 115, ет. 5, ап. 16 за
член на Съвета на Директорите на „Алфа България“ АД и определя да внесе
гаранция за своето управление в размер на трикратното си месечно брутно
възнаграждение в лева.“
На 12.03.2024 г., се проведе заседание на Съвета на директорите (СД) на АЛФА
БЪЛГАРИЯ АД, проведено с оглед Установяване на резултатите от процедурата
по упражняване на варанти, а именно:
След приключването на срока за упражняване на варанти (от 23.02.2024г. до
11.03.2023 г.) от емисия с ISIN код BG BG9200001220 и преброяване на
направените заявки за записване на акции от увеличението на капитала на
Дружеството, СД
установява следното: 1. Подадени заявки за упражняване на права по варанти чрез
записване на акции за 7 800 000 (седем милиона и осемстотин хиляди) броя
варанти, съответно за записване на 7 800 000 (седем милиона и осемстотин
хиляди) броя акции от увеличението на капитала.
2. Емисионната стойност на записаните акции в размер на 7 800 000 (седем
милиона и осемстотин хиляди) лева е внесена по специалната набирателна сметка
на Дружеството в открита в „Юробанк България“ АД с IBAN: BG40 BPBI 7940
5088 9157
02 и BIC код- BPBIBGSF.
3. Вследствие подадените заявки за записване на акции капиталът на Дружеството
ще бъде увеличен с 7 800 000 (седем милиона и осемстотин хиляди) нови акции с
номинална стойност 1 лев и с право на глас в общото събрание на акционерите
(ОСА) на Дружеството.
4. Подписката се счита за успешна.
5. По време на провеждането на подписката, включително и по време на
упражняването на варантите и записването на акциите, Дружеството не е срещало
трудности, спорове или други подобни.
6. Притежателите на варанти, които са упражнили правото си да упражнят
варантите и да запишат акции от увеличението на капитала на Дружеството, са
посочени в приложения към настоящия протокол документ.
7. От Удостоверение за увеличаване на капитала с изх. No 104/05.10.2023, изд. от
„Юробанк България“ АД е видно, че „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с
ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
136
Триадица, ж.к. "Иван Вазов", бул. "Витоша" No 133, бл. 1, вх. 1, ет. 1, ап. 1 е
внесло сума в размер на 7 800 000 лв.
Съответно:
На 13.03.2024г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и на страницата на Алфа България АД
Уведомление по чл. 112б за приключване на подписка за увеличение на капитала
„Алфа България” АД, чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба No 2 от 09.11.2021 г. за
първоначално и последващо разкриванена информация при публично предлагане
на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във
връзка с решение на Общо събрание на притежателите на
варанти от 12.12.2023 г. и решение на Съвета на директорите на „Алфа България”
АД от 13.12.2023 г., за увеличениена капитала на „Алфа България” АД, чрез
издаване на до 177 752 395 (сто седемдесет и седем милиона седемстотин
петдесет и две хиляди триста деветдесет и пет) броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1
(един) лв. всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че
акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с
ISIN код BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект
за публично предлагане на варанти, потвърден с Решение No742-Е/07.10.2021г. на
Комисията за финансов надзор, Ви уведомявам, че подписка за увеличение на
капитала на „Алфа България” АД приключи успешно на 11.03.2024 г.
Подписката стартира на 23.02.2024 г. и до приключването ѝ на 11.03.2024 г. се
упражниха 7 800 000 (седем милиона и осемстотин хиляди) броя варанти, предвид
което се записаха 7 800 000 (седем милиона и осемстотин хиляди) акции от
увеличението на капитала. Емисионната им стойност в общ размер на 7 800 000
(седем милиона и осемстотин хиляди) лв. беше внесена изцяло по набирателната
сметка на дружеството, открита в „Юробанк България“ АД. Акциите от
увеличението се предложиха срещу заплащане на тяхната емисионна стойност от
1 лев за акция като срещу един варант може да бъде записана една акция от
увеличението на капитала Увеличаването на капитала се извършва в съответствие
с Проспект за публично предлагане на варанти, потвърден от Комисия за
финансов надзор с Решение No742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК, публикувано на 23.02.2024 г. на
сайта на емитента и на 22.02.2024г. на сайта на упълномощения инвестиционен
посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
137
1. Дата на приключване – 11.03.2024 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 169 952 395 броя;
3. Брой записани и платени акции – 7 800 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка,
открита в
„Юробанк България“ АД – 7 800 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3 600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1 600 лв.
Разходите по подписката, включително комисиони, възнаграждения, такси,
възлизат на 5 200 лв. (пет хиляди и двеста)
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при
упражняване на варантите и записването на акциите.
Приложено представяме банково удостоверение, издадено от „Юробанк
България“ АД, относно внасяне на 100 % от емисионната стойност на записаните
акции по набирателна сметка на Дружеството.
Към момента на подаване на отчета, а именно 30.03.2024г. акционерите и
капитала на дружеството е както следва:
Размер на капитала към дата на подаване на ГФО
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
30.30 %
7 913 380
BGA Management GmbH
32.95 %
8 606 790
Интерфинанс Холдинг ЕАД
32.25%
8 424 580
Стоян Стайков Стайков,
2.02%
527 840
Валери Петров Китев,
0.94%
246 250
Антон Ерокхине
0.81%
212 173
Хайнц Русвурм
0.72%
188 986
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
26 120 000
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
138
На 13.03.2024г. се проведе неприсъствено заседание на СД на Алфа България АД,
което се проведе при следния дневен ред:
1. Вземане на решение за покупка на 478 000 обикновени безналични акции с право
на глас от капитала на Wiener Privatbank SE, societas europea със седалище във
Виена и адрес на управление Parkring 12, 1010 Vienna, Austria на стойност 3 824 000
евро или левовата им равностойност от 7 632 053,92 лв. В съответствие с това бяха
взети следните решения:
Да се закупят 478 000 броя обикновени безналични акции с право на глас от
капитала на Wiener Privatbank SE, societas europea със седалище във Виена и адрес
на управление Parkring 12, 1010 Vienna, Austria на стойност 3 824 000 евро или
левовата им равностойност от 7 479 093.92 лв., които се закупуват, както следва:
1. 121 190 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от Керблер Холдинг ГмбХ (FN 49645 h), Паркринг
12/1/23, 1010 Виена, Австрия за сума от 969 520 евро или левовата им
равностойност по фиксинг на БНБ (1.95583) се закупуват от Керблер Холдинг
ГмбХ (FN 49645 h)
2. 121 189 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от K 5 Beteiligungs GmbH (FN 312844 s) Паркринг
12/1/23, 1010 Виена, Австрия за сумата от 969 512 евро или левовата им
равностойност по фиксинг на БНБ (1.95583) се закупуват от K 5 Beteiligungs GmbH
(FN 312844 s)
3. 235 621 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от Гюнтер Керблер, роден на 7 Юли 1955г., гражданин
на Австрия за сумата от 1 884 968 евро или левовата им равностойност по фиксинг
на БНБ (1.95583) се закупуват от Гюнтер Керблер, роден на 7 Юли 1955г.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание на
дружеството, защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. ал. 11 от ЗППЦК се касае за
обичайна търговски дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, ал. 11 от ЗППЦК като
обичайна търговска дейност може да се третира извършената сделка, предвид, че
тя е в предела на предмета на дейност на дружеството и съобразно обичайната му
търговска практика и не произтича от извънредни обстоятелства.
На 15.03.2024г. се проведе извънредно ОСА на Дружеството, проведено при
следния дневен ред:
1. Представяне на мотивиран доклад за условията и целесъобразността на
извършването на сделки, попадащи в режима на чл. 114а, ал. 7, предл. второ, вр.
чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, изготвен от Съвета на директорите на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
139
дружеството по реда на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК.
2. Овластяване на Съвета на директорите за извършване на сделки, попадащи в
режима на чл. 114а, ал. 7, предл. второ, вр. чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК.
2А. (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ, обявена в
Търговския регистър на 07.03.2024г.) Освобождаване на Августина Асенова
Пейчева като член на Съвета на Директорите
2Б. (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ, обявена в
Търговския регистър на 07.03.2024г. Освобождаване от отговорност на Августина
Асенова Пейчева, член на Съвета на директорите на Дружеството, за дейността ѝ
през 2023г.
2В. (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ, обявена в
Търговския регистър на 07.03.2024г.) Избор на Ходжис Джей Дий, с ЕГН
7001266301, роден на 26.01.1970г., гражданин на САЩ, притежаващ Разрешение
за постоянно пребиваване № 701275854, издадено на 20.06.2023г и валидно до
11.05.2026г., притежаващ паспорт № 545736683, с постоянен адрес: гр. София,
бул. „Витоша“ № 115, ет. 5, ап. 16 за нов член на Съвета на Директорите на „Алфа
България“ АД
Съответо бяха взети следните решения:
По т.1:
ОСА на Дружеството приема мотивиран доклад за условията и
целесъобразността на извършването на сделки, попадащи в режима на чл. 114а, ал. 7,
предл. второ, вр. чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, изготвен от Съвета на
директорите на дружеството по реда на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК
По т. 2 от Дневния ред:
ОСА на Дружеството овластява Съвета на директорите за извършване на сделка,
попадащa в режима на чл. 114а, ал. 7, предл. второ, вр. чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК,
подробно описанa в мотивиран доклад, изготвен и представен от Съвета на директорите
на Дружеството по реда на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК.
Председателят на ОСА прочете точката от дневния ред и предложението за
решение.
Преди пристъпване към гласуване на тази точка от дневния ред, Председателят на
събранието, с оглед спазване на принципа за максимална прозрачност при сключване на
сделка от публичното дружество, попадаща в приложното поле на чл. 114 от ЗППЦК и
независимо, че като част от писмените материали по тази точка е приложен мотивиран
доклад за условията и целесъобразността на сделката, запозна присъстващите акционери
с основните параметри по предлаганата сделка, както следва:
Предмет: покупка на до 200 000 (двеста хиляди) броя поименни акции от
капитала на „ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“ АД, с ЕИК 121516626 с номинална стойност
от 100 (сто) лв. всяка за обща стойност до 20 000 000 (двадесет милиона) лв.
Управителният съвет има право да сключва сделка и под определените по-горе
стойности.
Цена — до 20 000 000 (двадесет милиона лева), служещи за закупуването на до
200 000 (двеста хиляди) поименни акции с номинална стойност от 100 (сто) лева всяка
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
140
от капитала на „ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“ АД, с ЕИК 121516626.
Срок на сключване на сделката- до 31.12.2025 г.
По отношение на предлаганата сделка, тъй като страната-продавач не е известна,
то се прилагат ограниченията на чл. 114а, ал. 7, предл. второ, вр. чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“
от ЗППЦК, т.е. приложимият праг е 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно
последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един от които е
одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл. 100т от ЗППЦК.
Председателят на ОСА направи уточнение, че се касае за една сделка, със срок на
сключване, описан по-горе. Освен това осведоми акционерите, че за определяне на
законовите прагове следва да се използват междинния финансов отчет за четвъртото
тримесечие към 31.12.2024г., който е обявен по реда на чл. 100т от ЗППЦК и е представен
на вниманието на акционерите и одитиран индивидуален междинен финансов отчет към
06.11.2023г. Представя актуализирана таблица, съгласно последния одитиран финансов
отчет и съгласно междинния финансов отчет за четвъртото тримесечие към 31.12.2024г.
ТАБЛИЦА 1
Суми на нетните активите, съгласно одитиран финансов отчет 17 813 000 лв.
Праг от 2 % 356 260 лв.
Суми на нетните активите, съгласно междинен финансов отчет
за четвъртото тримесечие към 31.12.2024г. 17 623 000 лв.
Праг от 2 % 352 460 лв.
Съгласно представените отчети-междинен финансов отчет към 31.10.2023г.,
одитиран индивидуален междинен финансов отчет към 06.11.2023г. и междинен
финансов отчет безспорно предлаганата сделка ще надвиши поставените от чл. 114, ал. 1,
т. 1, б. „б“ от ЗППЦК прагове, което изисква разрешение на общото събрание на
Дружеството, така както е заложено и в обявената покана.
Общото събрание на акционерите на Дружеството овластява Съвета на
директорите за извършване на сделка, попадаща в режима на чл. 114а, ал. 7, предл.
второ, вр. чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б“ от ЗППЦК, от ЗППЦК, подробно описана в
мотивиран доклад, изготвен и представен от Съвета на директорите на Дружеството
по реда на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК, изразяваща се в покупка на до 200 000 (двеста
хиляди) поименни акции с номинална стойност от 100 (сто) лева всяка от капитала
на „ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“ АД, с ЕИК 121516626 на стойност до 20 000 000
(двадесет милиона лева), със срок на сключване до 31.12.2025г.
По т. 2A (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ,
обявена в Търговския регистър на 07.03.2024г ) от Дневния ред:
Общото събрание на акционерите освобождава Августина Асенова Пейчева като член на
Съвета на Директорите. Гаранцията, внесена от Августина Асенова Пейчева за нейното
управление, следва да бъде освободена. като член на Съвета на Директорите.
По т. 2Б (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ,
обявена в Търговския регистър на 07.03.2024г ) от дневния ред:
Председателят на ОСА докладва, че към момента не е изготвен ГФО и поради тази
причина не може да бъде представен на събранието и прави предложение тази точка да
бъде гласувана от годишното общо събрание на дружеството, когато ще бъде представен
и ГФО.
Председателят предлага ОС да не освобождава към настоящия момент от
отговорност Августина Асенова Пейчева, член на Съвета на директорите на Дружеството,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
141
за дейността ѝ през 2023г на това събрание.
Взето решение: ОСА не освобождава от отговорност Августина Асенова Пейчева,
член на Съвета на директорите на Дружеството, за дейността ѝ през 2023г на
настоящото събрание.
По т. 2В (нова точка, включена в Дневния ред по искане по чл. 223а от ТЗ, обявена в
Търговския регистър на 07.03.2024г )от дневния ред:
Г-н Ходжис, присъстващ лично на днешното събрание, потвърди пред
присъстващите верността на данните в предоставените по-рано от негова страна
свидетелство за съдимост и декларации по чл. 116а
1
, ал. 2 от ЗППЦК към датата на
провеждане на настоящото общо събрание.
Г-н Ходжис направи уточнението, че съгласно Разрешение за постоянно
пребиваване № 701275854, издадено на 20.06.2023г и валидно до 11.05.2026г., имената му
се изписват: Ходжис Джей Дий, а съгласно национален паспорт № 545736683 те се
изписват: Джей Дий Ходжис. Пред събранието той потвърди, че и двата начина на
изписване са коректни и следва да бъдат зачетени като в търговския регистър следва да
се впише, съгласно Разрешение за постоянно пребиваване като Ходжис Джей Дий.
След проведени кратки дискусии, Общото събрание на акционерите избира Ходжис Джей
Дий, с ЕГН 7001266301, роден на 26.01.1970г., гражданин на САЩ, притежаващ
Разрешение за постоянно пребиваване № 701275854, издадено на 20.06.2023г и валидно
до 11.05.2026г., притежаващ паспорт № 545736683, с постоянен адрес: гр. София, бул.
„Витоша“ № 115, ет. 5, ап. 16 за член на Съвета на Директорите и определя да внесе
гаранция за своето управление в размер на трикратното си месечно брутно
възнаграждение.
По т. 3. От Дневния ред
Общото събрание възлага на Изпълнителния директор Яни Янков да извърши
необходимите действия за вписване на промените в Търговския регистър към агенция по
вписванията, както и за обявяването им пред компетентните органи.
На 28.03.2024г. с рег. № 20240328142548 по описа на
Търговския регистър към АВ, е
вписана промяна в Съвета на директорите на „Алфа България“ АД като е освободена г-
жа Августина Пейчева и на нейно място е избран г-н Ходжис Джей Дий.
Kъм датата на подаване на отчета
има промяната в състава на Съвета на Директорите
на Дружеството, извършена по силата на решение гласувано на извънредно ОСА от
15.03.2024г., като съответната промяна е вписана с рег. № 20240328142548 по описа
нав Търговски Регистър към АВ на 28.03.2024г., и по този начин: г-жа Августина
Пейчева е освободена и на нейно място е избран г-н Ходжис Джей Дий, като
следователно СД към 28.03.2024г. вече се състои от следните членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
•
Ходжис Джей Дий
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
142
IX.
Настояще и бъдещо развитие на дружеството.
На 20.02.2020 г. „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, ЕИК 200845765 проведе заседание на Съвета
на директорите, на което бяха взети следните решения:
- В съответствие с чл. 8, ал. 2a във връзка с чл. 33, ал. 2 от Устава на „Алфа
България” АД, за увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване при условията
на първично публично предлагане на емисия варанти със следните параметри:
• Обща стойност на емисията: до 194 891 400 лв. (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди и четиристотин лева);
• Емисионна стойност на един варант: 0.002 лв. (две десети от стотинката);
• Брой права, които ще бъдат емитирани - 1 181 160 броя
• Съотношение между право и варант: 1 бр. право за записване на 165 броя
варанти;
• Брой варанти: до 194 891 400 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин
деветдесет и една хиляди и четиристотин);
• Цена на упражняване на варантите: 1 лв. (един лев);
• Срок за упражнение на варантите: до 5 години (шестдесет и два месеца)
Публичното предлагане ще се извърши в съответствие с разпоредбата на чл. 112 от
ЗППЦК, като всеки акционер на „Алфа България” АД ще има право да придобие част от
варантите, която съответства на неговия дял в капитала преди увеличението. При
увеличението на капитала се издават права по смисъла на параграф 3 от допълнителните
разпореди на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция ще се издава едно право.
Крайните параметри на емисията, включително съотношението между издадените права
и новите варанти и подробния ред за провеждане на предлагането ще бъдат описани в
Проспект за публично предлагане на варанти, който следва да бъде приет от Съвета на
директорите с последващо решение.
- Съвета на Директорите определя и избира ИП „Първа Финансова Брокерска
Къща”, ЕИК: 000694724, за инвестиционен посредник, който да обслужва увеличението
на капитала съгласно чл.112б, ал.1 от ЗППЦК като консултира Дружеството относно
процедурата по публичното предлагане, организира процеса по приемане на заявките за
записване на варанти и извършват всички други необходими действия във връзка с
подписката и увеличението на капитала в съответствие със действащото
законодателство.
На 7.10.2021 г., с писмо на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-05-
1506/07.10.2021 и съгласно цитирано решение №742-Е от 07.10.2021 г., КФН одобрява
Проспект за публично предлгане на варанти на “Алфа България” АД.
Следствие на което, на 10.12.2021г. Дружеството подписва Допълнително
Спораазумение към Договора за Инвестиционно Посредичство с ИП „Първа Финансова
Брокерска Къща” ЕООД от 28.09.2021 г. за обслужване на издаването на емисията
варанти, въз основа на решението взето на заседанието на СД провдено на 09.12.2021 г..
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
143
Предвид одобрения с решение на КФН с №742-Е/07.10.2021 Проспект на “Алфа
България” АД, на 04.03.2022г. Дружеството проведе Заседание на Съвета на
Директорите, на което бяха приети решения за: 1. стартиране на процедура за записване
на права за издаване на варанти с издадена емисия за записване на правата емитирани от
„Алфа България“ АД с присвоен за смисъла на процедурата ISIN код BG4000002221; 2.
Определяне, изготвяне и приемане на график с конкретни дати за провеждане и
изпълнение на процедурата по издаване на права и записване на варанти съгласно
проспекта и закона. 3. Определяне и назначаване на Инвестиционен Посредник, който
да обслужва записването на правата за емисията варанти за увеличението на капитала на
Дружеството.
На 08.03.2022г., съгласно решенията гласувани и приети на проведеното на 04.03.2022г.
Заседание на Съвета на Директорите на “Алфа България“ АД и във съответствие на
одобрения на същото Заседание график за стартиране на процедурата за публично
предлагане на варанти по Проспект, Дружеството публикува Съобщение по чл. 89т от
ЗППЦК относно публично предлагане на емисия варанти от Алфа България АД, София,
България на интернет страницата си (www.alpha-bulgaria.com), на на интернет
страницата на инвестиционния посредник Първа Финансова Брокерска Къща ЕООД
(www.ffbh.bg), пред обествеността (посредством платформата на infostock.bg).
На 04.04.2022г. Алфа България АД представи пред КФН Уведомление в съответствие с
разпоредбите на чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и Наредба № 2, с което Дружеството
уведомява за успешното приключване на подписката за публично предлагане на емисия
варанти, проведена съгласно решение на Съвета на директорите на дружеството от
20.02.2020 г. за първично предлагане на емисия варанти с общ брой 194 891 400 лв. (сто
деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една хиляди и четиристотин лева)
като Емисионната стойност на един варант съответства на 0.002 лв. (две десети от
стотинката) за емитирани 1 181 160 броя права, при съотношение между право и варант:
1 бр. право за записване на 165 броя варанти. В конкретност с акцентираните
обстоятелства, Дружеството посочва резултатите от публичното предлагане като
следните:
• ISIN на емисията варанти: BG9200001220;
• Дата на приключване на публичното предлагане – 01.04.2021 г.;
• Общ брой записани варанти– 194 891 235 броя;
• Общ брой неупражнени варанти: 165
• Сума, получена срещу записаните и платени варанти по набирателна сметка,
открита в "Пощенска Банка" : 389 782,47 лв;
С оглед на гореописаното, на 01.04.2022г. успешно приключи подпискате на варантите, с
което успешно бяха записани 194 891 235 броя варанти. За акцентирания брой варанти
беше превеедена сумата от 389 782,47 лв. по откритата за целта набирателна сметка.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
144
При провеждането на подписката не бяха констатирани затруднения, спорове и други
подобни при търгуването на правата и записването на варантите.
На 06.04.2022г. бе сключен договор между Алфа България АД и “ЦЕНТРАЛЕН
ДЕПОЗИТАР” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. “Три уши” No 6,
с ЕИК 121142712, представлявано от Васил Димитров Големански – Изпълнителен
директор, на основание чл. 7, ал. 7 от Наредба No 8 от 3.09.2020 г. за изискванията към
дейността на централните депозитари на ценни книжа, централния регистър на ценни
книжа и други лица, осъществяващи дейности, свързани със сетълмента на ценни книжа
(Наредба No 8), обн., ДВ, бр. 81 от 15.09.2020 г., с предмет на договора за администрация,
съхранение и поддържа на данните на емисия варанти /безналични финансови
инструменти - акции, облигации, варанти, дялове на колективна инвестиционна схема и
др./ с ISIN: BG9200001220 издадени от Емитента, чрез откритите в централния регистър
на ценни книжа/регистрационната система към ЦД сметки на емитента и на
притежателите на безналични финансови инструменти от съответната емисия.
На 06.04.2022г. Централен Депозитар АД издаде официален документ констатиращ Акт
за регистрация на варантите със общ брой записани варанти в размер на 194891235 броя
(в изразено съотношение между право и варант: 1 бр. право за записване на 165 броя
варанти);
С официално писмо с изх. № 01-2022-526/07.04.2022 от Централен Депозитар АД,
Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на
индетификационни номера CFI: RWSTBE и FISN: ALFABA/P WT ALFABA 1 20230406
за емисията варанти BG9200001220 емитирана от Дружеството.
С официално писмо от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД беше
уведомено за потвърденото присвояване на индетификационен код ISIN: BG9200001220
за емитиране на емисия ценни книжа на Дружеството.
С официално писмо на 14.04.2022г. на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-05-
1506-6/14.04.2022 е цитирано решение №304-Е от 14.04.2022г., във връзка с внесено
писмо за вписване на емисия варанти на Алфа България АД, КФН реши за вписването на
емисия в размер на 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет
и една хиляди двеста тридесет и пет) броя безналични, поименни, свободнопрехвърляеми
варанти, с емисионна стойност 0,002 (две десети от стотинката) лева за един брой, с ISIN
код BG9200001220, издадени от „Алфа България" АД, които дават право на титулярите
на варанти в срок от 5 (пет) години да упражнят правото си да запишат съответния брой
акции от базовия актив на варантите по емисионна стойност 1 лев за акция, при
конверсионно съотношение варант/акция 1:1, които „Алфа България" АД ще издаде при
бъдещо/и увеличение/я на капитала си, в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден
от КФН, с цел търговия на регулиран пазар.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
145
На 26.04.2022г. Алфа България АД подписа Договор за РЕГИСТРАЦИЯ НА ВАРАНТИ с
„БЪЛГАРСКА ФОНДОВА БОРСА” АД, с ЕИК: 030412611, със седалище и адрес на
управление: гр. София, район Триадица, ул. „Три уши” № 6, представлявано от
Изпълнителния директор Маню Тодоров Моравенов, с предмет на договора, който гласи,
че Емитентът възлага, а Борсата се задължава да регистрира за търговия на Сегмент за
борсово търгувани продукти на Основен пазар BSE следната емисия варанти:
- ISIN код: BG9200001220;
- Емисия: 194 891 235 обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми
варанта, с емисионна стойност 0.002 лв., които дават право на титулярите на варанти да
упражнят в 5-годишен срок правото си да запишат съответния брой акции от базовия
актив на варантите по емисионна стойност 1.00 лв. за акция, при конверсионно
съотношение варант/акция 1:1, които акции Алфа България АД ще издаде при бъдещо/и
увеличение/я на капитала си.
С официално писмо на Българска Фондова Борса (БФБ) с изх. №475/27.04.2022г., БФБ
допуска до търговия емисия варанти издадена от Дружеството Алфа България АД до
търговия, като на емисията е присвоен борсов код ALFW с официална обозначена дата
на въвеждане за търговия на 03.05.2022г.
На 16.02.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н
Триадица, ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 127 053 595
броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по
силата на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т.
20.11.1 „Права на притежателите на варанти“ от т. 20. „Информация за предлаганите
ценни книжа“, от Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на
„Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор до Съвета на директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо
събрание на притежателите на варанти в срок до 14 дни от получаването на съответното
искане, за взимане на решение за упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като към датата на
внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията
варанти, 127 053 595 броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN
код BG9200001220.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
146
Текущ Списък Притежатели на Варанти към датата на получаване на искането
Име на Притежател на
Варанти
Брой варанти
Право на глас
Процент от
общия брой
варанти
ФАКТОРИ АД
1743140
1743140
00.89%
ЗАСТРАХОВАТЕЛНА
КОМПАНИЯ АКСИОМ
АД
65188500
65188500
33.45%
ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ
ЕООД
127053595
127053595
65.19%
BGA MANAGEMENT
GMBH
906000
906000
00.46%
В тази връзка, на 21.02.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
5. Да се свика общо събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД на 28.02.2023 г. от 15:00 часа в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, а при липсата
на кворум - на 07.03.2023 г.
6. Приемане на дневен ред за провеждане на общото събрание на притежателите на
варанти с обсъждане на следните предложения за решения: 1. Приемане на
решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код BG9200001220,
Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти приема
решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220; 2.
Разни.
Съответно, на 22.02.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване на ОСПВ на
основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 28.02.2023 г. От 15:00 ч.,
в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133, при следния дневен ред и предложения за
решения: 1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220; 2. Разни.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
147
Следователно, на 28.02.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ" АД, с ЕИК 20084576, бул. ,,Витоша" № 133, се проведе свиканото с покана
на Съвета на директорите (СД) на дружеството от 22.02.2023r., заседание на общото
събрание на притежателите на варанти (ОСПВ), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД,
rp. София. Уникален идентификационен номер на събитието ALPHABGOSVP28022023.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
127 053 595 броя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от издадените и
неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 1743140 броя варанти с право
на глас, представляващи 00.89 % от издадените и неупражнени варанти
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а
пазарната цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е
0.950 лв. Следователно, за да се прецени дали варантите са „в пари“ или „извън пари“,
се прави съпоставка между посочената пазарна цена на акция (0.950 лв.) и цената за
упражняване на варанта. От горепосоченото следва, че в настоящия случай варантите са
„в пари“, предвид което притежателите на варанти имат интерес да ги упражнят.
Калкулацията по-горе не взема предвид транзакционните разходи, които при
закупуването на акции от пазара и упражняването на варанта са сходни и не влияят
върху съотношението и между пазарната цена на базовия актив и цената за упражняване
на варанта.
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
В посочената точка бяха обсъдени плановете на СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за
използване на средствата от увеличението на капитала, вследствие упражняването на
варантите за изпълнение на инвестиционната програма на дружеството емитент,
заложена в Проспекта.
В тази връзка, на 01.03.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид
следния дневен ред акцентиращ Вземането на решение за увеличение на капитала на
Дружеството, под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от
притежателите на варанти, на основание на решение, законно взето на OCПB от
28.02.2023 г. Бяха взети следните Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от 28.02.2023 г.,
приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2
от Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез
издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции
под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
148
емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194
891 400 броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
7. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа
България” АД, ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение
на капитала чрез издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични
свободнопрехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев всяка и емисионна
стойност 1.00 лв. за една акция под условие, че акциите от увеличението бъдат
записани от притежателите на варанти. Увеличението на капитала ще се извърши
чрез упражняване на до 194 891 235 броя безналични свободнопрехвърляеми
неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при изразено желание
за упражняване от страна на притежателите на варанти.
8. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
9. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да
упражнят тава право. Притежателите на варанти, които не са упражнили
правото си да запишат акции от увеличението на капитала, въз основа на
решението на СД, могат да направят това до падежа на емисията при
съответните условия и ред. С настъпването на падежа на емисията
неупражнените права по варантите се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на
варантите, СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за
увеличението на капитала, началния и крайния срок за упражняване на
варантите, чрез записване на акции, както и другите съществени условия на
предлагането. Дружеството оповестява решението по предходното изречение
на интернет страницата на информационна агенция или друга медия, която
може да осигури ефективно разпространение на регулираната информация до
обществеността на всички държави членки (Инфосток-
https://www.infostock.bg/), на интернет страницата на емитента и на избрания
да обслужи увеличението на капитала инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни
дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК
Тази дата е и Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
149
чрез записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в
който могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за
упражняване на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от
ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен
посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка
за записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент,
в съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 38 от
21.05.2020 г. на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции.
Заявката за записване на акции се подава до инвестиционния посредник,
обслужващ увеличението на капитала на Емитента, директно или чрез друг
лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен
депозитар” АД са регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя
страна изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва
да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на
подписа на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане
за блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен
депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока
за упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул. „Енос“ 2, ет. 4 и 5,
представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин Петров Радойчев,
телефон: 0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или
чрез упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат:
-
удостоверение за актуално състояние на заявителите юридически лица.
чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирания по
съответния ред документи.
-
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
-
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник.
Инвестиционният посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
150
заверено копие от представения документ за самоличност на пълномощника.
Чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирани по
съответния ред документи.
•
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ
за самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез
пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично
пълномощно и документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа
за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ
за самоличност.
•
По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой
варанти, по клиентска подметка.
•
Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в
съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно
увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
•
Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на
емисионната стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на
срока за записване на акциите.
•
Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента,
преди успешното приключване на подписката и регистрирането на
увеличението на капитала на „Алфа България“ АД в Търговския регистър,
воден от Агенция по писванията.
•
Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на
записаните акции.
В 3-дневен срок от приключване на подписката дружеството ще уведоми Комисията
за финансов надзор за провеждането на подписката и резултатите от нея, включително за
затруднения и спорове при упражняването на варантите и записването на акциите.
След описаното по-горе, увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър.
След приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в Търговския
регистър, „Централен депозитар” АД извършва регистрация на акциите от увеличението
на капитала и издава Акт за регистрация на увеличението на капитала, удостоверяващ
общия брой на акциите след увеличението и данни за акционерите, придобили акции от
увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на
акционерите, към сметката в „Централен депозитар” АД на инвестиционния посредник,
чрез който същите са записани. По искане на акционерите, същите могат да получат
депозитарни разписки, удостоверяващи правото върху закупените от тях акции, чрез
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
151
инвестиционния посредник, при който са открити техните клиентски подсметки.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК Емитентът е длъжен в срок от 2 работни
дни от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да поиска вписване
на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН, след което да поиска
допускането й за търговия на регулиран пазар.
След допускането до търговия акциите от увеличението на капитала на дружеството
свободно ще се търгуват на „Българска фондова борса” АД.
Правата по варантите, които не са упражнени до настъпване на падежа на емисията, се
погасяват поради неупражняване.
На 01.03.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и общественстта чрез
платформата на Инфостк Уведомление по чл. 112б, ал. 1 от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което Дружеството оповестява проведеното
заседание на СД на 01.03.2023г. и взетото на него решение за увеличаване на капитала.
Предвид взетите решения, на 01.03.2023г. Дружеството сключи Договор за откриване на
набирателна сметка в Пощенска Банка за целите на увеличаване на капитала на Алфа
България АД.
Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно увеличение на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220
На 24.04.2023г.„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, във връзка с решение на Общо събрание на
притежателите на варанти (ОСПВ) от 28.02.2023 г. и решение на Съвета на директорите
на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД от 01.03.2023 г. и на основание чл. 195 и чл. 196 от
Търговския закон (ТЗ), чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК и чл. 8, ал. 2 от Устава на
дружеството, публикува Съобщение на основание чл. 89т от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което уведомява всички заинтересувани лица
относно стартиране на процедура по увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, с ЕИК 20084576 чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени
безналични свободнопрехвърляеми акции, под условие, че акциите от увеличението
бъдат записани от притежателите на варанти от емисия ISIN код BG9200001220, в
съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично предлагане на варанти
на „Алфа България” АД, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, ISIN код BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на
капитала чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
152
деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени безналични акции, с
право на глас, с номинална стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за
една акция, под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите
на варанти. Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 194 891
235 броя безналични, свободно прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, при изразено желание за упражняване от страна на притежателите на
варанти.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД
за инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството
срещу упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 11.05.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
платформата на Инфосток и уебсайта на Дружеството материали относно успешното
приключване на подписка за увеличение на капитала „Алфа България” АД, чрез
упражняване на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, а именно:
- Уведомление по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба
№ 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриванена информация при
публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на
регулиран пазар, във връзка с решение на Общо събрание на притежателите на варанти
от 28.02.2023 г.и решение на Съвета на директорите на „Алфа България” АД от
01.03.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа България” АД, чрез издаване на до
194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една хиляди
двеста тридесет и пет) броя
обикновени, безналични, свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с
номинална стойност 1 (един) лв. всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една
акция, под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на
варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, в съответствие с реда и условията,
описани в Проспект за публично предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор, за успешно пиключилата на
09.05.2023 г подписка за увеличение на капитала на „Алфа България” АД. Подписката
стартира на 02.05.2023 г. и до приключването ѝ на 09.05.2023 г. се упражниха 1 100
000 (един милион и сто хиляди) броя варанти, предвид което се записаха 1 100 000
(един милион и сто хиляди) акции от увеличението на капитала. Емисионната им
стойност в общ размер на 1 100 000 (един милион и сто хиляди) лв. беше внесена
изцяло по набирателната сметка на дружеството, открита в „Юробанк България“ АД.
Акциите от увеличението се предложиха срещу заплащане на тяхната емисионна
стойност от 1 лев за акция като срещу един варант може да бъде записана една акция
от увеличението на капитала Увеличаването на капитала се извършва в съответствие
с Проспект за публично предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов
надзор с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
153
съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК, публикувано на 24.04.2023 г. на сайта на
емитента и на упълномощения инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 09.05.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 193 791 235 броя;
3. Брой записани и платени акции – 1 100 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка,
открита в
„Юробанк България“ АД – 1 100 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане: 5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова
брокерска къща” ЕООД – 5 867.50 лв.; 5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД –
1295 лв, които са разпределени, както следва: 90 лв.-за присвояване на ISIN код на
временна емисия; 1200 лв.-за регистрация на временна емисия и 5 лв. за сметки на
варантодържатели.
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД АД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при упражняване
на варантите и записването на акциите.
- Дружеството представи заедно с това банково удостоверение за увеличение на
капитала с изх. № 318/2023г, издадено от „Юробанк България“ АД, относно внасяне
на 100 % от емисионната стойност на записаните акции по набирателна сметка на
Дружеството.
- Към Уведомлението Дружецтвото представи и Протокол от 10.05.2023 г. на Съвета
на директорите „Алфа България” АД, относно приключването на подписката и
резултатите от нея;
Удостоверение от ЦД с изх. № 01-202301293/10.05.2023г. за размера на блокираните
финансови инструменти от временна емисия.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите
успешно записали акции от увеличението в общия размер от 1 100 000 броя, а именно:
• 550 000 броя еквивалентни на 550 000 лева – записани от СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ
РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214
• 550 000 броя еквивалентни на 550 000 лева – записани от БГА МЕНИДЖМЪНТ
ГМБХ
/BGA Management GmbH/
На 31.05.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
Инфосток и уебстраницата на Дружеството Уведомление по чл. 112д от ЗППЦК и в
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
154
законово определения срок, с което Дружеството съобщава, че в резултат на
упражняване на права по емисия варанти с ISIN BG9200001220, са записани и изцяло
заплатени 1 100 000 броя нови,обикновени, безналични акции, с право на глас и с
номинална стойност 1 лв. всяка. Предвид това на 30.05.2023 г. с рег. №
20230530153231 в ТРРЮЛНЦ е вписана промяна в размер на капитала на
дружеството от 1 181 160 лв. на 2 281 160 лв., разпределени в 2 281 160 броя
обикновени, безналични акции, с право на глас и с номинална стойност от 1 лв всяка.
На 01.06.2023 г. Дружеството получи официален Акт за регистрация от Централен
Депозитар АД, по силата на който, Централен Депозитар регистрира и признава
упражнените варанти като акции записани с увеличението на капитала на Алфа България
АД. Следователно, документа за регистрация цитира увеличението на капитала като се
остановява записа на 1 100 000 лева, еквивалентен на 1 100 000 броя акции, към настоящия
капитал на Дружеството в размер на 1 181 160 лв., като по този начин след увеличението
капитала е изчислен на 2 281 160 лв. Акта за регистрацията посочва „Сейнт Гейбриъл
Ресорт“ ЕООД и BGA Management GmbH като варантодържателите записали по 550 000
лв. всеки.
На 01.06.2023г. На основание чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, "Алфа България" АД представя
Акт за регистрация издаден от Централен Депозитар АД относно регистрирането на
упражнените варанти като вписани акции в увеличението на капитала. Следователно, с
това "Алфа България" АД увеличи капитала с 1 100 000 лева (един милион и сто хиляди
лева). В приложение към Акта за Регистрация от Централен Депозитар АД бе
представено и Удостоверението от Пощенска Банка за постъпилите средства по
набирателната сметка на "Алфа България" АД.
На 08.06.2023г. Комисия за Финансов Надзор издаде Решение № 608-Е, по силата на
което КФН признава и записва увеличения капитал на Алфа България АД.
На 08.06.2023 г. Дружеството представи представи уведомления за Значително дялово
участие на акционерите BGA Management GmbH и Сейнт Гейбриъл Ресорт ЕООД,
записали акции от увеличения капитал на Дружеството чрез упражняване на правата по
варантите.
На 22.06.2023г. Алфа България получи писмо от Българска Фондова Борса с изх. Номер
№552/22.06.2023, с което БФБ уведомява за своето решение относно вписването на
увеличения капитал, а именно: Във връзка с Решение на КФН No 608-E от 08.06.2023 г.
относно вписване на последваща емисия акции, в регистъра на публичните дружества и други
емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, Съветът на директорите
на БФБ АД, на основание чл. 33, ал. 8, във връзка с чл. 19 от Част III Правила за допускане до
търговия, допуска до търговия на Сегмент акции на Алтернативен пазар BаSE последваща
емисия акции, както следва:
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
155
- Емитент: Алфа България АД;
- ISIN код на емисията: BG1100038097;
- Борсов код на емисията: ALFB;
- Размер на емисията преди увеличението: 1 181 160 лв.;
- Размер на увеличението: 1 100 000 лв.;
- Размер на емисията след увеличението: 2 281 160 лв.;
- Брой акции след увеличението: 2 281 160 акции;
- Номинална стойност на една акция: 1.00 (един) лв.
- Вид акции: обикновени, поименни, безналични с право на глас;
- Дата на въвеждане за търговия: 26.06.2023 г. (понеделник).
На 03.07.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н
Триадица, ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 126 503 595 броя
варанти, представляващи 65.28% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата
на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 22. Ред
за упражняване на варантите /право на записване на базовия инструмент/ от Проспект за
публично предлагане на варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с
решение№742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на директорите
на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на варанти в
срок до 14 дни от получаването на настоящото искане, на което да бъде взето решение за
упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД e
притежател на повече от 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти—
В тази връзка, на 05.07.2023 г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
1.
Обсъждане и приемане на решение за свикване на общо събрание на
притежателите на варанти на „Алфа България” АД, а именно:
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765 свиква общо събрание на
притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 14.07.2023 г. от 10.00 часа
местно време EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и предложения за
решения:, а при липсата на кворум - на 24.07.2023 г. от 10.00 часа местно време EEST)
или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp.
София, бул. „Витоша“ № 133.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
156
2.
Определяне на дневния ред на общото събрание на притежателите на варанти,
а именно:
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема общото събрание на притежателите на варанти
да се проведе при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220
2. Разни.
3. Обсъждане и приемане на текст на поканата, а именно: „Съветът на
директорите на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гp. София, с ЕИК 200845765, на основание
Проспект за публично предлагане на емисия варанти, издадени от „Алфа България” АД,
потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор, свиква
общо събрание на притежателите на варанти на 14.07.2023 г. от 10.00 часа местно време
(EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството
в гp. София, бул.
„Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на събитието:
ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220;
2. Разни.
4. Разни.
Съответно, на 06.07.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и
обществеността посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване
на ОСПВ на основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти
на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 14.07.2023 г. от
10.00 часа местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред
и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220;
2. Разни.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
157
На 14.07.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК
20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на директорите
(СД) на дружеството от 05.07.2023г., заседание на общото събрание на притежателите на
варанти (OCПB), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гр. София, на което бе взето
следното решение:
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• Стоян Стайков Стайков, ЕГН 6904165949, притежаващ 527 840 варанти
представляващи 00.27 % от издадените и неупражнени варанти
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548, притежаващо
124 284 755 варанти, представляващи
64.13% от
издадените и
неупражнени
варанти, както и 1 691 999 варанти представляващи 00.87 % от издадените и
неупражнени варанти.
В тази връзка, на 17.07.2023г. се проведе неприсъствено заседание на Съвета на
директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид следния дневен ред
акцентиращ Вземането на решение за увеличение на капитала на Дружеството, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти, на
основание на решение, законно взето на OCПB от 14.08.2023 г. Бяха взети следните
Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от 14.07.2023 г.,
приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2
от Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции
под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти
емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до
194 891 235 броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България” АД,
ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции
с номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една
акция
под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти.
Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя
безналични свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, при изразено желание за упражняване от страна на притежателите на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
158
варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на
еиисия варанти с ISIN код BG9200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да
упражнят тава право. Притежателите на варанти, които не са упражнили правото
си да запишат акции от увеличението на капитала, въз основа на решението на
СД, могат да направят това до падежа на емисията при съответните условия и
ред. С настъпването на падежа на емисията неупражнените права по варантите
се погасяват.
Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на варантите,
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за увеличението на
капитала, началния и крайния
срок за упражняване на варантите, чрез
записване на акции, както и другите съществени условия на предлагането.
Дружеството оповестява решението по предходното изречение на интернет
страницата на информационна агенция или друга медия, която може да осигури
ефективно разпространение на регулираната информация до обществеността на
всички държави членки (Инфосток- https://www.infostock.bg/), на интернет
страницата на емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала
инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни дни
след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК Тази дата
е и Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите чрез записване
на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в който
могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за упражняване
на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от
ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен
посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка за
записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент, в
съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 38 от
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
159
21.05.2020 г. на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции.
Заявката за записване на акции се подава до инвестиционния посредник,
обслужващ увеличението на капитала на Емитента, директно или чрез друг
лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен депозитар”
АД са регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя страна
изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на
капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва
да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на
подписа на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане за
блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен
депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока
за упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул. „Енос“ 2, ет. 4 и 5,
представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин Петров Радойчев,
телефон: 0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
-
Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез
упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат:
удостоверение за актуално състояние на заявителите юридически лица.
чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирания по
съответния ред документи.
-
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
-
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник. Инвестиционният
посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от
представения документ за самоличност на пълномощника. Чуждестранни
юридически лица представят преведени и легализирани по съответния ред
документи.
•
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ
за самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез пълномощник,
който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за
самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив
пълномощното, както и заверено копие от представения документ за
самоличност.
•
По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой
варанти, по клиентска подметка.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
160
•
Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в
съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно
увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
•
Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на
емисионната стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на
срока за записване на акциите.
•
Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента,
преди успешното приключване на подписката и регистрирането на увеличението
на капитала на „Алфа България“ АД в Търговския регистър, воден от Агенция
по писванията.
•
Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на записаните
акции.
В 3-дневен срок от приключване на подписката дружеството ще уведоми Комисията за
финансов надзор за провеждането на подписката и резултатите от нея, включително за
затруднения и спорове при упражняването на варантите и записването на акциите.
След описаното по-горе, увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър.
След приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в
• Търговския регистър, „Централен депозитар” АД извършва регистрация на
акциите от увеличението на капитала и издава Акт за регистрация на
увеличението на капитала, удостоверяващ общия брой на акциите след
увеличението и данни за акционерите, придобили акции от увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на
акционерите, към сметката в „Централен депозитар” АД на инвестиционния посредник,
чрез който същите са записани. По искане на акционерите, същите могат да получат
депозитарни разписки, удостоверяващи правото върху закупените от тях акции, чрез
инвестиционния посредник, при който са открити техните клиентски подсметки.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК Емитентът е длъжен в срок от 2
работни дни от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да поиска
вписване на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН, след което да
поиска допускането й за търговия на регулиран пазар.
След допускането до търговия акциите от увеличението на капитала на дружеството
свободно ще се търгуват на „Българска фондова борса” АД.
Правата по варантите, които не са упражнени до настъпване на падежа на емисията,
се погасяват поради неупражняване.
На 25.07.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Съобщение по чл. 89т от
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
161
ЗППЦК относно увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД и Уведомление за
вписване в ТР решение за увеличение.
Алфа България АД представи Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно увеличение на
капитала на Дружеството чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220 и уведомление за за вписано в Търговския Регистър по партида на
дружеството с рег. № 20230724183618 Решение на Съвета на директорите на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД от 17.07.2023 г. за увеличаване на капитала на Дружеството, предвид
получен на 14.07.2023 г. протокол от проведено на 14.07.2023г. Общо събрание на
притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с което е взето решение
за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, ISIN код BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на капитала
чрез издаване на до 193 791 235 (сто деветдесет и три милиона седемстотин деветдесет и
една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас,
с номинална стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти.
Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя
безналични, свободно прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД
за инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 10.08.2023г. Дружеството е предствило пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Уведомление по чл. 112б
Относно успешното приключване на подписка за увеличение на капитала „Алфа
България” АД.
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално
и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на
Общо събрание на притежателите на варанти от 14.07.2023 г. и решение на Съвета на
директорите на „Алфа България” АД от 17.07.2023 г., за увеличение на капитала на
„Алфа България” АД, чрез издаване на до 193 791 235 (сто деветдесет и три милиона
седемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени,
безналични, свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност
1 (един) лв. всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
162
акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN
код BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Ви уведомявам, че подписка за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД приключи успешно на 08.08.2023 г.
Подписката стартира на 01.08.2023 г. и до приключването ѝ на 08.08.2023 г. се
упражниха 2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет хиляди осемстотин и
четиридесет) броя варанти, предвид което се записаха 2 218 840 (два милиона двеста и
осемнадесет хиляди осемстотин и четиридесет) акции от увеличението на капитала.
Емисионната им стойност в общ размер на 2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет
хиляди осемстотин и четиридесет) лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на
дружеството, открита в „Юробанк България“ АД.
Акциите от увеличението се предложиха срещу заплащане на тяхната емисионна
стойност от 1 лев за акция като срещу един варант може да бъде записана една акция от
увеличението на капитала
Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК,
публикувано на 25.07.2023 г. на сайта на емитента и на упълномощения инвестиционен
посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 08.08.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 191 572 395 броя;
3. Брой записани и платени акции – 2 218 840 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита
в „Юробанк България“ АД – 2 218 840 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1297 лв.
Разходите по подписката, включително комисиони, възнаграждения, такси, възлизат на
7 297 (седем хиляди двеста деветдесет и седем) лв.
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при упражняване на
варантите и записването на акциите.
- Дружеството представи заедно с това банково удостоверение за увеличение на
капитала с изх. № 590/10.08.2023г, издадено от „Юробанк България“ АД, относно
внасяне на 100 % от емисионната стойност на записаните акции по набирателна сметка
на Дружеството.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
163
- Към Уведомлението Дружеството представи и Протокол от 09.08.2023 г. на
Съвета на директорите „Алфа България” АД, относно приключването на подписката и
резултатите от нея;
- Дружеството представи заедно с това Удостоверение за увеличаване на капитала
с изх. № 590/10.08.2023г, изд. От „Юробанк България“ АД
- Приложено към документа е и Удостоверение от ЦД с изх. № 01-2023-
1696/02.08.2023г. за временна емисия.
- Ккато е оповестена и Книга на акционерите, изд. с дата 10.08.2023г.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 2 218 840 броя, а именно:
• 527 840 броя записани акции еквивалентни на 527 840 лева – записани от Стоян
Стайков Стайков, ЕГН 6904165949;
• 1 691 000 броя записани акции еквивалентни на 1 691 000 лева – записани от
СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214;
Съгласно проведеното на 20.07.2023г. Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
България бе взето решение за Закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383 на стойност 430 000 лв., което представлява 33%
от капитала му. По този начин СД взе решение, с което Дружеството придобива
квалифицирано дялово участие в Кредитбокс ЕООД, но то не става дъщерно за
публичното дружество, съгласно пар. 1, т. 10, вр. т. 14 от допълнителните разпоредби на
ЗППЦК.
А именно, сделката не попада и в приложното поле на чл. 236 от ТЗ, тъй като размерът
на активите на Дружеството, съгласно последния заверен годишен финансов отчет е в
размер на 979 000 лв. Съгласно изкискванията на чл. 236 от ТЗ Съвета на директорите
може да вземе решение без да е необходимо одобрение от ОС на акционерите на
Дружеството в случай, че разпореждането с активи не надвишава половината от
стойността на активите съгласно последния заверен годишен финансов отчет, който
максимален размер в конкретния случай е 489 500 лв. Цената на предложената сделка е
430 000 лв. и е под установения в закона праг, изискващ одобрение от Общото събрание
на акционерите на дружеството. Още повече, в чл. 31, ал. 5 от устава на „Алфа България“
АД е предвидено, че решенията по чл. 236 от ТЗ могат да се вземат с единодушно
решение на Съвета на на директорите без да е необходимо одобрение от ОСА, доколкото
това не нарушава регламентираното в чл. 114 от ЗППЦК.
Съгласно дневния ред, Съвета на директорите овласти Изпълнителния директор на
дружеството да подаде молба за закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД до дружеството и да представлява „Алфа България“ АД във връзка
със сключване на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД, както и да предостави всички необходими и изискуеми документи,
съгласно Наредба No 26 на БНБ във връзка с обявяване на настъпилата промяна, както и
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
164
да представлява „Алфа България“ АД където е необходимо във връзка със сключване и
обявяване на сделката във всички държавни институции, в това число и в Търговския
регистър, КФН и БНБ.
• СЪОТВЕТНО:
На 15.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на 430 дружествени дяла, всеки
един от които с номинална стойност 1 000 лв., на обща стойност 430 000 лева
представляващи 33% в „Кредитбокс“ ЕООД, ЕИК 206678383. Сделката бе сключена
между МЕЛАНИ ВАСИЛЕВА БОТЕВА, с ЕГН: 9707053215, притежаваща л.к. №
46895932, издадена на 07.02.2017г. от МВР - София, в качеството си на едноличен
обственик на капитала на „КРЕДИТБОКС” ЕООД и Продавач, от една страна и Алфа
България АД, в качеството си на Купувач от друга, и изповядана пред Нотариус. За
прехвърлянето на 430 броя дялове представляващи 33% от капитала на КРЕДИТБОКС
ЕООД, Алфа България АД заплати 430 000 лева за придобиването.
В тази връзка, следователно, на 21.08.2023г. в Търговския Регистър Дружеството е
вписано като съдружник в Кредитбкс ЕООД с 33%, като дяловото му участие се равнява
на 430 дружествени дяла еквивалентни на 430 000 лева от капитала на Кредитбокс
ЕООД.
На 22.08.2023г., във връзка с успешно приключилата подписка за записване на акции
чрез уяражняване на варанти, Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток, какато и сайта на Алфа България АД Заявление
за вписване на промяна в капитала на „Алфа България” АД в ТР, промяна в броя на
издадените от дружеството акции и нов устав на дружеството.
На 14.08.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н
Триадица, бул. „Витоша" № 133, в качеството си на притежател на повече от 3% от
остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти и притежател на 87 302 990 броя
варанти, представляващи 45.05% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата
на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 20.11.1
„Права на притежателите на варанти“ от т. 20. „Информация за предлаганите ценни
книжа“, от Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор до Съвета на директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание
на притежателите на варанти в срок до 14 дни от получаването на съответното искане, за
взимане на решение за упражняване на правата по варантите.
„ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като
към датата на внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен)
размер на емисията варанти, 87 302 990 броя варанти, представляващи 45.05% от емисия
варанти с ISIN код BG9200001220.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
165
В тази връзка, на 21.08.2023 г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), при следния дневен ред:
1.Обсъждане и приемане на решение за свикване на общо събрание на притежателите на
варанти на „Алфа България” АД;
2. Определяне на дневния ред на общото събрание на притежателите на варанти;
3. Обсъждане и приемане на текст на поканата;
4. Разни.
Съобразно с това бяха взети следните решения:
Съветът на директорите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765 свиква общо
събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 30.08.2023 г. от
10.00 часа местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV30082023, а при липсата на
кворум - на 08.09.2023 г. от 10.00 часа местно време EEST или 07:00 часа координирано
универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема общото събрание на притежателите на варанти
да се проведе при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на
варанти приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220,2. Разни;
СД на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема следния текст на поканата за свикване на общо
събрание на притежателите на варанти:
„Съветът на директорите на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гp. София, с ЕИК 200845765, на
основание Проспект за публично предлагане на емисия варанти, издадени от „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 30.08.2023 г. т 10.00 часа
местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в едалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален дентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV30082023 при следния дневен ред предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
G9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на аранти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код G9200001220;
2. Разни.
На 30.08.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК
20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на директорите
(СД) на дружеството от 22.08.2023г., заседание на общото събрание на притежателите на
варанти (OCПB), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
166
На Общото събрание присъстваха следните притежатели на варанти, записани
респективно:
1. ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващо 87
302 990 броя варанти, представляващи 45.05% от издадените и неупражнени варанти
2. “ СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ“ АД, ЕИК: 175286214 - притежаващо 1 691 000
броя варанти представляващи 00.87 % от издадените и неупражнени варанти
3. Стоян Стайков Стайков, ЕГН 6904165949 – притежаващ 531 540 броя варанти
представляващи 00.27 % от издадените и неупражнени варанти
4. „ФАКТОРИ“ АД, с ЕИК 121550393 – притежаващо 38 721 205 броя варанти
представляващи 19.98 % от издадените и неупражнени варанти
В съответствие с т. 22. Ред за упражняване на варантите /право на записване на базовия
инструмент/, от Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя варанти на
„Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, настоящото заседание на OCПB е свикано с покана, представена на
22.08.2023 г. пред Комисията за финансов надзор (с входящ номер: 10-05-3895 от 22-08-
2023), „Българска фондова борса” АД (с вх. № 5185/22.08.23), „Централен депозитар”
АД (входирано на 22.08.2023г.), „Инфосток“ (обявено на 22.08.2023 г.) и на сайта на
емитента (обявено на 22.08.2023 г.) в установения в Проспекта срок от 5 дни преди
провеждането на OCПB.
Следовтелно, Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за
упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 31.08.2023г. Дружеството получи официален Акт за регистрация от Централен
Депозитар АД, по силата на който, Централен Депозитар регистрира и признава
упражнените варанти като акции записани с увеличението на капитала на Алфа България
АД. Следователно, документа за регистрация цитира увеличението на капитала като се
остановява записа на 2 218 840 лева, еквивалентен на 2 218 840 броя акции, към
настоящия капитал на Дружеството в размер на 2 281 160 лв., като по този начин след
увеличението капитала е изчислен на 4 500 000 лв. Акта за регистрацията посочва като
варантодържатели „Сейнт Гейбриъл Ресорт“ ЕООД записал 1 691 000 лв. и Стоян
Стайков Стайков записал 527 840 лв.
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър бе впсано дяловото участие на Алфа България АД
като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 в
размер на 2500 лева, представляващо 25 дяла и равняващо се на 48% от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено по силата на решение от Заседание на
Съвета на Директорите на Алфа България АД проведено на 14.08.2023г., взето решение
за закупуване на 25 дружествени дяла от капитала на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н
Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21 за цена на стойност от 490 лева;
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
167
Сделката не попада в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК, и с придобиването не се
квалифицира като дъщерно на публичното дружество съгласно пар. 1, т. 10, вр.т. 14 от
ДР на ЗППЦК.
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167 е учредено с Решение №
1 от 03.06.1997 по ф.д. № 5892 по описа на СГС за 1997г. със седалище и адрес на
управление: гр. София, р-н Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21, което
притежава Лиценз за извършване на частна охранителна дейност № 796/03.04.2006г.,
издаден от МВР, Дирекция на национална служба „Полиция". Собственици на капитала
и управители са Ивайло Лозанов Василев, с ЕГН: 7508283844 и Росен Лозанов Василев,
с ЕГН 7911083785.
• СЛЕДОВАТЛНО:
На 21.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на дружествени дялове в
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167. Сделката бе сключена
между Ивайло Лозанов Василев, ЕГН 7508283844, в качеството си на съдружник в
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД от една страна и Алфа България АД, в
качеството си на Купувач и бе изповядана пред Нотариус. За прехвърлянето на 25 броя
дялове представляващи 48% от капитала, Алфа България заплати 490 лева за
придобиването.
На 04.09.2023г. се проведе неприсъствено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
България, на което бе взето решение за ивеличаване на капитала на Дружеството чрез
упражняване на варанти, а именно:
на основание на решение, взето на OCПB от 30.08.2023 г., приема решение на основание
чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на Дружеството, да
увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 193 791 235 броя
обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции под условие (съгласно книга на
варантопритежателите към 23.08.2023г., издадена от „Централен депозитар“ АД), че
акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти емисия ISIN код
BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя
варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на
Комисията за финансов надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България" АД,
ISIN код В09200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с
номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под условие,
че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението
на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя безналични
свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти. Броят на
акциите, които могат да бъдат записани, следва да бъде актуализиран след вписване в
,,Централен депозитар" АД на записаните 2 218 840 броя акции, съгласно извършено
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
168
увеличение на капитала на „Алфа България" АД, което е вписан в търговския регистър
към Агенция по вписваният с рег. № 20230828110254.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща" ЕООД за инвестиционен посредник,
който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България" АД и записването на
акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на еиисия варанти
с ISIN код В09200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на варантите
и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да упражнят тава
право. Притежателите на варанти, които не са упражнили правото си да запишат акции
от увеличението на капитала, въз основа на решението на СД, могат да направят това до
падежа на емисията при съответните условия и ред. С настъпването на падежа на
емисията неупражнените права по варантите се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на варантите,
СД на „АЛФА БЪЛГ АРИЯ АД" оповестява решението за увеличението на капитала,
началния и крайния срок за упражняване на варантите, чрез записване на акции, както и
другите съществени условия на предлагането. Дружеството оповестява решението по
предходното изречение на интернет страницата на информационна агенция или друга
медия, която може да осигури ефективно разпространение на регулираната информация
до обществеността на всички държави членки (Инфосток- https://www.infostock.bg/), на
интернет страницата на емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала
инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни дни след
датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК Тази дата е и
Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите чрез записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в
който могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за упражняване
на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от ЗППЦК на
интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка за
записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент, в
съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 3 8 от 21.05.2020 г.
на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции. Заявката за записване на
акции се подава до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на капитала на
Емитента, директно или чрез друг лицензиран инвестиционен посредник, по чиято
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
169
сметка в „Централен депозитар" АД са регистрирани варантите на съответния титуляр,
който от своя страна изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва
да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа на
упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане за
блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока
за упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението
на капитала, както следва София, 1408, ул. ,,Енос" 2, ет. 4 и 5, представлявано от Стоян
Николов Николов и Веселин Петров Радойчев, телефон: 0888619325 лице за контакт:
Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез
упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат: удостоверение за
актуално състояние на заявителите юридически лица. чуждестранни юридически лица
представят преведени и легализирания по съответния ред документи.
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на юридическото
лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от представения документ за
самоличност.
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на пълномощника
- при подаване на заявка чрез пълномощник. Инвестиционният посредник Задържа за
своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за
самоличност на пълномощника. Чуждестранни юридически лица представят преведени
и легализирани по съответния ред документи.
• Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ
за самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез пълномощник, който
се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност.
Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено
копие от представения документ за самоличност.
• По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, ,,Централен депозитар" АД блокира съответния брой варанти, по
клиентска подметка.
• Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в съобщението
по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно увеличението на капитала,
съгласно описаното по-горе.
• Лицата, вписващи акции, следва да внесат сумата, съответстваща на
емисионната стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на срока за
записване на акциите.
• Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
170
преди успешното приключване на подписката и регистрирането на увеличението на
капитала на „Алфа България" АД в Търговския регистър, воден от Агенция по
писванията.
• Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на записаните
акции.
Предид изложените събития, на 04.09.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и
обяествеността през Инфосток и сайта на Дружеството Протокола и писмените
материали от проведеното на 30.08.2023г. Общо събрание на притежателите на варани
(ОСПВ), ведно с Протокола с решение от заседанието на СД от 04.09.2023г. за
увеличение на капитала.
На 05.09.2023г.. Комисия за Финансов Надзор издаде Решение № 859-Е, по силата на
което КФН признава и записва увеличения капитал на Алфа България АД. Като по този
начин капитала възлиза на 4 500 000 лева.
На 11.09.2023г. е вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с рег. №
20230911094845 Решение на Съвета на директорите на „Алфа България“ АД от
04.09.2023г. за увеличаване на капитала на Дружеството, чрез упражняване на варанти.
На 14.09.2023г. Алфа България получи писмо от Българска Фондова Борса с изх. Номер
No 804/14.09.2023г., с което БФБ уведомява за своето решение относно вписването на
увеличения капитал, а именно:
Във връзка с Решение на КФН No 859-E от 05.09.2023 г. относно вписване на последваща
емисия акции в регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа
по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, Съветът на директорите на БФБ АД, на
основание чл. 33, ал. 8 във връзка с чл. 19 от Част III Правила за допускане до търговия,
допуска до търговия на Сегмент акции на Алтернативен пазар BаSE последваща емисия
акции, както следва:
- Емитент: Алфа България АД;
- ISIN код на емисията: BG1100038097;
- Борсов код на емисията: ALFB;
- Размер на емисията преди увеличението: 2 281 160 лв.;
- Размер на увеличението: 2 218 840 лв.;
- Размер на емисията след увеличението: 4 500 000 лв.;
- Брой акции след увеличението: 4 500 000 акции;
- Номинална стойност на една акция: 1.00 (един) лв.
- Вид акции: обикновени, поименни, безналични с право на глас;
- Дата на въвеждане за търговия: 18.09.2023 г. (понеделник).
На 18.09.2023г.„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, във връзка с решение на Общо събрание на
притежателите на варанти (ОСПВ) от 28.02.2023 г. и решение на Съвета на директорите
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
171
на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД от 01.03.2023 г. и на основание чл. 195 и чл. 196 от
Търговския закон (ТЗ), чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК и чл. 8, ал. 2 от Устава на
дружеството, публикува Съобщение на основание чл. 89т от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което уведомява всички заинтересувани лица
относно стартиране на процедура по увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, с ЕИК 20084576 чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени
безналични свободнопрехвърляеми акции, под условие, че акциите от увеличението
бъдат записани от притежателите на варанти от емисия ISIN код BG9200001220, в
съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично предлагане на варанти
на „Алфа България” АД, потвърден с Решение №742- Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ”
АД, ISIN код BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на капитала
чрез издаване на до 191 572 395 (сто деветдесет и един милиона петстотин седемдесет и
два триста деветдесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас, с
номинална стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под
условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти.
Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 191 572 395 броя
безналични, свободно прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти. СД на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД за
инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството
срещу упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 10.10.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
Инфосток и сайта на Алфа България Уведомление в съответствие с рзпоредбите по чл.
112б относно приключване на подписка за увеличение на капитала Дружеството, чрез
упражняване на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220.
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално
и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на
Общо събрание на притежателите на варанти от 30.08.2023 г. и решение на Съвета на
директорите на „Алфа България” АД от 04.09.2023 г., за увеличение на капитала на
„Алфа България” АД, чрез издаване на до 190 391 235 броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1 (един) лв.
всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN код
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
172
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Дружеството уведомява, че подписката за увеличение на капитала на
„Алфа България” АД приключва успешно на 05.10.2023 г.
Подписката стартира на 28.09.2023 г. и до приключването ѝ на 05.10.2023 г. бяха
упражнени 13 820 000 броя варанти, предвид което се записаха 13 820 000 (тринадесет
милиона осемстотин и двадесет хиляди) акции от увеличението на капитала.
Емисионната им стойност в общ размер на 13 820 000 (тринадесет милиона осемстотин
и двадесет хиляди) лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на дружеството,
открита в „Юробанк България“ АД.
Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК,
публикувано на 18.09.2023 г. на сайта на емитента и на 20.09.2023г. на сайта на
упълномощения инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 05.10.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 176 571 235броя;
3. Брой записани и платени акции – 13 820 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита в
„Юробанк България“ АД – 13 820 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1300 лв.
Ведно с уведомлението бяха приложени и следните документи:
1. Протокол от 06.10.2023 г. на Съвета на директорите „Алфа България” АД, относно
приключването на подписката и резултатите от нея;
2. Удостоверение за увеличаване на капитала с изх. № 104/05.10.2023г, изд. От „Юробанк
България“ АД
3. Книга на притежателите на акции от временна емисия от 09.10.2023г., издадена от
Централен депозитар АД.
4. Книга на варантопритежателите към 28.09.2023г.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 13 820 000 броя, а именно:
• 3 072 380 броя акции еквивалентни на 3 072 380 лева – записани от СЕЙНТ
ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214
• 5 824 580 броя акции еквивалентни на 5 824 580 лева – записани от ИНТЕР
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
173
ФИНАНС ХОЛДИНГ ЕАД, с ЕИК: 201530085
• 4 923 040 броя акции еквивалентни на 4 923 040 лева – записани от БГА
МЕНИДЖМЪНТ ГМБХ /BGA Management GmbH/, ЕИК: FN 512164H
Съответно, предвид акцентираните събития по-горе, за отчетния период Алфа България
успешно записа третото увеличение на капитала чрез упражняване на варанти в
Търгосвки Регистър, като по този начин общия размер на капитала е 18 320 000 лв.
Следователно участието на всеки един Акционер в капитала на Дружеството за
отчетния период на 4-то тримесечие на 2023г. е обозначено в таблицата както следва:
Размер на капитала в края на отчетния период 31.12.2023г.
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
29%
5 313 380
BGA Management GmbH
32%
5 863 040
Интерфинанс Холдинг ЕАД
31.8%
5 824 580
Стоян Стайков Стайков,
2.88%
527 840
Валери Петров Китев,
1.34%;
246 250
Антон Ерокхине
1.16%
212 173
Хайнц Русвурм
1.03%
188 986
ФАКТОРИ АД
0.78%
143 750
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
18 320 000
На 05.10.2023г. се проведе Заседание на Съвета на Директорите на Дружеството, на което
бе взето решение за закупуване на 4 бр. дружествени дяла от капитала на "ВИП Рента Кар
2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Емил
Берсински № 12, за сумата от 40 лева.
Съответно:
На 13.10.2023г. Дружеството сключи Договор за Покупко-продажба на дружествени
дялове на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, с Алекс Росен Петрова, ЕГН
0047146254, притежаваща л.к. № 651796303, изд. на 17.08.2022г. от МВР-София,
действаща през пълномощника си Росен Тодоров Петров, с ЕГН 6805295389, л.к. №
652739516/23.08.2023r., изд. от МВР, упълномощен с пълномощно с нотариална заверка
на подпис с per. № 3576 и нотариална заверка на съдържанието с рег. №. 3577 от
08.09.2021 r., том 2, акт № 13 1 по описа на Нотариус с район-РС Русе, с рег. № 218 на
НК, в качеството и на едноличен собственик на капитала на „ВИП Рента Кар 2000" ЕООД,
ЕИК 206641164, със седалище и адрес на управление: rp. София, п.к. 1387, ул. Емил
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
174
Берсински № 12. По силата на респективния Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове, Алфа България АД придоби 4 бр. дяла за сумата на от 40 лева., или
40% от капитала.
На 24.10.2023г. Дружеството официално бе вписано като съдружник в Търговския
Регистър.
Във връзка с решение взето на проведеното на 15.05.2023г. Заедание на Съвета на
Директорите на Дружеството относно придобиване на допълнителни 15 150 бр.
дружествени дялове от Аксиом Инвест ООД, ЕИК 206621222,
На 12.10.2023г. Дружеството подписа Договор за Покупко-продажба на Дружествни
Дялове с Венцислав Георгиев Филипов, явяващ се притежател на 67% от капитала на
Аксиом Инвест ООД, в резултат на което Алфа България АД е придобило допълнителни
17 150 бр. дялове представляващи 4.9% от капитала на Аксиом Инвест ООД, като по този
начин дяловото участие на Дружеството се равнява на общо притежаваните 9.9% или 34
650 дяла от капитала на Аксиом Инвест ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. бяха придобити за сумата от 17 150 лева
като сделката бе изповядана пред нотариус.
На 03.11.2023г. Дружеството получи Акт за Регистрация издаден от Централен Депозитар
за регистриране на новите акции.
Съответно, на 07.11.2023г. с официално писмо с рег. № РГ-05-1506-12, Комисия за
Финансов Надзор издаде Решение № 999 – Е по силата на което КФН признава и записва
увеличения капитал.
На 10.11.2023г. бе проведено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа България АД,
на което беше предложена за удобрение сделка за закупуване на корпоративни облигации
от Кerbler Holding GmbH на стойност 500 000 евро или еквивалента им в левова
равностойност в размер на 977 915 лева. В тази връзка Председателя на СД на
Дружеството Г-н Яни Янков представи доклад за касаещ предложението, а именно
следната информация:
Кerbler Holding GmbH (,,Емитент”), Parking 12/1/23, 1010 Viеnna (Паркинг 12/1/23, 1010
Виена Австрия), е основно активен в областга на развитието на недвижими имоти.
Разработва проекти самостоятелно или чрез различни свои дъщерни дружества, чрез
които изпълнява холдингова функция и предоставя услугите, характерни за холдинrова
компания. Кerbler Holding GmbH е регистрирана в търговския регистър на Виенския
търговски съд под FN 49645 h. Емитентът предлага частични облигации за продажба в
Австрия, като се възползва от освобождаването от изискването за проспект в съответствие
с член 1, параграф 4, буква d от Регламента за проспектите на ЕС (VO [EU] 2017/1129).
Номиналната стойност на частичните облигации е 50 000 евро всяка, емисионната
стойност е 100% от наминала, т.е. 50 000 евро на частична облнгация Всеки инвеститор
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
175
трябва да запише поне две частични облигации, така че всеки инвеститор трябва да
запише поне номинална стойност от 100 000 евро. Емисионната цена трябва да бъде
платена веднага след записване по облигационната сметка на емитента, посочена в
заявлението за записване. Доставката на частичните облигации ще се извърши на или
около 15 ноември 2023 r. чрез осчетоводяването им в сметката за ценни книжа, посочена
от абоната в заявлението за абонамент; Ако периодът на абонамента бъде удължен, това
ще стане на или около последния ден от удължения период на абонамент., както е
посочено в съобщението в EVI. Облигациите представляват подчинени и необезпечени
задължения на Емитента, които са подчинени на всички други настоящи илн бъдещи
необезпечени. неподчинени задължения на Емитента. Частичните облигации се класират
еднакво една спрямо друга и в случай на ликвидация, прекратяване или несъстоятелност
на емитента, процедура по преструктуриране или друга процедура, насочена към
предотвратяване на несъстоятелността на емитента, се класират по-ниско от всички други
съществуваши и бъдещи неподчинени задължения на емитента емитент, доколкото са
задължителни Законовите разпоредби не изискват,п друго. Облигацията носи лихва при
лихвен процент от 6.75% годишно (фиксиран лихвен процент).
С разглеждането на представения доклад Дружеството изрази намерение да закупи 10
корпоративни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална стойност 500 000
евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин седемдесет и
седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва по купон от 6.
75% за 5 години с пресметната стойност в размер на 330 227. 16 лева. Предвид
акцентираните факти, Сделката не попада в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК. С
доклада бяха представени и последните два /2/ счетоводни баланса на Дружеството, а
именно неодитиран счетоводен баланс към 31.10.2023r. и одитиран счетоводен баланс
към 06.11 2023г. и двата разкрити публично по реда на чл. 100т. от ЗППЦК. В този ред
на мисли, размерът на актнвите, съгласно изготвения и оповестен счетоводен баланс към
31. 10.2023r. е 17 736 000 лв. а размерът на активите, съгласно изготвения одитиран и
оповестен счетоводен баланс към 06.11.2023г. е 17 813 000 лв.
Въз основа на това, Съвета на Директорите констатира, че нетните активи на Дружеството
в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета равняваща се на 17 736 000 лева
и по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума на инвестицнята в размер на 500 000 евро (997
915 лева) плюс изчислените към нея лихви по купони възлнзащи на 330 227. 16 лева НЕ
надвишават една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последните два
изготвени счетоводни баланса на дружеството, което е под 1/3 от по-ниската стойност на
активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне
един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл. 100т.
В тази връзка СД едонодушно реши да одобри предложената сделка при следните
параметри:
Закупуване на 10 корпора:п1вни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална
стойност 500 000 евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин
седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
176
по купони от 6.75% за 5 години с пресметната стойност в размер на 330 227.16 лева.
На 16.11.2023г. бе проведено Заседание на СД на Дружеството, на което беше разгледано
предложение за увеличението на капитала на „Кредитбокс“ ООД с 4000 дяла, което
представлява еквивалента на 4 000 000 лева. В тази връзка Председателя на Алфа
България АД г-н Яни Янков представи доклад констатиращ информация касаеща
предложената сделка, а имено акцентиращ следното:
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383, учредено на 07.10.2021г., със седалище и адрес
на управление: гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. "Витоша" № 133, вписано в
Регистъра на финансовите институции по чл. 3а от ЗКИ към БНБ с рег. № на финансовата
институция: BGR00445, съгласно решение на БНБ № БНБ-121883/16.11.2021.
Дружеството има право да извършва следните дейности по ЗКИ: „1.Отпускане на кредити
със средства, които не са набрани чрез публично привличане на влогове или други
възстановими средства. 2.Финансов лизинг. 3.Гаранционни сделки. 4.Придобиване на
вземания по кредити и друга форма на финансиране (факторинг, форфетинг и др.).
5.Придобиване на участия в кредитна или в друга финансова институция“. Капиталът на
дружеството е в размер на 1 300 000 лв., внесен изцяло, който капитал е разпределен на
1300 дяла по 1000 лв. всеки. Като Алфа България АД е акционер в „Кредитбокс“ ООД с
33% дялово участие, което се равнява на 430 дяла всеки по 1000 лв. а управител е СОНЯ
ИВАНОВА ХИНОВА .
Г-н Янков докладва, че „Алфа България“ АД има намерение да увеличи каитала на
Кредитбокс ООД чрез записване на 4000 (четири хиляди) нови дяла на стойност 1 000
(хиляда) лева за всеки един дял като капиталът се увеличава с 4 000 000 (четири милиона)
лв. и става на обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди) лв., разделен на
5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки, като по този начин
участието на Алфа България АД в Кредитбокс ООД ще се увеличи на 4430 (четири хиляди
четиристотин и тридесет) дяла, което се равнява на 83,58% от дяловия капитал на
Кредитбокс ООД. Следователно, след записването на увеличението общия брой
дружествени дялове заяисани от Кредитбокс ООД ще се равняват на 5 300 бр., от които
Алфа България АД ще бъде притежател на 4430 бр. дяла, или 85,58%, като по този начин
Кредитбокс ще бъде записано като дъщерно дружество на Алфа България АД. В
последствие, всички бъдещи финансови отчети на Алфа България АД ще включват
консолидацията на дръщерното дружество.
Въз основа на предложеното решение, Съвета на Директорите констатира, че нетните
активи на Дружеството в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета, а именно
неодитиран финансов отчет към 31.10.2023г. и одитиран финансов отчет към 06.11.2023г.,
се равнява се на 17 736 000 лева и по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума на инвестицията
в размер на 4 000 000 лева (четири милиона лева) за увеличението на капитала на
Кредитбокс НЕ надвишават една трета от по-ниската стойност на активите съгласно
последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, което е под 1/3 от по-
ниската стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на
дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
177
100т.
Следователно, г-н Янков докладва, че решението за сключване на предложената сделка
може да бъде взето от членовете на Съвета на директорите и не е необходимо изрично
овластяване на Общото събрание на акционерите. Сделката не попада в приложното поле
на чл. 114 от ЗППЦК.
С оглед на гореизложеното, СД взе единодушно решение за одобрение на предложената
сделката при параметрите Алфа България АД да запише 4 000 (четири хиляди) нови дяла
на стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки един дял като по този начин увеличи капитала
на Кредитбокс ООД с 4 000 000 (четири милиона) лв. и става на обща стойност от 5 300
000 (пет милиона и триста хиляди) лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки
по 1000 (хиляда лева) лв всеки.
Съответно с това Алфа България внесе сумата в размер на 4 000 0000 лв. по сметката на
Кредитбокс ООД, с която е записано увеличението на капитала на кредитбокс ООД.
С увеличението на капитала на Кредитбокс, Алфа България АД вече е записан като
мажоритарен акционер с 83,58% от общия акционерен капитал възлизащ на 5,300,000
лева. В тази връзка Кредитбокс ООД е вписано като дъщерно дружество на Алфа
България АД и ще бъде подлежи на консолидация при оповестяване на финансови отчети.
На 04.12.2023г. Дружеството получи постъпило писмо от „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр.
София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. „Витоша“ № 133 в качеството си на притежател на
90 950 494 броя варанти, представляващи 51.17% от емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, по силата на което отправи искане по реда на т. 22. Ред за упражняване
на варантите /право на записване на базовия инструмент/ от Проспект за публично
предлагане на варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на директорите на „Алфа
България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на варанти в срок до 14
дни от получаването на настоящото искане, на което да бъде взето решение за
упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД
изпълнява изискванията на проспекта като към датата на внасяне на искането, притежава
над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти, 90 950 494 броя варанти,
представляващи 51.17% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
Съответно, на 05.12.2023г., във връзка с постъпилото писмо с искане за свикване на Общо
събрание на варанто-притежателите, се проведе Заседание на СД на Алфа Българипя, на
което Съветът на директорите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД взе решение да свика общо
събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 12.12.2023 г. от
12.00 часа местно време (EEST) или 10:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV12122023, а при липсата на кворум
- на 20.12.2023 г. от 12.00 часа местно време EEST или 10:00 часа координирано
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
178
универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133., като
проведждането на събранието да протече при следния дневен ред:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220;
2. Разни.
Съответно, на 06.12.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване на ОСПВ на
основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, с които официално свиква общо събрание на притежателите на варанти на
12.12.2023 г. От 12:00 ч., в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133;
На 12.12.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК
20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на директорите
(СД) на дружеството от 05.12.2023г., заседание на общото събрание на притежателите на
варанти (OCПB).
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
90950494 броя варанти с право на глас, Представляващи 51.17% от издадените и
неупражнени варантиброя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от издадените
и неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 38 721205 броя варанти с право
на глас, представляващи 21.78 % от издадените инеупражнени варанти
• БГА МЕНИДЖМЪНТ ГмБХ, Австрия - притежаващи 883110 броя варанти с право
на глас, представляващи 00.50 % от издадените и неупражнени варанти
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а пазарната
цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е 0.51 лв. Данните
показват, че към настоящия момент издадените от дружеството варанти са „извън пари“
(out of the money), текущата цена на базовия актив е по-ниска от цената на упражняване
на варантите. Икономическата логика на предложението за увеличение на капитала на
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД е свързана с възможността дружеството да реализира
заложените в плана му за икономическо развитие, проекти. Удачен способ за
реализирането на подобни проекти е увеличаването на капитала на дружеството.
Общото събрание на Пртитежателите на Варанти на Алфа България АД приема решение
на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на
Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 177
752 395 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции под условие
(съгласно книга на варантопритежателите към 05.12.2023г., издадена от „Централен
депозитар“ АД), че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
179
емисия ISIN код BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891
235 броя варанти на „Алфа България”
АД, потвърден с решение No742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
Въз основа на решението взето на ОСПВ на 12.12.2023, на 13.12.2023г. се проведе
Заседание на СД на Алфа България АД, с което СД бзима решение, с което потвърждава:
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България” АД,
ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 177 752 395 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с
номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под условие,
че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението
на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 177 752 395 броя безналични
свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен посредник,
който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и записването на
акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на еиисия варанти с
ISIN код BG9200001220.
3. Определя ред, срок и условия за извършване на упражняването на варантите и
записването на акциите;
На 22.12.2023г. Съвета на директорите на „Алфа България“ АД е взел решение за участие
на дружеството в увеличението на капитала на „ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“ ЕАД, с ЕИК
121516626, което се е осъществило, посредством издаването на 97 791 (деветдесет и седем
хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с номинална стойност от
100 (сто) лева, за които „Алфа България“ АД се е задължило да внесе капиталова вноска
от 9 779 100 (девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв.
На 28.12.2023г. е взето решение на СД на Приста Ойл Холдинг за емитирането на 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с
номинална стойност от 100 (сто) лева, за които едноличния собственик на капитала
“ПРИСТА ИНВЕСТ 2016“ АД, ЕИК 204082281 се е отказал от предимството си за
записване на новоемитираните акции, съгласно чл. чл.194, ал.1 от ТЗ и е преотстъпил това
право на „Алфа България“ АД.
На 28.12.2023 г. „Алфа България“ АД е извършило капиталова вноска в размер на 9 779
100 (девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв., които са послужили
за заплащане на капиталовото участие на дружеството в „Приста Ойл Холдинг“ АД, както
и е участвало във вземане на решение за приемане на нов устав и отразяване на промяната
в капитала в Търговския регистър към Агенция по вписванията. На 04.01.2023г. е
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
180
подадено искане за вписване на промяната в Търговския регистър към Агенция по
вписванията по партида на „Приста Ойл Холдинг“ АД с вх. № 20240104155217.
„Приста Ойл Холдинг“ ЕАД се преобразува в „Приста Ойл Холдинг“ АД и акционери в
капитала са: 1) „Приста Инвест 2016“ АД с участие от 376 414 (триста седемдесет и шест
хиляди четиристотин и четиринадесет) поименна акции и 2) „Алфа България“ АД с 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание на дружеството,
защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. чл. 11 от ЗППЦК се касае за обичайна търговски
дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, чл. 11 от ЗППЦК като обичайна
търговска дейност може да се третира извършената сделка, предвид, че тя е в предела на
предмета на дейност на дружеството и съобразно обичайната му търговска практика и не
произтича от извънредни обстоятелства.
.
X.
Допълнителна информация
Информация, изисквана на основание на чл.39 от ЗСч, чл. 187д и 247 от
Търговския закон
Дружеството не извършва действия в областта на научноизследователската и
развойната дейност. Няма влияние върху дейността и отчетите на Дружеството за
2023 година.
Дружеството не използва финансови инструменти през отчетния период.
През 2023 г. Дружеството е придобивало, респ. прехвърляло собствени акции.
Дружеството притежава Акции в:
1.
Алфа Унгария /Alpha Hungary Zrt./ - Дружеството е собственик на 12 акции
в Алфа Унгария /Alpha Hungary Zrt./, което се равнява на 24% от капитала на
Алфа Унгария.
2.
"ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164 – Дружеството е собственик на 40
дяла равняващи се на 40 лева или 40% от на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД
3.
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383
- Дружеството е собственик на 4 4400
броя акции, представляващи 83,58 % от Капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД,
4.
„Аксиом Инвест“ ООД, ЕИК:206621222 - Дружеството е собственик на
34
650
дяла представляващи 9,9 % от капитала на „Аксиом Инвест“ ООД;
5.
"АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 – Дружеството е
собственик на 25 дяла предстваляващи 48% от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА
СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167;
Съгласно проведеното на 20.07.2023г. Заседание на Съвета на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
181
Директорите на Алфа България бе взето решение за Закупуване на 430
дружествени дяла от капитала на „Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК
206678383 на стойност 430 000 лв., което представлява 33% от
капитала му. По този начин СД взе решение, с което Дружеството
придобива квалифицирано дялово участие в Кредитбокс ЕООД, но то не
става дъщерно за публичното дружество, съгласно пар. 1, т. 10, вр. т.
14 от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
А именно, сделката не попада и в приложното поле на чл. 236 от ТЗ, тъй
като размерът на активите на Дружеството, съгласно последния
заверен годишен финансов отчет е в размер на 979 000 лв. Съгласно
изкискванията на чл. 236 от ТЗ Съвета на директорите може да вземе
решение без да е необходимо одобрение от ОС на акционерите на
Дружеството в случай, че разпореждането с активи не надвишава
половината от стойността на активите съгласно последния заверен
годишен финансов отчет, който максимален размер в конкретния
случай е 489 500 лв. Цената на предложената сделка е 430 000 лв. и е под
установения в закона праг, изискващ одобрение от Общото събрание на
акционерите на дружеството. Още повече, в чл. 31, ал. 5 от устава на
„Алфа България“ АД е предвидено, че решенията по чл. 236 от ТЗ могат
да се вземат с единодушно решение на Съвета на на директорите без да
е необходимо одобрение от ОСА, доколкото това не нарушава
регламентираното в чл. 114 от ЗППЦК.
Съгласно дневния ред, Съвета на директорите овласти Изпълнителния
директор на дружеството да подаде молба за закупуване на 430
дружествени дяла от капитала на „Кредитбокс“ ЕООД до
дружеството и да представлява „Алфа България“ АД във връзка със
сключване на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от
капитала на „Кредитбокс“ ЕООД, както и да предостави всички
необходими и изискуеми документи, съгласно Наредба No 26 на БНБ във
връзка с обявяване на настъпилата промяна, както и да представлява
„Алфа България“ АД където е необходимо във връзка със сключване и
обявяване на сделката във всички държавни институции, в това число
и в Търговския регистър, КФН и БНБ.
• СЪОТВЕТНО:
На 15.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на 430
дружествени дяла, всеки един от които с номинална стойност 1 000 лв.,
на обща стойност 430 000 лева представляващи 33% в „Кредитбокс“
ЕООД, ЕИК 206678383. Сделката бе сключена между МЕЛАНИ
ВАСИЛЕВА БОТЕВА, с ЕГН: 9707053215, притежаваща л.к. № 46895932,
издадена на 07.02.2017г. от МВР - София, в качеството си на едноличен
обственик на капитала на „КРЕДИТБОКС” ЕООД и Продавач, от една
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
182
страна и Алфа България АД, в качеството си на Купувач от друга, и
изповядана пред Нотариус. За прехвърлянето на 430 броя дялове
представляващи 33% от капитала на КРЕДИТБОКС ЕООД, Алфа
България АД заплати 430 000 лева за придобиването.
В тази връзка, следователно, на 21.08.2023г. в Търговския Регистър
Дружеството е вписано като съдружник в Кредитбкс ЕООД с 33%,
като дяловото му участие се равнява на 430 дружествени дяла
еквивалентни на 430 000 лева от капитала на Кредитбокс ЕООД.
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър бе впсано дяловото участие на
Алфа България АД като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 в размер на 2500 лева, представляващо 25
дяла и равняващо се на 48% от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА
СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено по силата
на решение от Заседание на Съвета на Директорите на Алфа България
АД проведено на 14.08.2023г., взето решение за закупуване на 25
дружествени дяла от капитала на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167, със седалище и адрес на управление: гр.
София, р-н Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21 за цена на
стойност от 490 лева; Сделката не попада в кръга на сделките по чл.
114 от ЗППЦК, и с придобиването не се квалифицира като дъщерно на
публичното дружество съгласно пар. 1, т. 10, вр.т. 14 от ДР на ЗППЦК.
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167 е учредено
с Решение № 1 от 03.06.1997 по ф.д. № 5892 по описа на СГС за 1997г. със
седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Красно село, ж.к. БЕЛИ
БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21, което притежава Лиценз за извършване на
частна охранителна дейност № 796/03.04.2006г., издаден от МВР,
Дирекция на национална служба „Полиция". Собственици на капитала
и управители са Ивайло Лозанов Василев, с ЕГН: 7508283844 и Росен
Лозанов Василев, с ЕГН 7911083785.
• СЛЕДОВАТЛНО:
На 21.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на дружествени
дялове в „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167.
Сделката бе сключена между Ивайло Лозанов Василев, ЕГН 7508283844,
в качеството си на съдружник в „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА"
ООД от една страна и Алфа България АД, в качеството си на Купувач и
бе изповядана пред Нотариус. За прехвърлянето на 25 броя дялове
представляващи 48% от капитала, Алфа България заплати 490 лева за
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
183
придобиването.
На 05.10.2023г. се проведе Заседание на Съвета на Директорите на
Дружеството, на което бе взето решение за закупуване на 4 бр.
дружествени дяла от капитала на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК
206641164, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Емил
Берсински № 12, за сумата от 40 лева.
Съответно:
На 13.10.2023г. Дружеството сключи Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, с
Алекс Росен Петрова, ЕГН 0047146254, притежаваща л.к. № 651796303,
изд. на 17.08.2022г. от МВР-София, действаща през пълномощника си
Росен Тодоров Петров, с ЕГН 6805295389, л.к. № 652739516/23.08.2023r.,
изд. от МВР, упълномощен с пълномощно с нотариална заверка на
подпис с per. № 3576 и нотариална заверка на съдържанието с рег. №.
3577 от 08.09.2021 r., том 2, акт № 13 1 по описа на Нотариус с район-
РС Русе, с рег. № 218 на НК, в качеството и на едноличен собственик на
капитала на „ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със
седалище и адрес на управление: rp. София, п.к. 1387, ул. Емил Берсински
№ 12. По силата на респективния Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове, Алфа България АД придоби 4 бр. дяла за сумата на
от 40 лева., или 40% от капитала.
На 24.10.2023г. Дружеството официално бе вписано като съдружник в
Търговския Регистър.
Във връзка с решение взето на проведеното на 15.05.2023г. Заедание на
Съвета на Директорите на Дружеството относно придобиване на
допълнителни 15 150 бр. дружествени дялове от Аксиом Инвест ООД,
ЕИК 206621222,
На 12.10.2023г. Дружеството подписа Договор за Покупко-продажба на
Дружествни Дялове с Венцислав Георгиев Филипов, явяващ се
притежател на 67% от капитала на Аксиом Инвест ООД, в резултат
на което Алфа България АД е придобило допълнителни 17 150 бр. дялове
представляващи 4.9% от капитала на Аксиом Инвест ООД, като по
този начин дяловото участие на Дружеството се равнява на общо
притежаваните 9.9% или 34 650 дяла от капитала на Аксиом Инвест
ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. бяха придобити за сумата
от 17 150 лева като сделката бе изповядана пред нотариус.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
184
На 10.11.2023г. бе проведено Заседание на Съвета на Директорите на
Алфа България АД, на което беше предложена за удобрение сделка за
закупуване на корпоративни облигации от Кerbler Holding GmbH на
стойност 500 000 евро или еквивалента им в левова равностойност в
размер на 977 915 лева. В тази връзка Председателя на СД на
Дружеството Г-н Яни Янков представи доклад за касаещ
предложението, а именно следната информация:
Кerbler Holding GmbH (,,Емитент”), Parking 12/1/23, 1010 Viеnna
(Паркинг 12/1/23, 1010 Виена Австрия), е основно активен в областга на
развитието на недвижими имоти. Разработва проекти самостоятелно
или чрез различни свои дъщерни дружества, чрез които изпълнява
холдингова функция и предоставя услугите, характерни за холдинrова
компания. Кerbler Holding GmbH е регистрирана в търговския регистър
на Виенския търговски съд под FN 49645 h. Емитентът предлага
частични облигации за продажба в Австрия, като се възползва от
освобождаването от изискването за проспект в съответствие с член 1,
параграф 4, буква d от Регламента за проспектите на ЕС (VO [EU]
2017/1129). Номиналната стойност на частичните облигации е 50 000
евро всяка, емисионната стойност е 100% от наминала, т.е. 50 000 евро
на частична облнгация Всеки инвеститор трябва да запише поне две
частични облигации, така че всеки инвеститор трябва да запише поне
номинална стойност от 100 000 евро. Емисионната цена трябва да бъде
платена веднага след записване по облигационната сметка на
емитента, посочена в заявлението за записване. Доставката на
частичните облигации ще се извърши на или около 15 ноември 2023 r.
чрез осчетоводяването им в сметката за ценни книжа, посочена от
абоната в заявлението за абонамент; Ако периодът на абонамента бъде
удължен, това ще стане на или около последния ден от удължения
период на абонамент., както е посочено в съобщението в EVI.
Облигациите представляват подчинени и необезпечени задължения на
Емитента, които са подчинени на всички други настоящи илн бъдещи
необезпечени. неподчинени задължения на Емитента. Частичните
облигации се класират еднакво една спрямо друга и в случай на
ликвидация, прекратяване или несъстоятелност на емитента,
процедура по преструктуриране или друга процедура, насочена към
предотвратяване на несъстоятелността на емитента, се класират по-
ниско от всички други съществуваши и бъдещи неподчинени задължения
на емитента емитент, доколкото са задължителни Законовите
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
185
разпоредби не изискват,п друго. Облигацията носи лихва при лихвен
процент от 6.75% годишно (фиксиран лихвен процент).
С разглеждането на представения доклад Дружеството изрази
намерение да закупи 10 корпоративни облигации от Кerbler Holding
GmbH на обща номинална стойност 500 000 евро или левовата
равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин седемдесет и
седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна
лихва по купон от 6. 75% за 5 години с пресметната стойност в размер
на 330 227. 16 лева. Предвид акцентираните факти, Сделката не попада
в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК. С доклада бяха представени и
последните два /2/ счетоводни баланса на Дружеството, а именно
неодитиран счетоводен баланс към 31.10.2023r. и одитиран счетоводен
баланс към 06.11 2023г. и двата разкрити публично по реда на чл. 100т.
от ЗППЦК. В този ред на мисли, размерът на актнвите, съгласно
изготвения и оповестен счетоводен баланс към 31. 10.2023r. е 17 736 000
лв. а размерът на активите, съгласно изготвения одитиран и оповестен
счетоводен баланс към 06.11.2023г. е 17 813 000 лв.
Въз основа на това, Съвета на Директорите констатира, че нетните
активи на Дружеството в по-ниската стойност съгласно двата
проведени отчета равняваща се на 17 736 000 лева и по силата на чл. 114,
ал. 1, нетната сума на инвестицнята в размер на 500 000 евро (997 915
лева) плюс изчислените към нея лихви по купони възлнзащи на 330 227.
16 лева НЕ надвишават една трета от по-ниската стойност на
активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на
дружеството, което е под 1/3 от по-ниската стойност на активите
съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на
дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити
публично по реда на чл. 100т.
В тази връзка СД едонодушно реши да одобри предложената сделка при
следните параметри:
Закупуване на 10 корпора:п1вни облигации от Кerbler Holding GmbH на
обща номинална стойност 500 000 евро или левовата равностойност
еквивалентна на 977 915 (деветстотин седемдесет и седем хиляди
деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва по купони
от 6.75% за 5 години с пресметната стойност в размер на 330 227.16
лева.
На 16.11.2023г. бе проведено Заседание на СД на Дружеството, на което
беше разгледано предложение за увеличението на капитала на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
186
„Кредитбокс“ ООД с 4000 дяла, което представлява еквивалента на 4
000 000 лева. В тази връзка Председателя на Алфа България АД г-н Яни
Янков представи доклад констатиращ информация касаеща
предложената сделка, а имено акцентиращ следното:
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383, учредено на 07.10.2021г., със
седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул.
"Витоша" № 133, вписано в Регистъра на финансовите институции по
чл. 3а от ЗКИ към БНБ с рег. № на финансовата институция: BGR00445,
съгласно решение на БНБ № БНБ-121883/16.11.2021. Дружеството има
право да извършва следните дейности по ЗКИ: „1.Отпускане на кредити
със средства, които не са набрани чрез публично привличане на влогове
или други възстановими средства. 2.Финансов лизинг. 3.Гаранционни
сделки. 4.Придобиване на вземания по кредити и друга форма на
финансиране (факторинг, форфетинг и др.). 5.Придобиване на участия в
кредитна или в друга финансова институция“. Капиталът на
дружеството е в размер на 1 300 000 лв., внесен изцяло, който капитал
е разпределен на 1300 дяла по 1000 лв. всеки. Като Алфа България АД е
акционер в „Кредитбокс“ ООД с 33% дялово участие, което се равнява
на 430 дяла всеки по 1000 лв. а управител е СОНЯ ИВАНОВА ХИНОВА .
Г-н Янков докладва, че „Алфа България“ АД има намерение да увеличи
каитала на Кредитбокс ООД чрез записване на 4000 (четири хиляди)
нови дяла на стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки един дял като
капиталът се увеличава с 4 000 000 (четири милиона) лв. и става на
обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди) лв.,
разделен на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева)
лв всеки, като по този начин участието на Алфа България АД в
Кредитбокс ООД ще се увеличи на 4430 (четири хиляди четиристотин
и тридесет) дяла, което се равнява на 83,58% от дяловия капитал на
Кредитбокс ООД. Следователно, след записването на увеличението
общия брой дружествени дялове заяисани от Кредитбокс ООД ще се
равняват на 5 300 бр., от които Алфа България АД ще бъде притежател
на 4430 бр. дяла, или 85,58%, като по този начин Кредитбокс ще бъде
записано като дъщерно дружество на Алфа България АД. В последствие,
всички бъдещи финансови отчети на Алфа България АД ще включват
консолидацията на дръщерното дружество.
Въз основа на предложеното решение, Съвета на Директорите
констатира, че нетните активи на Дружеството в по-ниската
стойност съгласно двата проведени отчета, а именно неодитиран
финансов отчет към 31.10.2023г. и одитиран финансов отчет към
06.11.2023г., се равнява се на 17 736 000 лева и по силата на чл. 114, ал. 1,
нетната сума на инвестицията в размер на 4 000 000 лева (четири
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
187
милиона лева) за увеличението на капитала на Кредитбокс НЕ
надвишават една трета от по-ниската стойност на активите
съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на
дружеството, което е под 1/3 от по-ниската стойност на активите
съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на
дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити
публично по реда на чл. 100т.
Следователно, г-н Янков докладва, че решението за сключване на
предложената сделка може да бъде взето от членовете на Съвета на
директорите и не е необходимо изрично овластяване на Общото
събрание на акционерите. Сделката не попада в приложното поле на чл.
114 от ЗППЦК.
С оглед на гореизложеното, СД взе единодушно решение за одобрение на
предложената сделката при параметрите Алфа България АД да запише
4 000 (четири хиляди) нови дяла на стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки
един дял като по този начин увеличи капитала на Кредитбокс ООД с 4
000 000 (четири милиона) лв. и става на обща стойност от 5 300 000
(пет милиона и триста хиляди) лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и
триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки.
Съответно с това Алфа България внесе сумата в размер на 4 000 0000 лв.
по сметката на Кредитбокс ООД, с която е записано увеличението на
капитала на кредитбокс ООД.
С увеличението на капитала на Кредитбокс, Алфа България АД вече е
записан като мажоритарен акционер с 83,58% от общия акционерен
капитал възлизащ на 5,300,000 лева. В тази връзка Кредитбокс ООД е
вписано като дъщерно дружество на Алфа България АД и ще бъде
подлежи на консолидация при оповестяване на финансови отчети.
На 22.12.2023г. Съвета на директорите на „Алфа България“ АД е взел
решение за участие на дружеството в увеличението на капитала на
„ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“ ЕАД, с ЕИК 121516626, което се е
осъществило, посредством издаването на 97 791 (деветдесет и седем
хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с
номинална стойност от 100 (сто) лева, за които „Алфа България“ АД
се е задължило да внесе капиталова вноска от 9 779 100 (девет милиона
седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
188
На 28.12.2023г. е взето решение на СД на Приста Ойл Холдинг за
емитирането на 97 791 (деветдесет и седем хиляди седемстотин
деветдесет и една) броя поименни акции с номинална стойност от 100
(сто) лева, за които едноличния собственик на капитала “ПРИСТА
ИНВЕСТ 2016“ АД, ЕИК 204082281 се е отказал от предимството си за
записване на новоемитираните акции, съгласно чл. чл.194, ал.1 от ТЗ и
е преотстъпил това право на „Алфа България“ АД.
На 28.12.2023 г. „Алфа България“ АД е извършило капиталова вноска в
размер на 9 779 100 (девет милиона седемстотин седемдесет и девет
хиляди и сто) лв., които са послужили за заплащане на капиталовото
участие на дружеството в „Приста Ойл Холдинг“ АД, както и е
участвало във вземане на решение за приемане на нов устав и отразяване
на промяната в капитала в Търговския регистър към Агенция по
вписванията. На 04.01.2023г. е подадено искане за вписване на
промяната в Търговския регистър към Агенция по вписванията по
партида на „Приста Ойл Холдинг“ АД с вх. № 20240104155217.
„Приста Ойл Холдинг“ ЕАД се преобразува в „Приста Ойл Холдинг“ АД
и акционери в капитала са: 1) „Приста Инвест 2016“ АД с участие от
376 414 (триста седемдесет и шест хиляди четиристотин и
четиринадесет) поименна акции и 2) „Алфа България“ АД с 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя
поименни акции.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание
на дружеството, защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. чл. 11 от
ЗППЦК се касае за обичайна търговски дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, чл. 11 от ЗППЦК
като обичайна търговска дейност може да се третира извършената
сделка, предвид, че тя е в предела на предмета на дейност на
дружеството и съобразно обичайната му търговска практика и не
произтича от извънредни обстоятелства.
С цел обоснование на акцентирания аргумент, Дружеството представя
обобщен анализ на дейността на Алфа България, с който е видно, че
основна част от обичайната дейност на Дружеството е извършването
на сделки по придобиване на дружествено участие, както и участие в
увеличението на капитала на дружества, а именно:
На 12.10.2023г. Дружеството е подписало Договор за Покупко-
продажба на дружествени дялове с Венцислав Георгиев Филипов,
явяващ се притежател на 67% от капитала на „Аксиом Инвест“
ООД, в резултат на което „Алфа България“ АД е придобило
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
189
допълнителни 17 150 бр. дялове представляващи 4.9% от
капитала на „Аксиом Инвест“ ООД, като по този начин
дяловото участие на Дружеството се равнява на общо
притежаваните 9.9% или 34 650 дяла от капитала на „Аксиом
Инвест“ ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. са придобити за
сумата от 17 150 лева като сделката е изповядана пред нотариус.
На 13.10.2023г. Дружеството е сключило Договор за Покупко-
продажба на дружествени дялове на "ВИП Рента Кар 2000"
ЕООД, ЕИК 206641164, с Алекс Росен Петрова, ЕГН 0047146254,
действаща през пълномощника си Росен Тодоров Петров, с ЕГН
6805295389, в качеството ѝ на едноличен собственик на капитала
на „ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и
адрес на управление: rp. София, п.к. 1387, ул. Емил Берсински № 12.
По силата на Договор за покупко-продажба на дружествени
дялове, „Алфа България“ АД е придила 4 бр. дяла за сумата на от
40 лева, или 40% от капитала.
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър е вписано дяловото участие
на „Алфа България“ АД като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА
СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 в размер на 2500
лева, представляващо 25 дружествени дяла и равняващо се на 48%
от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ
ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено
по силата на решение от Заседание на Съвета на Директорите
на Алфа България АД проведено на 14.08.2023г., взето решение за
закупуване на 25 дружествени дяла от капитала на „АГЕНЦИЯ
ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167
На 21.08.2023г. „Алфа България“ АД закупува 430 дружествени
дяла от капитала на „Кредитбокс“ ООД за стойността от 430
000 (четиристотин и тридесет) хиляди лева, с което притежава
33% (тридесет и три процента) от капитала на „Кредитбокс“
ООД.
На 22.11.2023г. „Алфа България“ АД участва в увеличението на
капитала на „Кредитбокс“ ООД като се записват 4 000 (четири
хиляди) нови дяла на стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки един
дял като капиталът се увеличава с 4 000 000 (четири милиона)
лв. и става на обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и
триста хиляди) лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
190
всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки. Така дяловото участие на
„Алфа България“ в капитала на „Кредитбокс“ ООД става 84%
(осемдесет и четири процента), с което последното е станало
дъщерно дружество на „Алфа България“ АД.
На 10.11.2023г. с единодушно решение на СД, Дружеството
предприе Закупуването на 10 корпоративни облигации от Кerbler
Holding GmbH на обща номинална стойност 500 000 евро или
левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин
седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с
фиксирана годишна лихва по купони от 6.75% за 5 години с
пресметната стойност в размер на 330 227.16 лева.
На 13.03.2024г. се проведе неприсъствено заседание на СД на Алфа България АД, което
се проведе при следния дневен ред:
1. Вземане на решение за покупка на 478 000 обикновени безналични акции с право на
глас от капитала на Wiener Privatbank SE, societas europea със седалище във Виена и адрес
на управление Parkring 12, 1010 Vienna, Austria на стойност 3 824 000 евро или левовата
им равностойност от 7 632 053,92 лв. В съответствие с това бяха взети следните решения:
Да се закупят 478 000 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на
Wiener Privatbank SE, societas europea със седалище във Виена и адрес на управление
Parkring 12, 1010 Vienna, Austria на стойност 3 824 000 евро или левовата им
равностойност от 7 479 093.92 лв., които се закупуват, както следва:
1. 121 190 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от Керблер Холдинг ГмбХ (FN 49645 h), Паркринг 12/1/23,
1010 Виена, Австрия за сума от 969 520 евро или левовата им равностойност по фиксинг
на БНБ (1.95583) се закупуват от Керблер Холдинг ГмбХ (FN 49645 h)
2. 121 189 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от K 5 Beteiligungs GmbH (FN 312844 s) Паркринг 12/1/23, 1010
Виена, Австрия за сумата от 969 512 евро или левовата им равностойност по фиксинг на
БНБ (1.95583) се закупуват от K 5 Beteiligungs GmbH (FN 312844 s)
3. 235 621 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от Гюнтер Керблер, роден на 7 Юли 1955г., гражданин на
Австрия за сумата от 1 884 968 евро или левовата им равностойност по фиксинг на БНБ
(1.95583) се закупуват от Гюнтер Керблер, роден на 7 Юли 1955г.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание на дружеството,
защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. ал. 11 от ЗППЦК се касае за обичайна търговски
дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, ал. 11 от ЗППЦК като обичайна
търговска дейност може да се третира извършената сделка, предвид, че тя е в предела на
предмета на дейност на дружеството и съобразно обичайната му търговска практика и не
произтича от извънредни обстоятелства.
През 2023 г. дружеството е ръководено от Съвет на директорите, състоящ се от 3-ма
членове.
Към 31.12.2023 г. Никой от Членовете на Съвета на директорите на дружеството не
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
191
притежава акции в дружеството.
• Яни Петков Янков
- не притежава акции в дружеството
• Наталия Сашева Панчева
– не притежава акции в дружеството
• Августина Асенова Пейчева,-
не притежава акции в дружеството
Kъм датата на подаване на отчета
има промяната в състава на Съвета на Директорите
на Дружеството, извършена по силата на решение гласувано на извънредно ОСА от
15.03.2024г., като съответната промяна е вписана с рег. № 20240328142548 по описа
нав Търговски Регистър към АВ на 28.03.2024г., и по този начин: г-жа Августина
Пейчева е освободена и на нейно място е избран г-н Ходжис Джей Дий, като
следователно СД към 28.03.2024г. вече се състои от следните членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
•
Ходжис Джей Дий
С промяната на членвете, отново, никой от настоящите, към датата на пдаване на
отчета членове не притежават акции в Дружеството.
Няма ограничение в правото и няма специални права на членове на съвета на
директорите да придобиват акции или облигации на дружеството.
Към 31.12.2023 г. членовете на Съвета на директорите не участват в търговски
дружества като неограничено отговорни съдружници, притежават повече от 25 на
сто от капитала на друго дружество, както и участват в управлението на други
дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети,
както следва:
•
Яни Петков Янков не участва в търговски дружества като неограничено
отговорен
съдружник, не притежава повече от 25 на сто от капитала на
друго дружество, както и не участва в управлението на други дружества
или кооперации като прокурист, управител или член на съвет;
•
Наталия Сашева Панчева
– не участва в търговски дружества като
неограничено отговорен съдружник,
не притежава повече от 25 на сто от
капитала на друго дружество, както и не участва в управлението на други
дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет;
•
Августина Асенова Пейчева
– не участва в търговски дружества като
неограничено отговорен съдружник,
не притежава повече от 25 на сто от
капитала на друго дружество, както и не участва в управлението на други
дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет;
Kъм датата на подаване на отчета
има промяната в състава на Съвета на Директорите
на Дружеството, извършена по силата на решение гласувано на извънредно ОСА от
15.03.2024г., като съответната промяна е вписана с рег. № 20240328142548 по описа
нав Търговски Регистър към АВ на 28.03.2024г., и по този начин: г-жа Августина
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
192
Пейчева е освободена и на нейно място е избран г-н Ходжис Джей Дий, като
следователно СД към 28.03.2024г. вече се състои от следните членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
•
Ходжис Джей Дий
Съответно:
• Яни Петков Янков
–
не участва в търговски дружества като
неограничено отговорен
съдружник, не притежава повече от 25 на сто
от капитала на друго дружество, както и не участва в управлението на
други дружества или кооперации като прокурист, управител или член
на съвет;
• Наталия Сашева Панчева
-
не участва в търговски дружества като
неограничено отговорен
съдружник, не притежава повече от 25 на сто
от капитала на друго дружество, както и не участва в управлението на
други дружества или кооперации като прокурист, управител или член
на съвет;
•
Ходжис Джей Дий –
не участва в търговски дружества като
неограничено отговорен
съдружник, не притежава повече от 25 на сто
от капитала на друго дружество, както и не участва в управлението на
други дружества или кооперации като прокурист, управител или член
на съвет;
През 2023 г.дружеството не е сключвало сделки по чл. 240 б от Търговския
закон, а именно договори с членове на съвета на директорите и свързани с тях
лица, които излизат извън обичайната му дейност.
Дата:
29.03.2024 г.
Изпълнителен
директор:
–––––––––––––––––––––
Яни Янков
Yani
Petkov
Yankov
Digitally signed
by Yani Petkov
Yankov
Date: 2024.04.01
12:50:02 +03'00'
“BN AUDIT CONSUT““
Ltd
email:
bn_audit_consult@abv.bg
phone: +359 89 8 48 78 92
address: 1324 Sofia, street “Godech“,
block № 805 ap. № 69
ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР
ДО АКЦИОНЕРИТЕ НА „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД
Доклад относно одита на финансовия отчет
Мнение
Ние извършихме одит на финансовия отчет на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, съдържащ Отчета за
финансовото състояние към 31 декември 2023 г. и Отчета за печалбата и загубата и другия
всеобхватен доход, отчета за промените в собствения капитал и отчета за паричните потоци за
годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към финансовия отчет,
съдържащи оповестяване на съществените счетоводни политики и друга пояснителна информация.
По наше мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени
аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г. и неговите финансови
резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие
с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС).
База за изразяване на мнение
Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС).
Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад
„Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“. Ние сме независими от Дружеството в
съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително
Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за
счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия
финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на финансовия отчет в България,
като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО
и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни
и уместни, за да осигурят база за нашето мнение.
Ключови одиторски въпроси
Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са
били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период. Тези въпроси са
разгледани като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло и формирането на нашето
мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ
ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023 – 31.12.2023
“BN AUDIT CONSUT““ Ltd
email:
bn_audit_consult@abv.bg
phone: +359 89 8 48 78 92
address: 1324 Sofia, street “Godech“,
block № 805 ap. № 69
Реферираме към пояснително приложение 2.1.1. „Инвестиции в дъщерни, съвместни и асоциирани
предприятия“ към приложения индивидуален финансов отчет към 31.12.2023 г.:
Ключов одиторски въпрос:
Как този ключов одиторски въпрос беше
адресиран при проведения от нас одит
Към 31.12.2023 г. Инвестициите в дъщерни,
съвместни и асоциирани предприятия са
съществено перо в Отчета за финансово състояние
и представляват 89,08%, като през отчетния период
тези инвестиции са се увеличили с 15 753 хил. лв.
съответно от 0,41% на 89,08%, или с 88.67%.
В резултат на военен конфликт започнал на 24
февруари 2022 г. и следващите дни на Русия бяха
наложени икономически и финансови санкции от
Европейския съюз, и редица други страни, които
освен ефект върху самата Русия, се очаква в
средносрочен и дългосрочен план да имат
всеобхватен негативен ефект върху световната
икономика и почти всяка сфера на обществения
живот. Първоначалните наблюдавани ефекти са
увеличение на цените на горивата и ускорена
инфлация.
По време на нашия одит одиторските ни процедури
включваха, без да се ограничават до:
○
Оценка на уместността на ключовите
предположения за наличие на индикации за
обезценка
○
Анализ на направените от ръководството
преценки и анализи за наличието на индикации за
обезценка.
○
Оценка на адекватността на оповестяванията във
финансовия отчет, включително оповестяванията
на основните предположения и преценки относно
инвестициите в дъщерните дружества.
○
Оценка на ефекта от инфлацията и въздействието
и за предприятието от военния конфликт в
Украйна включително и адекватното
оповестяване в отчета.
Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него
Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от доклад
за дейността, в т.ч. декларация за корпоративно управление, изготвени от ръководството съгласно
Глава седма от Закона за счетоводството и Доклад за изпълнение на политиката за
възнагражденията, която отговаря на изискванията, определени в Наредбата по чл. 116в, ал. 1 от
Закона за публично предлагане на ценни книжа, но не включва финансовия отчет и нашия
одиторски доклад, върху него.
Нашето мнение относно финансовия отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме
каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в
доклада ни и до степента, до която е посочено.
Във връзка с нашия одит на финансовия отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем
другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено
несъответствие с финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по
друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай, че на базата на
работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно
докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да
докладваме в това отношение.
Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за финансовия
отчет
Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този финансов
отчет в съответствие с МСФО, приети от ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато
ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които
не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или
грешка.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ
ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023 – 31.12.2023
“BN AUDIT CONSUT““ Ltd
email:
bn_audit_consult@abv.bg
phone: +359 89 8 48 78 92
address: 1324 Sofia, street “Godech“,
block № 805 ap. № 69
При изготвяне на финансовия отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на
Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато
това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки
счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако
ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или
ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин.
Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над
процеса по финансово отчитане на Дружеството.
Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет
Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали финансовият отчет като
цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или
грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната
степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в
съответствие със Закона за независимия финансов одит и МОС, винаги ще разкрива съществено
неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в
резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те,
самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения
на потребителите, вземани въз основа на този финансов отчет.
Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме
професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така:
- идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във финансовия
отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме
одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които
да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито
съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от
съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да
включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за
въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния
контрол.
- получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим
одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел
изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството.
- оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните
приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството.
- достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на
счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на
получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност,
отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно
способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако
ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да
привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания
във финансовия отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме
мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до
датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина
Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ
ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023 – 31.12.2023
“BN AUDIT CONSUT““ Ltd
email:
bn_audit_consult@abv.bg
phone: +359 89 8 48 78 92
address: 1324 Sofia, street “Godech“,
block № 805 ap. № 69
- оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на финансовия отчет, включително
оповестяванията, и дали финансовият отчет представя основополагащите за него сделки и
събития по начин, който постига достоверно представяне.
Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси,
планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита,
включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на
извършвания от нас одит.
Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме
изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с
тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани
като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо и предприетите действия за
елиминиране на заплахите или приложените предпазни мерки.
Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези
въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период
и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия
одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства
публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи,
ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло
разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите
от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация.
Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания
Докладване за съответствие на електронния формат на индивидуалния финансов отчет,
включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК
с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ
В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела
„Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет, ние изпълнихме
процедурите, съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с
прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на
дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз
(ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на
дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)". Тези процедури касаят проверка на формата и
дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания индивидуален
финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат
на индивидуалния финансов отчет на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за годината, завършваща на 31
декември 2023 година, приложен в електронния файл, 4851002MLIC8SPXVGU62-20231231-BG-
SEP.xhtml, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2018/815 на Комисията от 17 декември
2018 г. за допълнение на Директива 2004/Ю9/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез
регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане
(„Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на индивидуалния
финансов отчет, включен в годишния индивидуален отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК,
трябва да бъде представен в XHTML формат.
Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ
при изготвяне на електронния формат на индивидуалния финансов отчет в XHTML.
Нашето становище е само по отношение на електронния формат на индивидуалния финансов отчет,
приложен в електронния файл, 4851002MLIC8SPXVGU62-20231231-BG-SEP.xhtml и не обхваща
другата информация, включена в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н,
ал. 4 от ЗППЦК.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ
ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023 – 31.12.2023
“BN AUDIT CONSUT““ Ltd
email:
bn_audit_consult@abv.bg
phone: +359 89 8 48 78 92
address: 1324 Sofia, street “Godech“,
block № 805 ap. № 69
На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на индивидуалния
финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ
се в приложения електронен файл, 4851002MLIC8SPXVGU62-20231231-BG-SEP.xhtml, [върху
който индивидуален финансов отчет изразяваме неквалифицирано одиторско мнение], е изготвен
във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ.
Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и
Законът за публичното предлагане на ценни книжа
В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела
„Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение
на доклада за дейността в т. ч. декларацията за корпоративно управление, ние изпълнихме и
процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени
одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на
регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители
(ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и
съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища
относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в
Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл.
100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК), приложими в България.
Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството
На базата на извършените процедури, нашето становище е, че:
а) Информацията, включена в доклада за дейността за финансовата година, за която е изготвен
финансовият отчет, съответства на финансовия отчет.
б) Докладът за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за
счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
в) В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен
финансовият отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и
чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация.
г) Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е
изготвен финансовият отчет е предоставен и отговаря на изискванията, определени в Наредбата по
чл. 116 в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона
За публичното предлагане на ценни книжа
На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на
предприятието и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните
характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на предприятието във
връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от
съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф
1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от
21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено
неправилно докладване.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ
ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023 – 31.12.2023
“BN AUDIT CONSUT““ Ltd
email:
bn_audit_consult@abv.bg
phone: +359 89 8 48 78 92
address: 1324 Sofia, street “Godech“,
block № 805 ap. № 69
Допълнително докладване относно одита на финансовия отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4,
т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни
книжа
Информация относно сделките със свързани лица е На база на извършените от нас одиторски
процедури върху оповестена в т. 4 и 9 от Приложение 2 към чл. 10 от Наредба 2 и т. 4.1 от
Поясненията към финансовия отчет раздел. Сделките със свързани лица като част от нашия одит на
финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга
информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са
оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във
всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани
лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са
разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като
цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица.
Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни
книжа
Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад
„Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовият
отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне.
На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи
за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни
факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са
налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с
приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите
одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството
са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като
цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки.
Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59
от Закона за независимия финансов одит
Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент
(ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация.
- „БН ОДИТ КОНСУЛТ“ ЕООД е избрано за задължителен одитор на финансовия отчет за
годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД („Дружеството“) от
общото събрание на акционерите, проведено на 30.06.2023г., за период от една година.
- Одитът на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на Дружеството
представлява втори пълен непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие,
извършен от нас.
- Ръководството на Дружеството потвърди пред нас, че няма действащ одитен комитет към
Дружеството, съгласно изискванията на чл.107 от Закона за независимия финансов одит, поради
което сме представили допълнителен доклад, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за
независимия финансов одит.
- Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов
одит забранени услуги извън одита.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ
ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023 – 31.12.2023
“BN AUDIT CONSUT““ Ltd
email:
bn_audit_consult@abv.bg
phone: +359 89 8 48 78 92
address: 1324 Sofia, street “Godech“,
block № 805 ap. № 69
- Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо
Дружеството.
- За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме
предоставяли други услуги на Дружеството.
Одиторско дружество:
„БН ОДИТ КОНСУЛТ” ЕООД, с рег. № 178
Божидар Начев
Управител,
Регистриран одитор, отговорен за одита:
София, 1324, жк. Люлин, бл. № 805, вх. В, ет. 5 ап. № 69
01 април 2024 година
Bozhidar
Yordanov
Nachev
Digitally signed by Bozhidar
Yordanov Nachev
Date: 2024.04.01 13:17:01
+03'00'
ДО
Акционерите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД
ДЕКЛАРАЦИЯ
по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от
Закона за публичното предлагане на ценни книжа
Долуподписаният:
Божидар Йорданов Начев, в качеството ми на Управител на одиторско дружество „БН
Одит Консулт“ ЕООД, с ЕИК 204539965, със седалище и адрес на управление: гр.София 1324,
жк. Люлин 8, бл. 805, вх.В, ет.5, ап.69 и в качеството ми на регистриран одитор (с рег. № 788 от
регистъра по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), отговорен за одит ангажимента
от името на одиторско дружество „БН Одит Консулт“ ЕООД (с рег. № 178 от регистъра по чл.
20 от Закона за независимия финансов одит) при ИДЕС, декларирам, че
Одиторско дружество „БН Одит Консулт“ ЕООД беше ангажирано да извърши
задължителен финансов одит на индивидуалния финансов отчет на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за
2023 г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС,
общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за
счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на
нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 01.04.2024 г.
С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМЕ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас
одиторски доклад относно годишния индивидуален финансов отчет на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ“ АД за 2023 година, издаден на 01.04.2024 година:
1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, с изключение на
възможния ефект от въпроса описан в раздела от нашия доклад „База за изразяване на
квалифицирано мнение“ приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички
съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г. и
неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината,
завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово
отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС) (стр.1 от одиторския доклад);
2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б” Информация, отнасяща се до сделките на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ“ АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е
надлежно оповестена в Приложение ІI. т. „Свързани лица и сделки със свързани лица“ от
Приложенията към индивидуалния финансов отчет. На база на извършените от нас
одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на
индивидуалния финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства
или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани
лица не са оповестени в приложения индивидуален финансов отчет за годината,
завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с
изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите
одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста
на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не
с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица (стр.6 от
одиторския доклад).
3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки.
Нашите отговорности за одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, описани в
раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов
отчет“, включват оценяване дали индивидуалният финансов отчет представя съществените
сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените
от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия
отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г., не са ни станали известни факти,
обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са
налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с
приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите
одиторски процедури върху съществените за индивидуалния финансов отчет сделки и
събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето
мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно
мнение върху тези съществени сделки (стр.6 от одиторския доклад).
Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат
единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на
извършения независим финансов одит на годишния индивидуален финансов отчет на
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за отчетния период, завършващ на 31 декември 2023 г., с дата
29.03.2024 г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе
адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са
поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в
издадения от нас одиторски доклад от 01.04.2024 г. по отношение на въпросите, обхванати
от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК.
01.04.2024 г. За одиторско дружество „БН Одит Консулт“ ЕООД
гр.София
___________________________________
Божидар Начев,
Управител,
Регистриран одитор, отговорен за одита
Bozhidar
Yordanov Nachev
Digitally signed by Bozhidar
Yordanov Nachev
Date: 2024.04.01 13:17:49
+03'00'
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Приложение № 2 към чл. 10, т. 1, чл. 11, т. 1, чл. 21, т. 1, буква „а" и т. 2, буква „а"
към чл. 10, т. 2 от НАРЕДБА № 2 от 09.11.2021 г.
за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане
на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар
1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение, относно
основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги с посочване
на техния дял в приходите от продажби на емитента, съответно лицето по § 1д
от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, като цяло и промените, настъпили
през отчетната финансова година.
През 2023 г. Дружеството няма приходи от услуги.
2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории
дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за
снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или
предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение
на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай че
относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или
приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за
неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента, съответно
лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
През отчетния период обхващащ 2023г. Дружеството е отчело 345 хил. като
постъпления от предоставени заеми.
3. Информация за сключени съществени сделки.
През отчетния период няма такива.
4. Информация относно сделките, сключени между емитента, съответно лицето по
§ 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и свързани лица, през отчетния
период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са
извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните
условия, по които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните
разпоредби на ЗППЦК или негово дъщерно дружество, е страна с посочване на
стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на
емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
За отчетния период няма такива.
5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента, съответно
лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, характер, имащи
съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и
извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата
година.
Няма такива събития и показатели през отчетения период, няма влияние върху
дейността и отчетите на дружеството за 2023 година.
6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел,
посочване на финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако
рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента, съответно лицето
по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и ако разкриването на тази
информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента,
съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
Дружеството няма сделки водени извънбалансово, няма влияние върху дейността и
отчетите на дружеството за 2023 година.
7. Информация за дялови участия на емитента, съответно лицето по § 1д от
допълнителните разпоредби на ЗППЦК, за основните му инвестиции в страната
и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и
недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън
неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и
източниците/начините на финансиране.
През отчетния период обхващащ 2023г., Дружеството е придобило Акции в:
КРЕДИТБОКС ООД: Съгласно проведеното на 20.07.2023г. Заседание на Съвета на
Директорите на Алфа България бе взето решение за Закупуване на 430 дружествени дяла от
капитала на „Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383 на стойност 430 000 лв., което
представлява 33% от капитала му. По този начин СД взе решение, с което Дружеството
придобива квалифицирано дялово участие в Кредитбокс ЕООД, но то не става дъщерно за
публичното дружество, съгласно пар. 1, т. 10, вр. т. 14 от допълнителните разпоредби на
ЗППЦК.
А именно, сделката не попада и в приложното поле на чл. 236 от ТЗ, тъй като размерът на
активите на Дружеството, съгласно последния заверен годишен финансов отчет е в размер
на 979 000 лв. Съгласно изкискванията на чл. 236 от ТЗ Съвета на директорите може да
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
вземе решение без да е необходимо одобрение от ОС на акционерите на Дружеството в
случай, че разпореждането с активи не надвишава половината от стойността на активите
съгласно последния заверен годишен финансов отчет, който максимален размер в
конкретния случай е 489 500 лв. Цената на предложената сделка е 430 000 лв. и е под
установения в закона праг, изискващ одобрение от Общото събрание на акционерите на
дружеството. Още повече, в чл. 31, ал. 5 от устава на „Алфа България“ АД е предвидено, че
решенията по чл. 236 от ТЗ могат да се вземат с единодушно решение на Съвета на на
директорите без да е необходимо одобрение от ОСА, доколкото това не нарушава
регламентираното в чл. 114 от ЗППЦК.
Съгласно дневния ред, Съвета на директорите овласти Изпълнителния директор на
дружеството да подаде молба за закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД до дружеството и да представлява „Алфа България“ АД във връзка със
сключване на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД, както и да предостави всички необходими и изискуеми документи,
съгласно Наредба No 26 на БНБ във връзка с обявяване на настъпилата промяна, както и да
представлява „Алфа България“ АД където е необходимо във връзка със сключване и
обявяване на сделката във всички държавни институции, в това число и в Търговския
регистър, КФН и БНБ.
• СЪОТВЕТНО:
На 15.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на 430 дружествени дяла,
всеки един от които с номинална стойност 1 000 лв., на обща стойност 430 000 лева
представляващи 33% в „Кредитбокс“ ЕООД, ЕИК 206678383. Сделката бе сключена
между МЕЛАНИ ВАСИЛЕВА БОТЕВА, с ЕГН: 9707053215, притежаваща л.к. №
46895932, издадена на 07.02.2017г. от МВР - София, в качеството си на едноличен
обственик на капитала на „КРЕДИТБОКС” ЕООД и Продавач, от една страна и Алфа
България АД, в качеството си на Купувач от друга, и изповядана пред Нотариус. За
прехвърлянето на 430 броя дялове представляващи 33% от капитала на
КРЕДИТБОКС ЕООД, Алфа България АД заплати 430 000 лева за придобиването.
На 16.11.2023г. бе проведено Заседание на СД на Дружеството, на което беше разгледано
предложение за увеличението на капитала на „Кредитбокс“ ООД с 4000 дяла, което
представлява еквивалента на 4 000 000 лева. В тази връзка Председателя на Алфа България
АД г-н Яни Янков представи доклад констатиращ информация касаеща предложената
сделка, а имено акцентиращ следното:
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383, учредено на 07.10.2021г., със седалище и
адрес на управление: гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. "Витоша" № 133, вписано в
Регистъра на финансовите институции по чл. 3а от ЗКИ към БНБ с рег. № на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
финансовата институция: BGR00445, съгласно решение на БНБ № БНБ-
121883/16.11.2021. Дружеството има право да извършва следните дейности по ЗКИ:
„1.Отпускане на кредити със средства, които не са набрани чрез публично привличане на
влогове или други възстановими средства. 2.Финансов лизинг. 3.Гаранционни сделки.
4.Придобиване на вземания по кредити и друга форма на финансиране (факторинг,
форфетинг и др.). 5.Придобиване на участия в кредитна или в друга финансова
институция“. Капиталът на дружеството е в размер на 1 300 000 лв., внесен изцяло,
който капитал е разпределен на 1300 дяла по 1000 лв. всеки. Като Алфа България АД е
акционер в „Кредитбокс“ ООД с 33% дялово участие, което се равнява на 430 дяла всеки
по 1000 лв. а управител е СОНЯ ИВАНОВА ХИНОВА .
Г-н Янков докладва, че „Алфа България“ АД има намерение да увеличи каитала на
Кредитбокс ООД чрез записване на 4000 (четири хиляди) нови дяла на стойност 1 000
(хиляда) лева за всеки един дял като капиталът се увеличава с 4 000 000 (четири милиона)
лв. и става на обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди) лв., разделен
на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки, като по този
начин участието на Алфа България АД в Кредитбокс ООД ще се увеличи на 4430 (четири
хиляди четиристотин и тридесет) дяла, което се равнява на 83,58% от дяловия капитал
на Кредитбокс ООД. Следователно, след записването на увеличението общия брой
дружествени дялове заяисани от Кредитбокс ООД ще се равняват на 5 300 бр., от които
Алфа България АД ще бъде притежател на 4430 бр. дяла, или 85,58%, като по този начин
Кредитбокс ще бъде записано като дъщерно дружество на Алфа България АД. В
последствие, всички бъдещи финансови отчети на Алфа България АД ще включват
консолидацията на дръщерното дружество.
Въз основа на предложеното решение, Съвета на Директорите констатира, че
нетните активи на Дружеството в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета, а
именно неодитиран финансов отчет към 31.10.2023г. и одитиран финансов отчет към
06.11.2023г., се равнява се на 17 736 000 лева и по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума на
инвестицията в размер на 4 000 000 лева (четири милиона лева) за увеличението на капитала
на Кредитбокс НЕ надвишават една трета от по-ниската стойност на активите съгласно
последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, което е под 1/3 от по-ниската
стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на
дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл.
100т.
Следователно, г-н Янков докладва, че решението за сключване на предложената сделка
може да бъде взето от членовете на Съвета на директорите и не е необходимо изрично
овластяване на Общото събрание на акционерите. Сделката не попада в приложното поле
на чл. 114 от ЗППЦК.
С оглед на гореизложеното, СД взе единодушно решение за одобрение на
предложената сделката при параметрите Алфа България АД да запише 4 000 (четири
хиляди) нови дяла на стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки един дял като по този начин
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
увеличи капитала на Кредитбокс ООД с 4 000 000 (четири милиона) лв. и става на обща
стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди) лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и
триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки.
Съответно с това Алфа България внесе сумата в размер на 4 000 0000 лв. по сметката на
Кредитбокс ООД, с която е записано увеличението на капитала на кредитбокс ООД.
- С увеличението на капитала на Кредитбокс, Алфа България АД вече е записан като
мажоритарен акционер с 83,58% от общия акционерен капитал възлизащ на 5,300,000
лева. В тази връзка Кредитбокс ООД е вписано като дъщерно дружество на Алфа
България АД и ще бъде подлежи на консолидация при оповестяване на финансови
отчети.
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД, ЕИК 121410167
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър бе впсано дяловото участие на Алфа България АД
като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 в размер
на 2500 лева, представляващо 25 дяла и равняващо се на 48% от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА"
ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено по силата на решение от Заседание на Съвета на
Директорите на Алфа България АД проведено на 14.08.2023г., взето решение за закупуване
на 25 дружествени дяла от капитала на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК
121410167, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Красно село, ж.к. БЕЛИ
БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21 за цена на стойност от 490 лева; Сделката не попада в кръга на
сделките по чл. 114 от ЗППЦК, и с придобиването не се квалифицира като дъщерно на
публичното дружество съгласно пар. 1, т. 10, вр.т. 14 от ДР на ЗППЦК.
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167 е учредено с Решение № 1 от
03.06.1997 по ф.д. № 5892 по описа на СГС за 1997г. със седалище и адрес на управление:
гр. София, р-н Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21, което притежава Лиценз
за извършване на частна охранителна дейност № 796/03.04.2006г., издаден от МВР,
Дирекция на национална служба „Полиция". Собственици на капитала и управители са
Ивайло Лозанов Василев, с ЕГН: 7508283844 и Росен Лозанов Василев, с ЕГН 7911083785.
• СЛЕДОВАТЛНО:
На 21.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на дружествени дялове в
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167. Сделката бе
сключена между Ивайло Лозанов Василев, ЕГН 7508283844, в качеството си на
съдружник в „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД от една страна и Алфа
България АД, в качеството си на Купувач и бе изповядана пред Нотариус. За
прехвърлянето на 25 броя дялове представляващи 48% от капитала, Алфа България
заплати 490 лева за придобиването.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
На 16.10.2023г. се проведе неприсъствено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
България АД, на което бе взето решениие да бъде предоставен заем в размер на 15 000 лева
на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД, ЕИК 121410167, със седалище и адрес на
управление: гр. София, бул. „Витоша“ № 133, представлявано от управителя НИКОЛАЙ
СТЕФАНОВ ЗАРКОВ. СД реши да предостави паричния заем за периода от 24 месеца (или
2 години) и определи годишна лихва от 4.5%.
Следователно: На 17.10.2023г. Дружеството, в качеството си на Заемодател, сключва
договор за заем с „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД, ЕИК 121410167, със
седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Витоша“ № 133, представлявано от
управителя НИКОЛАЙ СТЕФАНОВ ЗАРКОВ, чрез пълномощника Деян Огнянов
Топалски, с ЕГН 8304123966, съгласно пълномощно с нотариална заверка на подписа с рег.
№ 9940 от 08.09.2023г. по описа на нотариус с район на действие РС-София, с рег. № 265
на Нотариалната камара, в качеството си на Заемополочател. По силата на Договора за заем,
Дружеството предоставя заем на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД в размер на
15 000 лева, с годишна лихва 4.5% със срок на Договора 24 месеца (или 2 години)
„ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164
На 05.10.2023г. се проведе Заседание на Съвета на Директорите на Дружеството, на което
бе взето решение за закупуване на 4 бр. дружествени дяла от капитала на "ВИП Рента Кар
2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Емил
Берсински № 12, за сумата от 40 лева.
Съответно: На 13.10.2023г. Дружеството сключи Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, с Алекс Росен
Петрова, ЕГН 0047146254, притежаваща л.к. № 651796303, изд. на 17.08.2022г. от МВР-
София, действаща през пълномощника си Росен Тодоров Петров, с ЕГН 6805295389, л.к. №
652739516/23.08.2023r., изд. от МВР, упълномощен с пълномощно с нотариална заверка на
подпис с per. № 3576 и нотариална заверка на съдържанието с рег. №. 3577 от 08.09.2021 r.,
том 2, акт № 13 1 по описа на Нотариус с район-РС Русе, с рег. № 218 на НК, в качеството
и на едноличен собственик на капитала на „ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164,
със седалище и адрес на управление: rp. София, п.к. 1387, ул. Емил Берсински № 12. По
силата на респективния Договор за Покупко-продажба на дружествени дялове, Алфа
България АД придоби 4 бр. дяла за сумата на от 40 лева., или 40% от капитала.
На 24.10.2023г. Дружеството официално бе вписано като съдружник в Търговския
Регистър.
Аксиом Инвест ООД, ЕИК:206621222
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Във връзка с решение взето на проведеното на 15.05.2023г. Заедание на Съвета на
Директорите на Дружеството относно придобиване на допълнителни 15 150 бр.
дружествени дялове от Аксиом Инвест ООД, ЕИК 206621222,
На 12.10.2023г. Дружеството подписа Договор за Покупко-продажба на Дружествни Дялове
с Венцислав Георгиев Филипов, явяващ се притежател на 67% от капитала на Аксиом
Инвест ООД, в резултат на което Алфа България АД е придобило допълнителни 17 150 бр.
дялове представляващи 4.9% от капитала на Аксиом Инвест ООД, като по този начин
дяловото участие на Дружеството се равнява на общо притежаваните 9.9% или 34 650 дяла
от капитала на Аксиом Инвест ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. бяха придобити за сумата от 17 150 лева като
сделката бе изповядана пред нотариус.
Кerbler Holding GmbH
На 10.11.2023г. бе проведено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа България АД,
на което беше предложена за удобрение сделка за закупуване на корпоративни облигации
от Кerbler Holding GmbH на стойност 500 000 евро или еквивалента им в левова
равностойност в размер на 977 915 лева. В тази връзка Председателя на СД на Дружеството
Г-н Яни Янков представи доклад за касаещ предложението, а именно следната информация:
Кerbler Holding GmbH (,,Емитент”), Parking 12/1/23, 1010 Viеnna (Паркинг 12/1/23, 1010
Виена Австрия), е основно активен в областга на развитието на недвижими имоти.
Разработва проекти самостоятелно или чрез различни свои дъщерни дружества, чрез които
изпълнява холдингова функция и предоставя услугите, характерни за холдинrова компания.
Кerbler Holding GmbH е регистрирана в търговския регистър на Виенския търговски съд под
FN 49645 h. Емитентът предлага частични облигации за продажба в Австрия, като се
възползва от освобождаването от изискването за проспект в съответствие с член 1, параграф
4, буква d от Регламента за проспектите на ЕС (VO [EU] 2017/1129). Номиналната стойност
на частичните облигации е 50 000 евро всяка, емисионната стойност е 100% от наминала,
т.е. 50 000 евро на частична облнгация Всеки инвеститор трябва да запише поне две
частични облигации, така че всеки инвеститор трябва да запише поне номинална стойност
от 100 000 евро. Емисионната цена трябва да бъде платена веднага след записване по
облигационната сметка на емитента, посочена в заявлението за записване. Доставката на
частичните облигации ще се извърши на или около 15 ноември 2023 r. чрез
осчетоводяването им в сметката за ценни книжа, посочена от абоната в заявлението за
абонамент; Ако периодът на абонамента бъде удължен, това ще стане на или около
последния ден от удължения период на абонамент., както е посочено в съобщението в EVI.
Облигациите представляват подчинени и необезпечени задължения на Емитента, които са
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
подчинени на всички други настоящи илн бъдещи необезпечени. неподчинени задължения
на Емитента. Частичните облигации се класират еднакво една спрямо друга и в случай на
ликвидация, прекратяване или несъстоятелност на емитента, процедура по
преструктуриране или друга процедура, насочена към предотвратяване на
несъстоятелността на емитента, се класират по-ниско от всички други съществуваши и
бъдещи неподчинени задължения на емитента емитент, доколкото са задължителни
Законовите разпоредби не изискват,п друго. Облигацията носи лихва при лихвен процент
от 6.75% годишно (фиксиран лихвен процент).
С разглеждането на представения доклад Дружеството изрази намерение да закупи 10
корпоративни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална стойност 500 000
евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин седемдесет и седем
хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва по купон от 6. 75% за 5
години с пресметната стойност в размер на 330 227. 16 лева. Предвид акцентираните факти,
Сделката не попада в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК. С доклада бяха представени
и последните два /2/ счетоводни баланса на Дружеството, а именно неодитиран счетоводен
баланс към 31.10.2023r. и одитиран счетоводен баланс към 06.11 2023г. и двата разкрити
публично по реда на чл. 100т. от ЗППЦК. В този ред на мисли, размерът на актнвите,
съгласно изготвения и оповестен счетоводен баланс към 31. 10.2023r. е 17 736 000 лв. а
размерът на активите, съгласно изготвения одитиран и оповестен счетоводен баланс към
06.11.2023г. е 17 813 000 лв.
Въз основа на това, Съвета на Директорите констатира, че нетните активи на Дружеството
в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета равняваща се на 17 736 000 лева и
по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума на инвестицнята в размер на 500 000 евро (997 915
лева) плюс изчислените към нея лихви по купони възлнзащи на 330 227. 16 лева НЕ
надвишават една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последните два
изготвени счетоводни баланса на дружеството, което е под 1/3 от по-ниската стойност на
активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един
от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл. 100т.
В тази връзка СД едонодушно реши да одобри предложената сделка при следните
параметри:
Закупуване на 10 корпора:п1вни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална
стойност 500 000 евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин
седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва по
купони от 6.75% за 5 години с пресметната стойност в размер на 330 227.16 лева.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
На 22.12.2023г. Съвета на директорите на „Алфа България“ АД е взел решение за участие
на дружеството в увеличението на капитала на „ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“ ЕАД, с ЕИК
121516626, което се е осъществило, посредством издаването на 97 791 (деветдесет и седем
хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с номинална стойност от 100
(сто) лева, за които „Алфа България“ АД се е задължило да внесе капиталова вноска от
9 779 100 (девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв.
На 28.12.2023г. е взето решение на СД на Приста Ойл Холдинг за емитирането на 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с
номинална стойност от 100 (сто) лева, за които едноличния собственик на капитала
“ПРИСТА ИНВЕСТ 2016“ АД, ЕИК 204082281 се е отказал от предимството си за записване
на новоемитираните акции, съгласно чл. чл.194, ал.1 от ТЗ и е преотстъпил това право на
„Алфа България“ АД.
На 28.12.2023 г. „Алфа България“ АД е извършило капиталова вноска в размер на 9 779 100
(девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв., които са послужили за
заплащане на капиталовото участие на дружеството в „Приста Ойл Холдинг“ АД, както и е
участвало във вземане на решение за приемане на нов устав и отразяване на промяната в
капитала в Търговския регистър към Агенция по вписванията. На 04.01.2023г. е подадено
искане за вписване на промяната в Търговския регистър към Агенция по вписванията по
партида на „Приста Ойл Холдинг“ АД с вх. № 20240104155217.
„Приста Ойл Холдинг“ ЕАД се преобразува в „Приста Ойл Холдинг“ АД и акционери в
капитала са: 1) „Приста Инвест 2016“ АД с участие от 376 414 (триста седемдесет и шест
хиляди четиристотин и четиринадесет) поименна акции и 2) „Алфа България“ АД с 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание на дружеството,
защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. чл. 11 от ЗППЦК се касае за обичайна търговски
дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, чл. 11 от ЗППЦК като обичайна
търговска дейност може да се третира извършената сделка, предвид, че тя е в предела на
предмета на дейност на дружеството и съобразно обичайната му търговска практика и не
произтича от извънредни обстоятелства.
С цел обоснование на акцентирания аргумент, Дружеството представя обобщен анализ на
дейността на Алфа България, с който е видно, че основна част от обичайната дейност на
Дружеството е извършването на сделки по придобиване на дружествено участие, както и
участие в увеличението на капитала на дружества, а именно:
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
На 12.10.2023г. Дружеството е подписало Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове с Венцислав Георгиев Филипов, явяващ се притежател на 67%
от капитала на „Аксиом Инвест“ ООД, в резултат на което „Алфа България“ АД
е придобило допълнителни 17 150 бр. дялове представляващи 4.9% от капитала на
„Аксиом Инвест“ ООД, като по този начин дяловото участие на Дружеството се
равнява на общо притежаваните 9.9% или 34 650 дяла от капитала на „Аксиом
Инвест“ ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. са придобити за сумата от 17 150
лева като сделката е изповядана пред нотариус.
На 13.10.2023г. Дружеството е сключило Договор за Покупко-продажба на
дружествени дялове на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, с Алекс
Росен Петрова, ЕГН 0047146254, действаща през пълномощника си Росен Тодоров
Петров, с ЕГН 6805295389, в качеството ѝ на едноличен собственик на капитала
на „ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и адрес на
управление: rp. София, п.к. 1387, ул. Емил Берсински № 12. По силата на Договор за
покупко-продажба на дружествени дялове, „Алфа България“ АД е придила 4 бр.
дяла за сумата на от 40 лева, или 40% от капитала.
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър е вписано дяловото участие на „Алфа
България“ АД като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК:
121410167 в размер на 2500 лева, представляващо 25 дружествени дяла и равняващо
се на 48% от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено по силата на решение от Заседание
на Съвета на Директорите на Алфа България АД проведено на 14.08.2023г., взето
решение за закупуване на 25 дружествени дяла от капитала на „АГЕНЦИЯ ЗА
СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167
На 21.08.2023г. „Алфа България“ АД закупува 430 дружествени дяла от капитала
на „Кредитбокс“ ООД за стойността от 430 000 (четиристотин и тридесет)
хиляди лева, с което притежава 33% (тридесет и три процента) от капитала на
„Кредитбокс“ ООД.
На 22.11.2023г. „Алфа България“ АД участва в увеличението на капитала на
„Кредитбокс“ ООД като се записват 4 000 (четири хиляди) нови дяла на стойност
1 000 (хиляда) лева за всеки един дял като капиталът се увеличава с 4 000 000
(четири милиона) лв. и става на обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и
триста хиляди) лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по 1000
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
(хиляда лева) лв всеки. Така дяловото участие на „Алфа България“ в капитала на
„Кредитбокс“ ООД става 84% (осемдесет и четири процента), с което
последното е станало дъщерно дружество на „Алфа България“ АД.
На 10.11.2023г. с единодушно решение на СД, Дружеството предприе Закупуването
на 10 корпоративни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална
стойност 500 000 евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915
(деветстотин седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с
фиксирана годишна лихва по купони от 6.75% за 5 години с пресметната стойност
в размер на 330 227.16 лева.
8. Информация относно сключените от емитента, съответно лицето по § 1д от
допълнителните разпоредби на ЗППЦК, от негово дъщерно дружество, в
качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията
по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация
за предоставени гаранции и поемане на задължения.
• На 17.10.2023г. Дружеството, в качеството си на Заемодател, сключва договор за
заем с „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД, ЕИК 121410167, със седалище
и адрес на управление: гр. София, бул. „Витоша“ № 133, представлявано от
управителя НИКОЛАЙ СТЕФАНОВ ЗАРКОВ, чрез пълномощника Деян Огнянов
Топалски, с ЕГН 8304123966, съгласно пълномощно с нотариална заверка на
подписа с рег. № 9940 от 08.09.2023г. по описа на нотариус с район на действие РС-
София, с рег. № 265 на Нотариалната камара, в качеството си на Заемополочател. По
силата на Договора за заем, Дружеството предоставя заем на „АГЕНЦИЯ ЗА
СИГУРНОСТ-АТИЛА“ ООД в размер на 15 000 лева, с годишна лихва 4.5% със срок
на Договора 24 месеца (или 2 години)
• На 24.11.2023г. Алфа България АД сключи споразумение за финансиране на
погасяване на задължения с Алфа Унгария (Alpha Hungary Zrt.) за сумата от 13
450 евро или левовия им еквивалент равняващ се на 26 491 лева. Споразумението
е подписано на основание взето на 24.11.2023г. решение от заседание на Съвета
на Директорите на Алфа България АД, съгласно което Дружеството, в качеството
си на акционер с 24% в Алфа Унгария, решава да предостави финансиране за
погасяване на задълженията на Алфа Унгария, възникнали от неизплатени
адвокатски хонорар, съдебни такси и др. Решнието е взето на база на
предоставено споразумение за Спогодба между Адвокатско дружество "Табаков,
Табакова и съдружници" и Алфа Унгария за извънсъдебно разрешаване на
задълженията чрез заплащане на сумата от 13 450 евро или 26 491 лева.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Финансирането е предоставено за периода до 30 май 2024г. (30.05.2024г.) с
лихвен процент на предоставената сума от 4% на годишна база.,
9. Информация за отпуснатите от емитент, съответно от лице по § 1д от
допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или от техни дъщерни дружества
заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно
лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с
посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на
взаимоотношенията между емитента, съответно лицето по § 1д от
допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или техните дъщерни дружества и
лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент,
дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поето
задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба,
както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви.
Няма такива
10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни
книжа през отчетния период.
На 7.10.2021 г., с писмо на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-05-
1506/07.10.2021 и съгласно цитирано решение №742-Е от 07.10.2021 г., КФН
одобрява Проспект за публично предлгане на варанти на “Алфа България” АД.
Следствие на което, на 10.12.2021г. Дружеството подписва Допълнително
Спораазумение към Договора за Инвестиционно Посредичство с ИП „Първа
Финансова Брокерска Къща” ЕООД от 28.09.2021 г. за обслужване на
издаването на емисията варанти, въз основа на решението взето на заседанието
на СД провдено на 09.12.2021 г..
Предвид одобрения с решение на КФН с №742-Е/07.10.2021 Проспект на
“Алфа България” АД, на 04.03.2022г. Дружеството проведе Заседание на
Съвета на Директорите, на което бяха приети решения за:
1.
стартиране на процедура за записване на права за издаване на варанти с
издадена емисия за записване на правата емитирани от „Алфа България“ АД
с присвоен за смисъла на процедурата ISIN код BG4000002221;
2.
Определяне, изготвяне и приемане на график с конкретни дати за
провеждане и изпълнение на процедурата по издаване на права и записване
на варанти съгласно проспекта и закона. 3. Определяне и назначаване на
Инвестиционен Посредник, който да обслужва записването на правата за
емисията варанти за увеличението на капитала на Дружеството.
Към 08.03.2022г., Дружеството вече е в процес на изпълнение на графика за
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
публично предлагане на емисия варанти с Обща стойност на емисията: до 194
891 400 лв. (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една
хиляди и четиристотин лева), оповестен в публикуваното Съобщение по чл.
89т от ЗППЦК.
- На 08.03.2022г., съгласно решенията гласувани и приети на проведеното на
04.03.2022г. Заседание на Съвета на Директорите на “Алфа България“ АД и във
съответствие на одобрения на същото Заседание график за стартиране на
процедурата за публично предлагане на варанти по Проспект, Дружеството
публикува Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно публично предлагане на
емисия варанти от Алфа България АД, София, България на интернет страницата
си (www.alpha-bulgaria.com), на на интернет страницата на инвестиционния
посредник Първа Финансова Брокерска Къща ЕООД (www.ffbh.bg), пред
обествеността (посредством платформата на infostock.bg).
С официално писмо от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД
беше уведомено за потвърденото присвояване на индетификационен код ISIN:
BG4000002221 за емитиране на права на Дружеството.
С официално писмо с изх. № 01-2022-343/10-03-2022 от Централен Депозитар АД,
Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на
индетификационни номера CFI: RSSXXR и FISN: ALFABALGARIYA/Rts
20220607 FPd за емисията права BG4000002221 емитирани от Дружеството.
В съответствие с одобрения и оповестен със Съобщение по чл. 89 от ЗППЦК на
08.03.2022г. график, на 25.03.2022 г. двете фирми изпратиха до ИП Фактори АД
заявления за записване на варантите на цена посочена в Проспекта, а именно 0.002
лева за 1 варант.
Двете фирми внесоха по набирателната сметка на Алфа България АД посочените
суми, като преведени са общо 389 782.47 лв., от които:
• ”Застрахователна компания Аксиом” АД превежда 128 700 лева;
• "ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ" ЕООД превежда 261 082.47 лв;
На 01.04.2022 г. Пощенска Банка издаде Удостоверение че сумите са внесени.
На 04.04.2022г. Алфа България АД представи пред КФН Уведомление в
съответствие с разпоредбите на чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и Наредба № 2, с което
Дружеството уведомява за успешното приключване на подписката за публично
предлагане на емисия варанти, проведена съгласно решение на Съвета на
директорите на дружеството от 20.02.2020 г. за първично предлагане на емисия
варанти с общ брой 194 891 400 лв. (сто деветдесет и четири милиона осемстотин
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
деветдесет и една хиляди и четиристотин лева) като Емисионната стойност на един
варант съответства на 0.002 лв. (две десети от стотинката) за емитирани 1 181 160
броя права, при съотношение между право и варант: 1 бр. право за записване на
165 броя варанти. В конкретност с акцентираните обстоятелства, Дружеството
посочва резултатите от публичното предлагане като следните:
• ISIN на емисията варанти: BG9200001220;
• Дата на приключване на публичното предлагане – 01.04.2021 г.;
• Общ брой записани варанти– 194 891 235 броя;
• Общ брой неупражнени варанти: 165
• Сума, получена срещу записаните и платени варанти по набирателна сметка,
открита в "Пощенска Банка" : 389 782,47 лв;
С оглед на гореописаното, на 01.04.2022г. успешно приключи подпискате на
варантите, с което успешно бяха записани 194 891 235 броя варанти. За
акцентирания брой варанти беше превеедена сумата от 389 782,47 лв. по откритата
за целта набирателна сметка.
При провеждането на подписката не бяха констатирани затруднения, спорове и
други подобни при търгуването на правата и записването на варантите.
На 06.04.2022г. бе сключен договор между Алфа България АД и “ЦЕНТРАЛЕН
ДЕПОЗИТАР” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. “Три уши”
No 6, с ЕИК 121142712, представлявано от Васил Димитров Големански –
Изпълнителен директор, на основание чл. 7, ал. 7 от Наредба No 8 от 3.09.2020 г.
за изискванията към дейността на централните депозитари на ценни книжа,
централния регистър на ценни книжа и други лица, осъществяващи дейности,
свързани със сетълмента на ценни книжа (Наредба No 8), обн., ДВ, бр. 81 от
15.09.2020 г., с предмет на договора за администрация, съхранение и поддържа на
данните на емисия варанти /безналични финансови инструменти - акции,
облигации, варанти, дялове на колективна инвестиционна схема и др./ с ISIN:
BG9200001220 издадени от Емитента, чрез откритите в централния регистър на
ценни книжа/регистрационната система към ЦД сметки на емитента и на
притежателите на безналични финансови инструменти от съответната емисия.
На 06.04.2022г. Централен Депозитар АД издаде официален документ
констатиращ Акт за регистрация на варантите със общ брой записани варанти в
размер на 194891235 броя (в изразено съотношение между право и варант: 1 бр.
право за записване на 165 броя варанти), от които:
• ”Застрахователна компания Аксиом” АД, ЕИК 131039664, със седалище и
адрес на управление в гр. София 1408, ж.к. Иван Вазов, бул./ул. бул. Витоша
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
№ 150, бл. 70, ет. 1, представлявано от Марин Илиев Маринов - 390 000
/триста и деветдесет хиляди/ права (или 64350000 броя варанти);
• "ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ" ЕООД, дружество регистрирано в
Агенция по вписванията на Р. България с ЕИК 202969548, със седалище и
адрес на управление: гр. София, р- н Триадица, ул.„Димитър Манов” № 10,
представлявано от управителя Станимир Денчев Маринов - 791 159
/седемстотин деветдесет и една хиляди сто петдесет и девет/ права (или
съответстващо на 130541235 броя варанти);
С официално писмо с изх. № 01-2022-526/07.04.2022 от Централен Депозитар АД,
Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на
индетификационни номера CFI: RWSTBE и FISN: ALFABA/P WT ALFABA 1
20230406 за емисията варанти BG9200001220 емитирана от Дружеството.
С официално писмо от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД
беше уведомено за потвърденото присвояване на индетификационен код ISIN:
BG9200001220 за емитиране на емисия ценни книжа на Дружеството.
С официално писмо на 14.04.2022г. на Комисията за Финансов Надзор с изх. №
РГ-05-1506-6/14.04.2022 е цитирано решение №304-Е от 14.04.2022г., във връзка с
внесено писмо за вписване на емисия варанти на Алфа България АД, КФН реши
за вписването на емисия в размер на 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя безналични,
поименни, свободнопрехвърляеми варанти, с емисионна стойност 0,002 (две
десети от стотинката) лева за един брой, с ISIN код BG9200001220, издадени от
„Алфа България" АД, които дават право на титулярите на варанти в срок от 5 (пет)
години да упражнят правото си да запишат съответния брой акции от базовия
актив на варантите по емисионна стойност 1 лев за акция, при конверсионно
съотношение варант/акция 1:1, които „Алфа България" АД ще издаде при
бъдещо/и увеличение/я на капитала си, в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН,
воден от КФН, с цел търговия на регулиран пазар.
На 26.04.2022г. Алфа България АД подписа Договор за РЕГИСТРАЦИЯ НА
ВАРАНТИ с „БЪЛГАРСКА ФОНДОВА БОРСА” АД, с ЕИК: 030412611, със
седалище и адрес на управление: гр. София, район Триадица, ул. „Три уши” № 6,
представлявано от Изпълнителния директор Маню Тодоров Моравенов, с предмет
на договора, който гласи, че Емитентът възлага, а Борсата се задължава да
регистрира за търговия на Сегмент за борсово търгувани продукти на Основен
пазар BSE следната емисия варанти:
- ISIN код: BG9200001220;
- Емисия: 194 891 235 обикновени, безналични, поименни,
свободнопрехвърляеми варанта, с емисионна стойност 0.002 лв., които
дават право на титулярите на варанти да упражнят в 5-годишен срок
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
правото си да запишат съответния брой акции от базовия актив на
варантите по емисионна стойност 1.00 лв. за акция, при конверсионно
съотношение варант/акция 1:1, които акции Алфа България АД ще издаде
при бъдещо/и увеличение/я на капитала си.
С официално писмо на Българска Фондова Борса (БФБ) с изх. №475/27.04.2022г.,
БФБ допуска до търговия емисия варанти издадена от Дружеството Алфа
България АД до търговия, като на емисията е присвоен борсов код ALFW с
официална обозначена дата на въвеждане за търговия на 03.05.2022г.
На 16.02.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408,
р-н Триадица, ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 127 053
595 броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, по силата на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД
отправя искане по реда на т. 20.11.1 „Права на притежателите на варанти“ от т. 20.
„Информация за предлаганите ценни книжа“, от Проспект за публично предлагане
на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на директорите на „Алфа
България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на варанти в срок до
14 дни от получаването на съответното искане, за взимане на решение за
упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД
изпълнява изискванията на проспекта като към датата на внасяне на искането,
притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти, 127 053
595 броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN код
BG9200001220.
Текущ Списък Притежатели на Варанти към датата на получаване на
искането
Име на Притежател на
Варанти
Брой варанти
Право на глас
Процент от
общия брой
варанти
ФАКТОРИ АД
1743140
1743140
00.89%
ЗАСТРАХОВАТЕЛНА
КОМПАНИЯ АКСИОМ
АД
65188500
65188500
33.45%
ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ
127053595
127053595
65.19%
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
ЕООД
BGA MANAGEMENT
GMBH
906000
906000
00.46%
В тази връзка, на 21.02.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
1. Да се свика общо събрание на притежателите на варанти на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД на 28.02.2023 г. от 15:00 часа в гp. София, бул. „Витоша“ №
133, а при липсата на кворум - на 07.03.2023 г.
2. Приемане на дневен ред за провеждане на общото събрание на притежателите
на варанти с обсъждане на следните предложения за решения: 1. Приемане на
решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код BG9200001220,
Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код
BG9200001220; 2. Разни.
Съответно, на 22.02.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и
обществеността посредством платформата на Инфосток материали и Покана за
свикване на ОСПВ на основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400
броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на
Комисията за финансов надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти
на 28.02.2023 г. От 15:00 ч., в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133, при следния
дневен ред и предложения за решения: 1. Приемане на решение за упражняване на
правата емисия варанти с ISIN код BG9200001220, Предложение за решение:
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220; 2. Разни.
Следователно, на 28.02.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЖ
АРИЯ" АД, с ЕИК 20084576, бул. ,,Витоша" № 133, се проведе свиканото с покана
на Съвета на директорите (СД) на дружеството от 22.02.2023r., заседание на общото
събрание на притежателите на варанти (ОСПВ), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ"
АД, rp. София. Уникален идентификационен номер на събитието
ALPHABGOSVP28022023.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
127 053 595 броя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
издадените и неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 1743140 броя варанти с
право на глас, представляващи 00.89 % от издадените и неупражнени варанти
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а
пазарната цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е
0.950 лв. Следователно, за да се прецени дали варантите са „в пари“ или „извън
пари“, се прави съпоставка между посочената пазарна цена на акция (0.950 лв.) и
цената за упражняване на варанта. От горепосоченото следва, че в настоящия случай
варантите са „в пари“, предвид което притежателите на варанти имат интерес да ги
упражнят.
Калкулацията по-горе не взема предвид транзакционните разходи, които при
закупуването на акции от пазара и упражняването на варанта са сходни и не влияят
върху съотношението и между пазарната цена на базовия актив и цената за
упражняване на варанта.
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
В посочената точка бяха обсъдени плановете на СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за
използване на средствата от увеличението на капитала, вследствие упражняването
на варантите за изпълнение на инвестиционната програма на дружеството емитент,
заложена в Проспекта.
В тази връзка, на 01.03.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид
следния дневен ред акцентиращ Вземането на решение за увеличение на капитала на
Дружеството, под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от
притежателите на варанти, на основание на решение, законно взето на OCПB от
28.02.2023 г. Бяха взети следните Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление:
гр. София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от
28.02.2023 г., приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2,
т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични
свободнопрехвърляеми акции под условие, че акциите от увеличението бъдат
записали от притежателите на варанти емисия ISIN код BG9200001220, съгласно
Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа
България” АД, ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо
увеличение на капитала чрез издаване на до 194 891 235 броя обикновени
безналични свободнопрехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев всяка и
емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението на
капитала ще се извърши чрез упражняване на до 194 891 235 броя безналични
свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, при изразено желание за упражняване от страна на
притежателите на варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България”
АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да
упражнят тава право. Притежателите на варанти, които не са упражнили
правото си да запишат акции от увеличението на капитала, въз основа на
решението на СД, могат да направят това до падежа на емисията при
съответните условия и ред. С настъпването на падежа на емисията
неупражнените права по варантите се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на
варантите, СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за
увеличението на капитала, началния и крайния срок за упражняване
на варантите, чрез записване на акции, както и другите съществени
условия на предлагането. Дружеството оповестява решението по
предходното изречение на интернет страницата на информационна агенция
или друга медия, която може да осигури ефективно разпространение на
регулираната информация до обществеността на всички държави членки
(Инфосток- https://www.infostock.bg/), на интернет страницата на емитента
и на избрания да обслужи увеличението на капитала инвестиционен
посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като
упражнят правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно
5 работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал.
1 от ЗППЦК Тази дата е и Началната дата, на която могат да бъдат
упражнени варантите чрез записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
в който могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за
упражняване на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно
5 работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал.
2 от ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия
инвестиционен посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва
да направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат
заявка за записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството
- Емитент, в съответствие с нормативните изисквания, включително
Наредба № 38 от 21.05.2020 г. на КФН, и заплатят емисионната стойност
на записаните акции. Заявката за записване на акции се подава до
инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на капитала на
Емитента, директно или чрез друг лицензиран инвестиционен посредник,
по чиято сметка в „Централен депозитар” АД са регистрирани варантите на
съответния титуляр, който от своя страна изпраща заявката до
инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният
следва да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална
заверка на подписа на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и
нареждане за блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна
на Централен депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на
срока за упражняване на варантите, до инвестиционния посредник,
обслужващ увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул.
„Енос“ 2, ет. 4 и 5, представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин
Петров Радойчев, телефон: 0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или
чрез упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат:
-
удостоверение за актуално състояние на заявителите юридически лица.
чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирания по
съответния ред документи.
-
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие
от представения документ за самоличност.
-
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник.
Инвестиционният посредник Задържа за своя архив пълномощното, както
и заверено копие от представения документ за самоличност на
пълномощника. Чуждестранни юридически лица представят преведени и
легализирани по съответния ред документи.
•
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез
документ за самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично
пълномощно и документ за самоличност. Инвестиционният посредник
задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от
представения документ за самоличност.
•
По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой
варанти, по клиентска подметка.
•
Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде
заплатена по специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително
оповестена в съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще
публикува относно увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
•
Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на
емисионната стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане
на срока за записване на акциите.
•
Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от
Емитента, преди успешното приключване на подписката и регистрирането
на увеличението на капитала на „Алфа България“ АД в Търговския
регистър, воден от Агенция по писванията.
•
Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на
записаните акции.
В 3-дневен срок от приключване на подписката дружеството ще уведоми
Комисията за финансов надзор за провеждането на подписката и резултатите от нея,
включително за затруднения и спорове при упражняването на варантите и
записването на акциите.
След описаното по-горе, увеличението на капитала се вписва в Търговския
регистър.
След приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в
Търговския регистър, „Централен депозитар” АД извършва регистрация на акциите
от увеличението на капитала и издава Акт за регистрация на увеличението на
капитала, удостоверяващ общия брой на акциите след увеличението и данни за
акционерите, придобили акции от увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на
акционерите, към сметката в „Централен депозитар” АД на инвестиционния
посредник, чрез който същите са записани. По искане на акционерите, същите могат
да получат депозитарни разписки, удостоверяващи правото върху закупените от тях
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
акции, чрез инвестиционния посредник, при който са открити техните клиентски
подсметки.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК Емитентът е длъжен в срок от 2
работни дни от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да
поиска вписване на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН,
след което да поиска допускането й за търговия на регулиран пазар.
След допускането до търговия акциите от увеличението на капитала на
дружеството свободно ще се търгуват на „Българска фондова борса” АД.
Правата по варантите, които не са упражнени до настъпване на падежа на
емисията, се погасяват поради неупражняване.
На 01.03.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и общественстта чрез
платформата на Инфостк Уведомление по чл. 112б, ал. 1 от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което Дружеството оповестява проведеното
заседание на СД на 01.03.2023г. и взетото на него решение за увеличаване на
капитала.
Предвид взетите решения, на 01.03.2023г. Дружеството сключи Договор за откриване
на набирателна сметка в Пощенска Банка за целите на увеличаване на капитала на
Алфа България АД.
11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени
във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози
за тези резултати.
Дружеството не е публикувало прогнози за финансови резултати, поради което
извършването на анализ е неприложимо.
12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси
с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните
заплахи и мерки, които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните
разпоредби на ЗППЦК, е предприел или предстои да предприеме с оглед
отстраняването им.
Към 31.12.2022 г. Дружеството няма издадени облигационни заеми и не е ползвало
банкови кредити. Компанията има задължения единствено във връзка с получени
търговски заеми с незначителен размер на фона на собствения капитал на
Дружеството.
Ръководството на компанията има кредитна политика за оценка и контрол на
финансовия риск. При евентуално ползване на заемен ресурс в по-големи размери
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
под формата на банкови кредити и/илиоблигационни заеми, компанията планира да
поддържа достатъчно ликвидни активи с оглед редовното обслужване на
задълженията си.
13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване
на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в
структурата на финансиране на тази дейност.
Алфа България" АД е регистрирано в Търговския регистър на 09.09.2009г. Дейността
на дружеството е съсредоточена в развитието на пазара на недвижимите имоти,
отдаване под наем, предоставяне на всякакъв вид услуги, свързани с поддръжката и
техническото обслужване на недвижими имоти.
Инвестиционните цели на дружеството са продажба и/или придобиване на
недвижими имоти с цел последваща продажба и/или извличане на доходи от тях,
строителство върху регулирани поземлени имоти.
След успешното увеличение на капитала на дружеството от края на 2011г.,
Дружеството е започнало преговори с водещи компании за продажба на недвижими
имоти в районите, в които е насочена инвестиционната програма на Алфа България
АД, а именно гр. Банско, гр. Разлог и гр. София.
Дружеството има разработен бизнес план за развитие, който план е изготвен след
анализ на тенденциите на пазара на недвижими имоти на територията на югозападна
България, както и на тенденциите в развитието на пазара на недвижими имоти в
страната, съгласно който дружеството следва да инвестира, чрез свои дъщерни
компании, сумата от 15 млн.лв., в недвижими имоти, намиращи се в регионите на
Разлог и София
Намеренията за придобиване на недвижими имоти от жилищни сгради в София и
ваканционни комплекси, разположени в района на гр. Разлог и гр. Банско,
кореспондират с програмата за развитие на Алфа България АД. С ог ед сегментиране
на бъдещата стопанска дейност на Емитента, Дружеството предвижда учредяван на
дъщерни дружества, които да упражняват пълен контрол над направените
инвестиции, както и да управляват закупените недвижими имоти с цел отдаване под
наем.
През 201Зг. капитала на АЛФА БЪЛГАРИЯ АД е увеличен от 579 610 лв на 1181160
лв. Увеличението е свързано с дългосрочната стратегия ra дружеството - инвестиции
на пазара на недвижими имоти.
Към дата 31.12.2021 г. дейността на АЛФА БЪЛГАРИЯ АД е свързана с пазара на
недвижими имоти.
Съгласно взетите решения от извънредното ОСА проведено на 26.09.2017 г.,
Дружеството възнамерява да осъществи инвестиции в придобиване, управление,
оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване
на предприятия, придобиване на участия в капиталови дружества, включително, но
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
не само кредитни институции, застрахователни дружества, финансови компании и
организации, покупко-продажба на недвижими имоти, строителство, производство
и търговия на стоки и услуги в страната и чужбина, програмни услуги, рекламна,
преводаческа, издателска, консултантска, транспортна и спедиторска дейност,
ресторантьорство, хотелиерство, туроператорска дейност, вътрешен и
международен туризъм, покупка, строеж и обзавеждане на недвижими имоти с цел
продажбата им, търговско представителство и посредничество, лизинг, както и
всякаква друга търговска дейност, незабранена от законите на република българия.
всяка дейност, за която се изисква лиценз, разрешително или регистрация ще се
извършва след надлежното получаване на съответния лиценз, разрешително или
регистрация.
На 20.02.2020 г. „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, ЕИК 200845765 проведе заседание на
Съвета на директорите, на което бяха взети следните решения:
- В съответствие с чл. 8, ал. 2a във връзка с чл. 33, ал. 2 от Устава на „Алфа
България” АД, за увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване при
условията на първично публично предлагане на емисия варанти със следните
параметри:
• Обща стойност на емисията: до 194 891 400 лв. (сто деветдесет и четири
милиона осемстотин деветдесет и една хиляди и четиристотин лева);
• Емисионна стойност на един варант: 0.002 лв. (две десети от стотинката);
• Брой права, които ще бъдат емитирани - 1 181 160 броя
• Съотношение между право и варант: 1 бр. право за записване на 165 броя
варанти;
• Брой варанти: до 194 891 400 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин
деветдесет и една хиляди и четиристотин);
• Цена на упражняване на варантите: 1 лв. (един лев);
• Срок за упражнение на варантите: до 5 години (шестдесет и два месеца)
Публичното предлагане ще се извърши в съответствие с разпоредбата на чл. 112 от
ЗППЦК, като всеки акционер на „Алфа България” АД ще има право да придобие част
от варантите, която съответства на неговия дял в капитала преди увеличението. При
увеличението на капитала се издават права по смисъла на параграф 3 от
допълнителните разпореди на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция ще се
издава едно право. Крайните параметри на емисията, включително съотношението
между издадените права и новите варанти и подробния ред за провеждане на
предлагането ще бъдат описани в Проспект за публично предлагане на варанти,
който следва да бъде приет от Съвета на директорите с последващо решение.
- Съвета на Директорите определя и избира ИП „Първа Финансова Брокерска
Къща”, ЕИК: 000694724, за инвестиционен посредник, който да обслужва
увеличението на капитала съгласно чл.112б, ал.1 от ЗППЦК като консултира
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Дружеството относно процедурата по публичното предлагане, организира процеса
по приемане на заявките за записване на варанти и извършват всички други
необходими действия във връзка с подписката и увеличението на капитала в
съответствие със действащото законодателство.
На 7.10.2021 г., с писмо на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-05-
1506/07.10.2021 и съгласно цитирано решение №742-Е от 07.10.2021 г., КФН
одобрява Проспект за публично предлгане на варанти на “Алфа България” АД.
Следствие на което, на 10.12.2021г. Дружеството подписва Допълнително
Спораазумение към Договора за Инвестиционно Посредичство с ИП „Първа
Финансова Брокерска Къща” ЕООД от 28.09.2021 г. за обслужване на издаването на
емисията варанти, въз основа на решението взето на заседанието на СД провдено на
09.12.2021 г..
Предвид одобрения с решение на КФН с №742-Е/07.10.2021 Проспект на “Алфа
България” АД, на 04.03.2022г. Дружеството проведе Заседание на Съвета на
Директорите, на което бяха приети решения за: 1. стартиране на процедура за
записване на права за издаване на варанти с издадена емисия за записване на правата
емитирани от „Алфа България“ АД с присвоен за смисъла на процедурата ISIN код
BG4000002221; 2. Определяне, изготвяне и приемане на график с конкретни дати за
провеждане и изпълнение на процедурата по издаване на права и записване на
варанти съгласно проспекта и закона. 3. Определяне и назначаване на
Инвестиционен Посредник, който да обслужва записването на правата за емисията
варанти за увеличението на капитала на Дружеството.
Към 08.03.2022г., Дружеството вече е в процес на изпълнение на графика за
публично предлагане на емисия варанти с Обща стойност на емисията: до 194 891
400 лв. (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една хиляди и
четиристотин лева), оповестен в публикуваното Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК.
На 04.04.2022г. Алфа България АД представи пред КФН Уведомление в
съответствие с разпоредбите на чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и Наредба № 2, с което
Дружеството уведомява за успешното приключване на подписката за публично
предлагане на емисия варанти, проведена съгласно решение на Съвета на
директорите на дружеството от 20.02.2020 г. за първично предлагане на емисия
варанти с общ брой 194 891 400 лв. (сто деветдесет и четири милиона осемстотин
деветдесет и една хиляди и четиристотин лева) като Емисионната стойност на един
варант съответства на 0.002 лв. (две десети от стотинката) за емитирани 1 181 160
броя права, при съотношение между право и варант: 1 бр. право за записване на 165
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
броя варанти. В конкретност с акцентираните обстоятелства, Дружеството посочва
резултатите от публичното предлагане като следните:
• ISIN на емисията варанти: BG9200001220;
• Дата на приключване на публичното предлагане – 01.04.2021 г.;
• Общ брой записани варанти– 194 891 235 броя;
• Общ брой неупражнени варанти: 165
• Сума, получена срещу записаните и платени варанти по набирателна сметка,
открита в "Пощенска Банка" : 389 782,47 лв;
С оглед на гореописаното, на 01.04.2022г. успешно приключи подпискате на
варантите, с което успешно бяха записани 194 891 235 броя варанти. За акцентирания
брой варанти беше превеедена сумата от 389 782,47 лв. по откритата за целта
набирателна сметка.
При провеждането на подписката не бяха констатирани затруднения, спорове и
други подобни при търгуването на правата и записването на варантите.
На 06.04.2022г. бе сключен договор между Алфа България АД и “ЦЕНТРАЛЕН
ДЕПОЗИТАР” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. “Три уши”
No 6, с ЕИК 121142712, представлявано от Васил Димитров Големански –
Изпълнителен директор, на основание чл. 7, ал. 7 от Наредба No 8 от 3.09.2020 г. за
изискванията към дейността на централните депозитари на ценни книжа, централния
регистър на ценни книжа и други лица, осъществяващи дейности, свързани със
сетълмента на ценни книжа (Наредба No 8), обн., ДВ, бр. 81 от 15.09.2020 г., с
предмет на договора за администрация, съхранение и поддържа на данните на
емисия варанти /безналични финансови инструменти - акции, облигации, варанти,
дялове на колективна инвестиционна схема и др./ с ISIN: BG9200001220 издадени от
Емитента, чрез откритите в централния регистър на ценни книжа/регистрационната
система към ЦД сметки на емитента и на притежателите на безналични финансови
инструменти от съответната емисия.
На 06.04.2022г. Централен Депозитар АД издаде официален документ констатиращ
Акт за регистрация на варантите със общ брой записани варанти в размер на
194891235 броя (в изразено съотношение между право и варант: 1 бр. право за
записване на 165 броя варанти);
С официално писмо с изх. № 01-2022-526/07.04.2022 от Централен Депозитар АД,
Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на
индетификационни номера CFI: RWSTBE и FISN: ALFABA/P WT ALFABA 1
20230406 за емисията варанти BG9200001220 емитирана от Дружеството.
С официално писмо от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД
беше уведомено за потвърденото присвояване на индетификационен код ISIN:
BG9200001220 за емитиране на емисия ценни книжа на Дружеството.
С официално писмо на 14.04.2022г. на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-
05-1506-6/14.04.2022 е цитирано решение №304-Е от 14.04.2022г., във връзка с
внесено писмо за вписване на емисия варанти на Алфа България АД, КФН реши за
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
вписването на емисия в размер на 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона
осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя безналични,
поименни, свободнопрехвърляеми варанти, с емисионна стойност 0,002 (две десети
от стотинката) лева за един брой, с ISIN код BG9200001220, издадени от „Алфа
България" АД, които дават право на титулярите на варанти в срок от 5 (пет) години
да упражнят правото си да запишат съответния брой акции от базовия актив на
варантите по емисионна стойност 1 лев за акция, при конверсионно съотношение
варант/акция 1:1, които „Алфа България" АД ще издаде при бъдещо/и увеличение/я
на капитала си, в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, с цел
търговия на регулиран пазар.
На 26.04.2022г. Алфа България АД подписа Договор за РЕГИСТРАЦИЯ НА
ВАРАНТИ с „БЪЛГАРСКА ФОНДОВА БОРСА” АД, с ЕИК: 030412611, със
седалище и адрес на управление: гр. София, район Триадица, ул. „Три уши” № 6,
представлявано от Изпълнителния директор Маню Тодоров Моравенов, с предмет
на договора, който гласи, че Емитентът възлага, а Борсата се задължава да
регистрира за търговия на Сегмент за борсово търгувани продукти на Основен пазар
BSE следната емисия варанти:
- ISIN код: BG9200001220;
- Емисия: 194 891 235 обикновени, безналични, поименни,
свободнопрехвърляеми варанта, с емисионна стойност 0.002 лв., които дават право
на титулярите на варанти да упражнят в 5-годишен срок правото си да запишат
съответния брой акции от базовия актив на варантите по емисионна стойност 1.00
лв. за акция, при конверсионно съотношение варант/акция 1:1, които акции Алфа
България АД ще издаде при бъдещо/и увеличение/я на капитала си.
С официално писмо на Българска Фондова Борса (БФБ) с изх. №475/27.04.2022г.,
БФБ допуска до търговия емисия варанти издадена от Дружеството Алфа България
АД до търговия, като на емисията е присвоен борсов код ALFW с официална
обозначена дата на въвеждане за търговия на 03.05.2022г.
На 16.02.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408,
р-н Триадица, ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 127 053
595 броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, по силата на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД
отправя искане по реда на т. 20.11.1 „Права на притежателите на варанти“ от т. 20.
„Информация за предлаганите ценни книжа“, от Проспект за публично предлагане
на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на директорите на „Алфа
България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на варанти в срок до
14 дни от получаването на съответното искане, за взимане на решение за
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД
изпълнява изискванията на проспекта като към датата на внасяне на искането,
притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти, 127 053
595 броя варанти, представляващи 65.19% от емисия варанти с ISIN код
BG9200001220.
В тази връзка, на 21.02.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
5. Да се свика общо събрание на притежателите на варанти на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД на 28.02.2023 г. от 15:00 часа в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, а
при липсата на кворум - на 07.03.2023 г.
6. Приемане на дневен ред за провеждане на общото събрание на притежателите
на варанти с обсъждане на следните предложения за решения: 1. Приемане на
решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код BG9200001220,
Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти приема
решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220; 2.
Разни.
Съответно, на 22.02.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и
обществеността посредством платформата на Инфосток материали и Покана за
свикване на ОСПВ на основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400
броя варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на
Комисията за финансов надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти
на 28.02.2023 г. От 15:00 ч., в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133, при следния
дневен ред и предложения за решения: 1. Приемане на решение за упражняване на
правата емисия варанти с ISIN код BG9200001220, Предложение за решение:
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220; 2. Разни.
Следователно, на 28.02.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЖ
АРИЯ" АД, с ЕИК 20084576, бул. ,,Витоша" № 133, се проведе свиканото с покана
на Съвета на директорите (СД) на дружеството от 22.02.2023r., заседание на общото
събрание на притежателите на варанти (ОСПВ), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ"
АД, rp. София. Уникален идентификационен номер на събитието
ALPHABGOSVP28022023.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
127 053 595 броя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от издадените и
неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 1743140 броя варанти с
право на глас, представляващи 00.89 % от издадените и неупражнени варанти
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а
пазарната цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е
0.950 лв. Следователно, за да се прецени дали варантите са „в пари“ или „извън
пари“, се прави съпоставка между посочената пазарна цена на акция (0.950 лв.) и
цената за упражняване на варанта. От горепосоченото следва, че в настоящия случай
варантите са „в пари“, предвид което притежателите на варанти имат интерес да ги
упражнят.
Калкулацията по-горе не взема предвид транзакционните разходи, които при
закупуването на акции от пазара и упражняването на варанта са сходни и не влияят
върху съотношението и между пазарната цена на базовия актив и цената за
упражняване на варанта.
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на
правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
В посочената точка бяха обсъдени плановете на СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД за
използване на средствата от увеличението на капитала, вследствие упражняването
на варантите за изпълнение на инвестиционната програма на дружеството емитент,
заложена в Проспекта.
В тази връзка, на 01.03.2023г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид
следния дневен ред акцентиращ Вземането на решение за увеличение на капитала на
Дружеството, под условие, че акциите от увеличението бъдат записали от
притежателите на варанти, на основание на решение, законно взето на OCПB от
28.02.2023 г. Бяха взети следните Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление:
гр. София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от
28.02.2023 г., приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2,
т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични
свободнопрехвърляеми акции под условие, че акциите от увеличението бъдат
записали от притежателите на варанти емисия ISIN код BG9200001220, съгласно
Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор.
7. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България”
АД, ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала
чрез издаване на до 194 891 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми
акции с номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция
под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на
варанти. Увеличението на капитала ще се извърши чрез упражняване на до 194 891
235 броя безналични свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
код BG9200001220, при изразено желание за упражняване от страна на
притежателите на варанти.
8. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване
на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
9. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да
запишат акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да упражнят
тава право. Притежателите на варанти, които не са упражнили правото си да запишат
акции от увеличението на капитала, въз основа на решението на СД, могат да
направят това до падежа на емисията при съответните условия и ред. С настъпването
на падежа на емисията неупражнените права по варантите се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на
варантите, СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за увеличението
на капитала, началния и крайния срок за упражняване на варантите, чрез
записване на акции, както и другите съществени условия на предлагането.
Дружеството оповестява решението по предходното изречение на интернет
страницата на информационна агенция или друга медия, която може да осигури
ефективно разпространение на регулираната информация до обществеността на
всички държави членки (Инфосток- https://www.infostock.bg/), на интернет
страницата на емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала
инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като
упражнят правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК
Тази дата е и Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите чрез
записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в
който могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за
упражняване на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно
5 работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от
ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен
посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва
да направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка за
записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент, в
съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 38 от 21.05.2020
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
г. на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции. Заявката за
записване на акции се подава до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала на Емитента, директно или чрез друг лицензиран
инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен депозитар” АД са
регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя страна изпраща
заявката до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният
следва да се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на
подписа на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане за
блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен депозитар
АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока
за упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул. „Енос“ 2, ет. 4 и 5,
представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин Петров Радойчев, телефон:
0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или
чрез упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат:
- удостоверение за актуално състояние на заявителите юридически лица.
чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирания по
съответния ред документи.
- документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
- нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник. Инвестиционният
посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от
представения документ за самоличност на пълномощника. Чуждестранни
юридически лица представят преведени и легализирани по съответния ред
документи.
• Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез
документ за самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез
пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и
документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив
пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.
• По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой варанти,
по клиентска подметка.
• Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена
по специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно
увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
• Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на
емисионната стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на срока
за записване на акциите.
• Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента,
преди успешното приключване на подписката и регистрирането на увеличението на
капитала на „Алфа България“ АД в Търговския регистър, воден от Агенция по
писванията.
• Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на
записаните акции.
В 3-дневен срок от приключване на подписката дружеството ще уведоми Комисията
за финансов надзор за провеждането на подписката и резултатите от нея,
включително за затруднения и спорове при упражняването на варантите и
записването на акциите.
След описаното по-горе, увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър.
След приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в
Търговския регистър, „Централен депозитар” АД извършва регистрация на акциите
от увеличението на капитала и издава Акт за регистрация на увеличението на
капитала, удостоверяващ общия брой на акциите след увеличението и данни за
акционерите, придобили акции от увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на
акционерите, към сметката в „Централен депозитар” АД на инвестиционния
посредник, чрез който същите са записани. По искане на акционерите, същите могат
да получат депозитарни разписки, удостоверяващи правото върху закупените от тях
акции, чрез инвестиционния посредник, при който са открити техните клиентски
подсметки.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК Емитентът е длъжен в срок от 2
работни дни от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да
поиска вписване на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН,
след което да поиска допускането й за търговия на регулиран пазар.
След допускането до търговия акциите от увеличението на капитала на дружеството
свободно ще се търгуват на „Българска фондова борса” АД.
Правата по варантите, които не са упражнени до настъпване на падежа на емисията,
се погасяват поради неупражняване.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
На 01.03.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и общественстта чрез
платформата на Инфостк Уведомление по чл. 112б, ал. 1 от Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), с което Дружеството оповестява проведеното
заседание на СД на 01.03.2023г. и взетото на него решение за увеличаване на
капитала.
Предвид взетите решения, на 01.03.2023г. Дружеството сключи Договор за
откриване на набирателна сметка в Пощенска Банка за целите на увеличаване на
капитала на Алфа България АД.
На 11.05.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
платформата на Инфосток и уебсайта на Дружеството материали относно успешното
приключване на подписка за увеличение на капитала „Алфа България” АД, чрез
упражняване на варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, а именно:
- Уведомление по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2
от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриванена информация при публично
предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар,
във връзка с решение на Общо събрание на притежателите на варанти от 28.02.2023 г.и
решение на Съвета на директорите на „Алфа България” АД от 01.03.2023 г., за увеличение
на капитала на „Алфа България” АД, чрез издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и
четири милиона осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя
обикновени, безналични, свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с
номинална стойност 1 (един) лв. всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция,
под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти
от емисия с ISIN код BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в
Проспект за публично предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор, за успешно пиключилата на
09.05.2023 г подписка за увеличение на капитала на „Алфа България” АД. Подписката
стартира на 02.05.2023 г. и до приключването ѝ на 09.05.2023 г. се упражниха 1 100 000
(един милион и сто хиляди) броя варанти, предвид което се записаха 1 100 000 (един
милион и сто хиляди) акции от увеличението на капитала. Емисионната им стойност в
общ размер на 1 100 000 (един милион и сто хиляди) лв. беше внесена изцяло по
набирателната сметка на дружеството, открита в „Юробанк България“ АД. Акциите от
увеличението се предложиха срещу заплащане на тяхната емисионна стойност от 1 лев
за акция като срещу един варант може да бъде записана една акция от увеличението на
капитала Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за
публично предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение
№742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
ЗППЦК, публикувано на 24.04.2023 г. на сайта на емитента и на упълномощения
инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 09.05.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 193 791 235 броя;
3. Брой записани и платени акции – 1 100 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита
в
„Юробанк България“ АД – 1 100 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане: 5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова
брокерска къща” ЕООД – 5 867.50 лв.; 5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1295
лв, които са разпределени, както следва: 90 лв.-за присвояване на ISIN код на временна
емисия; 1200 лв.-за регистрация на временна емисия и 5 лв. за сметки на
варантодържатели.
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД АД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при упражняване
на варантите и записването на акциите.
- Дружеството представи заедно с това банково удостоверение за увеличение на
капитала с изх. № 318/2023г, издадено от „Юробанк България“ АД, относно внасяне на
100 % от емисионната стойност на записаните акции по набирателна сметка на
Дружеството.
- Към Уведомлението Дружецтвото представи и Протокол от 10.05.2023 г. на Съвета на
директорите „Алфа България” АД, относно приключването на подписката и резултатите
от нея;
Удостоверение от ЦД с изх. № 01-202301293/10.05.2023г. за размера на блокираните
финансови инструменти от временна емисия.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 1 100 000 броя, а именно:
• 550 000 броя еквивалентни на 550 000 лева – записани от СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ
РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214
• 550 000 броя еквивалентни на 550 000 лева – записани от БГА МЕНИДЖМЪНТ
ГМБХ
/BGA Management GmbH/
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
На 31.05.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез
Инфосток и уебстраницата на Дружеството Уведомление по чл. 112д от ЗППЦК и в
законово определения срок, с което Дружеството съобщава, че в резултат на
упражняване на права по емисия варанти с ISIN BG9200001220, са записани и изцяло
заплатени 1 100 000 броя нови,обикновени, безналични акции, с право на глас и с
номинална стойност 1 лв. всяка. Предвид това на 30.05.2023 г. с рег. № 20230530153231
в ТРРЮЛНЦ е вписана промяна в размер на капитала на дружеството от 1 181 160 лв.
на 2 281 160 лв., разпределени в 2 281 160 броя обикновени, безналични акции, с право
на глас и с номинална стойност от 1 лв всяка.
На 01.06.2023 г. Дружеството получи официален Акт за регистрация от Централен
Депозитар АД, по силата на който, Централен Депозитар регистрира и признава
упражнените варанти като акции записани с увеличението на капитала на Алфа България
АД. Следователно, документа за регистрация цитира увеличението на капитала като се
остановява записа на 1 100 000 лева, еквивалентен на 1 100 000 броя акции, към настоящия
капитал на Дружеството в размер на 1 181 160 лв., като по този начин след увеличението
капитала е изчислен на 2 281 160 лв. Акта за регистрацията посочва „Сейнт Гейбриъл
Ресорт“ ЕООД и BGA Management GmbH като варантодържателите записали по 550 000
лв. всеки.
На 01.06.2023г. На основание чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, "Алфа България" АД представя
Акт за регистрация издаден от Централен Депозитар АД относно регистрирането на
упражнените варанти като вписани акции в увеличението на капитала. Следователно, с
това "Алфа България" АД увеличи капитала с 1 100 000 лева (един милион и сто хиляди
лева). В приложение към Акта за Регистрация от Централен Депозитар АД бе представено
и Удостоверението от Пощенска Банка за постъпилите средства по набирателната сметка
на "Алфа България" АД.
На 08.06.2023г. Комисия за Финансов Надзор издаде Решение № 608-Е, по силата на което
КФН признава и записва увеличения капитал на Алфа България АД.
На 08.06.2023 г. Дружеството представи представи уведомления за Значително дялово
участие на акционерите BGA Management GmbH и Сейнт Гейбриъл Ресорт ЕООД, записали
акции от увеличения капитал на Дружеството чрез упражняване на правата по варантите.
На 22.06.2023г. Алфа България получи писмо от Българска Фондова Борса с изх. Номер
№552/22.06.2023, с което БФБ уведомява за своето решение относно вписването на увеличения
капитал, а именно: Във връзка с Решение на КФН No 608-E от 08.06.2023 г. относно вписване
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
на последваща емисия акции, в регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни
книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, Съветът на директорите на БФБ АД, на
основание чл. 33, ал. 8, във връзка с чл. 19 от Част III Правила за допускане до търговия, допуска
до търговия на Сегмент акции на Алтернативен пазар BаSE последваща емисия акции, както
следва:
- Емитент: Алфа България АД;
- ISIN код на емисията: BG1100038097;
- Борсов код на емисията: ALFB;
- Размер на емисията преди увеличението: 1 181 160 лв.;
- Размер на увеличението: 1 100 000 лв.;
- Размер на емисията след увеличението: 2 281 160 лв.;
- Брой акции след увеличението: 2 281 160 акции;
- Номинална стойност на една акция: 1.00 (един) лв.
- Вид акции: обикновени, поименни, безналични с право на глас;
- Дата на въвеждане за търговия: 26.06.2023 г. (понеделник).
На 03.07.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“
ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н
Триадица, ул. „Димитър Манов“ № 10, в качеството си на притежател на 126 503 595 броя
варанти, представляващи 65.28% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата
на което, „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 22. Ред за
упражняване на варантите /право на записване на базовия инструмент/ от Проспект за
публично предлагане на варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с
решение№742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на директорите
на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на варанти в срок
до 14 дни от получаването на настоящото искане, на което да бъде взето решение за
упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД e
притежател на повече от 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията варанти—
В тази връзка, на 05.07.2023 г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), на което бяха взети следните решения:
1.
Обсъждане и приемане на решение за свикване на общо събрание на
притежателите на варанти на „Алфа България” АД, а именно:
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765 свиква общо събрание на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 14.07.2023 г. от 10.00 часа
местно време EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и предложения за решения:,
а при липсата на кворум - на 24.07.2023 г. от 10.00 часа местно време EEST) или 07:00 часа
координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул.
„Витоша“ № 133.
2.
Определяне на дневния ред на общото събрание на притежателите на варанти, а
именно:
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема общото събрание на притежателите на варанти да
се проведе при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220
2. Разни.
3. Обсъждане и приемане на текст на поканата, а именно: „Съветът на директорите
на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гp. София, с ЕИК 200845765, на основание Проспект за
публично предлагане на емисия варанти, издадени от „Алфа България” АД, потвърден с
решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор, свиква общо събрание
на притежателите на варанти на 14.07.2023 г. от 10.00 часа местно време (EEST) или 07:00
часа координирано универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул.
„Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на събитието:
ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220;
2. Разни.
4. Разни.
Съответно, на 06.07.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и
обществеността посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване
на ОСПВ на основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти
на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 14.07.2023 г. от
10.00 часа местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV14072023 при следния дневен ред и
предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220;
2. Разни.
На 14.07.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК
20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на директорите
(СД) на дружеството от 05.07.2023г., заседание на общото събрание на притежателите на
варанти (OCПB), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гр. София, на което бе взето
следното решение:
Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за упражняване на правата
по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• Стоян Стайков Стайков, ЕГН 6904165949, притежаващ 527 840 варанти
представляващи 00.27 % от издадените и неупражнени варанти
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548, притежаващо
124 284 755 варанти, представляващи
64.13% от
издадените и неупражнени
варанти, както и 1 691 999 варанти представляващи 00.87 % от издадените и
неупражнени варанти.
В тази връзка, на 17.07.2023г. се проведе неприсъствено заседание на Съвета на
директорите (СД) на Алфа България АД, на което предвид следния дневен ред акцентиращ
Вземането на решение за увеличение на капитала на Дружеството, под условие, че акциите
от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти, на основание на решение,
законно взето на OCПB от 14.08.2023 г. Бяха взети следните Решения:
„АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с ЕИК 200845765, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. „Витоша“ № 133, на основание на решение, взето на OCПB от 14.07.2023 г.,
приема решение на основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от
Устава на Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване
на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции под условие,
че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти емисия ISIN код
BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя
варанти на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742- Е/07.10.2021г. на Комисията
за финансов надзор.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България” АД,
ISIN код BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез
издаване на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с
номинална стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една
акция
под условие,
че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението на
капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя безналични
свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен
посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и
записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на
еиисия варанти с ISIN код BG9200001220.
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на
варантите и записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да запишат
акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да упражнят тава
право. Притежателите на варанти, които не са упражнили правото си да запишат
акции от увеличението на капитала, въз основа на решението на СД, могат да
направят това до падежа на емисията при съответните условия и ред. С
настъпването на падежа на емисията неупражнените права по варантите се
погасяват.
Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на варантите,
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ АД“ оповестява решението за увеличението на
капитала, началния и крайния
срок за упражняване на варантите, чрез записване
на акции, както и другите съществени условия на предлагането. Дружеството
оповестява решението по предходното изречение на интернет страницата на
информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективно
разпространение на регулираната информация до обществеността на всички
държави членки (Инфосток- https://www.infostock.bg/), на интернет страницата на
емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала инвестиционен
посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни дни
след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК Тази дата
е и Началната дата, на която могат да бъдат упражнени варантите чрез записване
на акции.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в който
могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за упражняване
на правата по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от
ЗППЦК на интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен
посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка за
записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент, в
съответствие с нормативните изисквания, включително Наредба № 38 от
21.05.2020 г. на КФН, и заплатят емисионната стойност на записаните акции.
Заявката за записване на акции се подава до инвестиционния посредник,
обслужващ увеличението на капитала на Емитента, директно или чрез друг
лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен депозитар”
АД са регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя страна
изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на
капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва да
се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа
на упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане за
блокиране на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен
депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока за
упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ
увеличението на капитала, както следва София, 1408, ул. „Енос“ 2, ет. 4 и 5,
представлявано от Стоян Николов Николов и Веселин Петров Радойчев, телефон:
0888619325 лице за контакт: Стоян Николов.
-
Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез
упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат: удостоверение
за актуално състояние на заявителите юридически лица. чуждестранни
юридически лица представят преведени и легализирания по съответния ред
документи.
-
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на
юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от
представения документ за самоличност.
-
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
пълномощника — при подаване на заявка чрез пълномощник. Инвестиционният
посредник Задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от
представения документ за самоличност на пълномощника. Чуждестранни
юридически лица представят преведени и легализирани по съответния ред
документи.
•
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за
самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез пълномощник,
който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за
самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното,
както и заверено копие от представения документ за самоличност.
•
По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, „Централен депозитар” АД блокира съответния брой варанти,
по клиентска подметка.
•
Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в
съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно
увеличението на капитала, съгласно описаното по-горе.
•
Лицата, вписващи акции, следва да внесат cyмaтa, съответстваща на емисионната
стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на срока за записване
на акциите.
•
Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента, преди
успешното приключване на подписката и регистрирането на увеличението на
капитала на „Алфа България“ АД в Търговския регистър, воден от Агенция по
писванията.
•
Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на записаните
акции.
В 3-дневен срок от приключване на подписката дружеството ще уведоми Комисията за
финансов надзор за провеждането на подписката и резултатите от нея, включително за
затруднения и спорове при упражняването на варантите и записването на акциите.
След описаното по-горе, увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър. След
приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в
• Търговския регистър, „Централен депозитар” АД извършва регистрация на
акциите от увеличението на капитала и издава Акт за регистрация на увеличението
на капитала, удостоверяващ общия брой на акциите след увеличението и данни за
акционерите, придобили акции от увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на
акционерите, към сметката в „Централен депозитар” АД на инвестиционния посредник,
чрез който същите са записани. По искане на акционерите, същите могат да получат
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
депозитарни разписки, удостоверяващи правото върху закупените от тях акции, чрез
инвестиционния посредник, при който са открити техните клиентски подсметки.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК Емитентът е длъжен в срок от 2
работни дни от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да поиска
вписване на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН, след което да
поиска допускането й за търговия на регулиран пазар.
След допускането до търговия акциите от увеличението на капитала на дружеството
свободно ще се търгуват на „Българска фондова борса” АД.
Правата по варантите, които не са упражнени до настъпване на падежа на емисията, се
погасяват поради неупражняване.
На 25.07.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Съобщение по чл. 89т от
ЗППЦК относно увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД и Уведомление за
вписване в ТР решение за увеличение.
Алфа България АД представи Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно увеличение на
капитала на Дружеството чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220 и уведомление за за вписано в Търговския Регистър по партида на
дружеството с рег. № 20230724183618 Решение на Съвета на директорите на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД от 17.07.2023 г. за увеличаване на капитала на Дружеството, предвид
получен на 14.07.2023 г. протокол от проведено на 14.07.2023г. Общо събрание на
притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, с което е взето решение
за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез упражняване
на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, ISIN код
BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на капитала чрез издаване
на до 193 791 235 (сто деветдесет и три милиона седемстотин деветдесет и една хиляди
двеста тридесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас, с номинална
стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под условие, че
акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението на
капитала ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя безналични, свободно
прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при изразено желание за
упражняване от страна на притежателите на варанти.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД за
инвестиционен посредник, който да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу
упражняване на емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 10.08.2023г. Дружеството е предствило пред КФН, БФБ и обществеността посредством
платформата на Инфосток и сайта на Дружеството Уведомление по чл. 112б Относно
успешното приключване на подписка за увеличение на капитала „Алфа България” АД.
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално
и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на Общо
събрание на притежателите на варанти от 14.07.2023 г. и решение на Съвета на
директорите на „Алфа България” АД от 17.07.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД, чрез издаване на до 193 791 235 (сто деветдесет и три милиона седемстотин
деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1 (един) лв.
всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Ви уведомявам, че подписка за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД приключи успешно на 08.08.2023 г.
Подписката стартира на 01.08.2023 г. и до приключването ѝ на 08.08.2023 г. се упражниха
2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет хиляди осемстотин и четиридесет) броя
варанти, предвид което се записаха 2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет хиляди
осемстотин и четиридесет) акции от увеличението на капитала. Емисионната им стойност
в общ размер на 2 218 840 (два милиона двеста и осемнадесет хиляди осемстотин и
четиридесет) лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на дружеството, открита в
„Юробанк България“ АД.
Акциите от увеличението се предложиха срещу заплащане на тяхната емисионна стойност
от 1 лев за акция като срещу един варант може да бъде записана една акция от
увеличението на капитала
Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК,
публикувано на 25.07.2023 г. на сайта на емитента и на упълномощения инвестиционен
посредник (ИП).
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 08.08.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 191 572 395 броя;
3. Брой записани и платени акции – 2 218 840 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита
в „Юробанк България“ АД – 2 218 840 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1297 лв.
Разходите по подписката, включително комисиони, възнаграждения, такси, възлизат на 7
297 (седем хиляди двеста деветдесет и седем) лв.
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД не са срещнали
затруднения, не са били налице спорове и други подобни при упражняване на варантите и
записването на акциите.
- Дружеството представи заедно с това банково удостоверение за увеличение на
капитала с изх. № 590/10.08.2023г, издадено от „Юробанк България“ АД, относно внасяне
на 100 % от емисионната стойност на записаните акции по набирателна сметка на
Дружеството.
- Към Уведомлението Дружеството представи и Протокол от 09.08.2023 г. на Съвета
на директорите „Алфа България” АД, относно приключването на подписката и резултатите
от нея;
- Дружеството представи заедно с това Удостоверение за увеличаване на капитала
с изх. № 590/10.08.2023г, изд. От „Юробанк България“ АД
- Приложено към документа е и Удостоверение от ЦД с изх. № 01-2023-
1696/02.08.2023г. за временна емисия.
- Ккато е оповестена и Книга на акционерите, изд. с дата 10.08.2023г.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 2 218 840 броя, а именно:
• 527 840 броя записани акции еквивалентни на 527 840 лева – записани от Стоян
Стайков Стайков, ЕГН 6904165949;
• 1 691 000 броя записани акции еквивалентни на 1 691 000 лева – записани от
СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214;
Съгласно проведеното на 20.07.2023г. Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
България бе взето решение за Закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383 на стойност 430 000 лв., което представлява 33%
от капитала му. По този начин СД взе решение, с което Дружеството придобива
квалифицирано дялово участие в Кредитбокс ЕООД, но то не става дъщерно за публичното
дружество, съгласно пар. 1, т. 10, вр. т. 14 от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
А именно, сделката не попада и в приложното поле на чл. 236 от ТЗ, тъй като размерът на
активите на Дружеството, съгласно последния заверен годишен финансов отчет е в размер
на 979 000 лв. Съгласно изкискванията на чл. 236 от ТЗ Съвета на директорите може да
вземе решение без да е необходимо одобрение от ОС на акционерите на Дружеството в
случай, че разпореждането с активи не надвишава половината от стойността на активите
съгласно последния заверен годишен финансов отчет, който максимален размер в
конкретния случай е 489 500 лв. Цената на предложената сделка е 430 000 лв. и е под
установения в закона праг, изискващ одобрение от Общото събрание на акционерите на
дружеството. Още повече, в чл. 31, ал. 5 от устава на „Алфа България“ АД е предвидено,
че решенията по чл. 236 от ТЗ могат да се вземат с единодушно решение на Съвета на на
директорите без да е необходимо одобрение от ОСА, доколкото това не нарушава
регламентираното в чл. 114 от ЗППЦК.
Съгласно дневния ред, Съвета на директорите овласти Изпълнителния директор на
дружеството да подаде молба за закупуване на 430 дружествени дяла от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД до дружеството и да представлява „Алфа България“ АД във връзка
със сключване на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на
„Кредитбокс“ ЕООД, както и да предостави всички необходими и изискуеми документи,
съгласно Наредба No 26 на БНБ във връзка с обявяване на настъпилата промяна, както и
да представлява „Алфа България“ АД където е необходимо във връзка със сключване и
обявяване на сделката във всички държавни институции, в това число и в Търговския
регистър, КФН и БНБ.
• СЪОТВЕТНО:
На 15.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на 430 дружествени дяла, всеки
един от които с номинална стойност 1 000 лв., на обща стойност 430 000 лева
представляващи 33% в „Кредитбокс“ ЕООД, ЕИК 206678383. Сделката бе сключена между
МЕЛАНИ ВАСИЛЕВА БОТЕВА, с ЕГН: 9707053215, притежаваща л.к. № 46895932,
издадена на 07.02.2017г. от МВР - София, в качеството си на едноличен обственик на
капитала на „КРЕДИТБОКС” ЕООД и Продавач, от една страна и Алфа България АД, в
качеството си на Купувач от друга, и изповядана пред Нотариус. За прехвърлянето на 430
броя дялове представляващи 33% от капитала на КРЕДИТБОКС ЕООД, Алфа България
АД заплати 430 000 лева за придобиването.
В тази връзка, следователно, на 21.08.2023г. в Търговския Регистър Дружеството е вписано
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
като съдружник в Кредитбкс ЕООД с 33%, като дяловото му участие се равнява на 430
дружествени дяла еквивалентни на 430 000 лева от капитала на Кредитбокс ЕООД.
На 22.08.2023г., във връзка с успешно приключилата подписка за записване на акции чрез
уяражняване на варанти, Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток, какато и сайта на Алфа България АД Заявление за
вписване на промяна в капитала на „Алфа България” АД в ТР, промяна в броя на
издадените от дружеството акции и нов устав на дружеството.
На 14.08.2023г. Дружеството получи писмо от „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД,
с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица,
бул. „Витоша" № 133, в качеството си на притежател на повече от 3% от остатъчния
(неупражнен) размер на емисията варанти и притежател на 87 302 990 броя варанти,
представляващи 45.05% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220, по силата на което,
„ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД отправя искане по реда на т. 20.11.1 „Права на
притежателите на варанти“ от т. 20. „Информация за предлаганите ценни книжа“, от
Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа България” АД,
потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор до Съвета на
директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо събрание на притежателите на
варанти в срок до 14 дни от получаването на съответното искане, за взимане на решение
за упражняване на правата по варантите.
„ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като към
датата на внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на
емисията варанти, 87 302 990 броя варанти, представляващи 45.05% от емисия варанти с
ISIN код BG9200001220.
В тази връзка, на 21.08.2023 г. в седалището на дружеството в гр. София се проведе
заседание на Съвета на директорите (СД), при следния дневен ред:
1.Обсъждане и приемане на решение за свикване на общо събрание на притежателите на
варанти на „Алфа България” АД;
2. Определяне на дневния ред на общото събрание на притежателите на варанти;
3. Обсъждане и приемане на текст на поканата;
4. Разни.
Съобразно с това бяха взети следните решения:
Съветът на директорите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 200845765 свиква общо
събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 30.08.2023 г. от
10.00 часа местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в
седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален
идентификационен код на събитието: ALPHABGOSPV30082023, а при липсата на кворум
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
- на 08.09.2023 г. от 10.00 часа местно време EEST или 07:00 часа координирано
универсално (UTC) в седалището на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133.
СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема общото събрание на притежателите на варанти да
се проведе при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220,2.
Разни;
СД на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД приема следния текст на поканата за свикване на общо
събрание на притежателите на варанти:
„Съветът на директорите на „ АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, гp. София, с ЕИК 200845765, на
основание Проспект за публично предлагане на емисия варанти, издадени от „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, свиква общо събрание на притежателите на варанти на 30.08.2023 г. т 10.00 часа
местно време (EEST) или 07:00 часа координирано универсално (UTC) в едалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален дентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV30082023 при следния дневен ред предложения за решения:
1. Приемане на решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код
G9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на аранти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код G9200001220; 2.
Разни.
На 30.08.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК
20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на директорите
(СД) на дружеството от 22.08.2023г., заседание на общото събрание на притежателите на
варанти (OCПB), издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД.
На Общото събрание присъстваха следните притежатели на варанти, записани
респективно:
1. ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващо 87 302
990 броя варанти, представляващи 45.05% от издадените и неупражнени варанти
2. “ СЕЙНТ ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ“ АД, ЕИК: 175286214 - притежаващо 1 691 000
броя варанти представляващи 00.87 % от издадените и неупражнени варанти
3. Стоян Стайков Стайков, ЕГН 6904165949 – притежаващ 531 540 броя варанти
представляващи 00.27 % от издадените и неупражнени варанти
4. „ФАКТОРИ“ АД, с ЕИК 121550393 – притежаващо 38 721 205 броя варанти
представляващи 19.98 % от издадените и неупражнени варанти
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
В съответствие с т. 22. Ред за упражняване на варантите /право на записване на базовия
инструмент/, от Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, настоящото заседание на OCПB е свикано с покана, представена на 22.08.2023 г.
пред Комисията за финансов надзор (с входящ номер: 10-05-3895 от 22-08-2023),
„Българска фондова борса” АД (с вх. № 5185/22.08.23), „Централен депозитар” АД
(входирано на 22.08.2023г.), „Инфосток“ (обявено на 22.08.2023 г.) и на сайта на емитента
(обявено на 22.08.2023 г.) в установения в Проспекта срок от 5 дни преди провеждането на
OCПB.
Следовтелно, Общото събрание на притежателите на варанти приема решение за
упражняване на правата по емисия варанти с ISIN код BG9200001220.
На 31.08.2023г. Дружеството получи официален Акт за регистрация от Централен
Депозитар АД, по силата на който, Централен Депозитар регистрира и признава
упражнените варанти като акции записани с увеличението на капитала на Алфа България
АД. Следователно, документа за регистрация цитира увеличението на капитала като се
остановява записа на 2 218 840 лева, еквивалентен на 2 218 840 броя акции, към настоящия
капитал на Дружеството в размер на 2 281 160 лв., като по този начин след увеличението
капитала е изчислен на 4 500 000 лв. Акта за регистрацията посочва като варантодържатели
„Сейнт Гейбриъл Ресорт“ ЕООД записал 1 691 000 лв. и Стоян Стайков Стайков записал
527 840 лв.
На 01.09.2023г. в Търговски Регистър бе впсано дяловото участие на Алфа България АД
като съдружник в "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 в размер
на 2500 лева, представляващо 25 дяла и равняващо се на 48% от капитала.
Придобиването на 25 дяла, или 48%, от капитала на "АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-
АТИЛА" ООД, ЕИК: 121410167 бе осъществено по силата на решение от Заседание на
Съвета на Директорите на Алфа България АД проведено на 14.08.2023г., взето решение за
закупуване на 25 дружествени дяла от капитала на „АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА"
ООД, ЕИК 121410167, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Красно село,
ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21 за цена на стойност от 490 лева; Сделката не попада
в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК, и с придобиването не се квалифицира като
дъщерно на публичното дружество съгласно пар. 1, т. 10, вр.т. 14 от ДР на ЗППЦК.
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167 е учредено с Решение № 1
от 03.06.1997 по ф.д. № 5892 по описа на СГС за 1997г. със седалище и адрес на
управление: гр. София, р-н Красно село, ж.к. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 18, ет. 5, ап. 21, което
притежава Лиценз за извършване на частна охранителна дейност № 796/03.04.2006г.,
издаден от МВР, Дирекция на национална служба „Полиция". Собственици на капитала и
управители са Ивайло Лозанов Василев, с ЕГН: 7508283844 и Росен Лозанов Василев, с
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
ЕГН 7911083785.
• СЛЕДОВАТЛНО:
На 21.08.2023г. се подписа Договор за покупко-продажба на дружествени дялове в
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД, ЕИК 121410167. Сделката бе сключена
между Ивайло Лозанов Василев, ЕГН 7508283844, в качеството си на съдружник в
„АГЕНЦИЯ ЗА СИГУРНОСТ-АТИЛА" ООД от една страна и Алфа България АД, в
качеството си на Купувач и бе изповядана пред Нотариус. За прехвърлянето на 25 броя
дялове представляващи 48% от капитала, Алфа България заплати 490 лева за
придобиването.
На 04.09.2023г. се проведе неприсъствено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа
България, на което бе взето решение за ивеличаване на капитала на Дружеството чрез
упражняване на варанти, а именно:
на основание на решение, взето на OCПB от 30.08.2023 г., приема решение на основание
чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на Дружеството, да
увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 193 791 235 броя
обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции под условие (съгласно книга на
варантопритежателите към 23.08.2023г., издадена от „Централен депозитар“ АД), че
акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти емисия ISIN код
BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя варанти
на „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор.
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през
упражняване на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България" АД,
ISIN код В09200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез издаване
на до 193 791 235 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с номинална
стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под условие, че акциите
от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението на капитала
ще се извърши чрез упражняване на до 193 791 235 броя безналични
свободнопрехвърляеми неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при
изразено желание за упражняване от страна на притежателите на варанти. Броят на
акциите, които могат да бъдат записани, следва да бъде актуализиран след вписване в
,,Централен депозитар" АД на записаните 2 218 840 броя акции, съгласно извършено
увеличение на капитала на „Алфа България" АД, което е вписан в търговския регистър към
Агенция по вписваният с рег. № 20230828110254.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща" ЕООД за инвестиционен посредник,
който да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България" АД и записването на
акции, които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на еиисия варанти с
ISIN код В09200001220.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
3. Определя следните ред, срок и условия за извършване на упражняването на варантите и
записването на акциите, а именно:
• Притежателите на варанти имат право да записват акции от предстоящо
увеличение на капитала на Дружеството.
• Решението на СД не поражда задължение за притежателите на варанти да запишат
акции срещу притежаваните варанти, а им дава възможност да упражнят тава право.
Притежателите на варанти, които не са упражнили правото си да запишат акции от
увеличението на капитала, въз основа на решението на СД, могат да направят това до
падежа на емисията при съответните условия и ред. С настъпването на падежа на емисията
неупражнените права по варантите се погасяват.
• Най-малко 7 дни преди определения Начален срок за упражняване на варантите,
СД на „АЛФА БЪЛГ АРИЯ АД" оповестява решението за увеличението на капитала,
началния и крайния срок за упражняване на варантите, чрез записване на акции, както и
другите съществени условия на предлагането. Дружеството оповестява решението по
предходното изречение на интернет страницата на информационна агенция или друга
медия, която може да осигури ефективно разпространение на регулираната информация
до обществеността на всички държави членки (Инфосток- https://www.infostock.bg/), на
интернет страницата на емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала
инвестиционен посредник.
• Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като упражнят
правата по варантите, имат лицата, придобили варанти най-късно 5 работни дни след
датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК Тази дата е и Началната
дата, на която могат да бъдат упражнени варантите чрез записване на акции.
• В решението на Съвета на директорите се определя срок от 5 работни дни, в който
могат да бъдат упражнени варантите, считано от началната дата за упражняване на правата
по варантите.
• Крайната дата за прехвърляне на варанти от настоящата емисия е най-късно 5
работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 2 от ЗППЦК на
интернет страницата на Емитента и на обслужващия инвестиционен посредник.
• Притежателите на варанти, които искат да упражнят правата по тях, следва да
направят изрично изявление за упражняване на варантите като подадат заявка за записване
на акции от увеличението на капитала на Дружеството - Емитент, в съответствие с
нормативните изисквания, включително Наредба № 3 8 от 21.05.2020 г. на КФН, и заплатят
емисионната стойност на записаните акции. Заявката за записване на акции се подава до
инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на капитала на Емитента, директно
или чрез друг лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен
депозитар" АД са регистрирани варантите на съответния титуляр, който от своя страна
изпраща заявката до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на капитала.
• В случаите, в които заявлението се подава от пълномощник, последният следва да
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
се легитимира с изрично писмено пълномощно с нотариална заверка на подписа на
упълномощителя.
• Едновременно с подаването на заявлението за записване на акции,
варантопритежателите подават пред инвестиционния посредник и нареждане за блокиране
на варантите, заявени за упражняване, от страна на Централен депозитар АД.
• Заявката за записване на акции се подава всеки работен ден, по време на срока за
упражняване на варантите, до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на
капитала, както следва София, 1408, ул. ,,Енос" 2, ет. 4 и 5, представлявано от Стоян
Николов Николов и Веселин Петров Радойчев, телефон: 0888619325 лице за контакт:
Стоян Николов.
• Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез
упълномощено от тях лице, като към писмената заявка се прилагат: удостоверение за
актуално състояние на заявителите юридически лица. чуждестранни юридически лица
представят преведени и легализирания по съответния ред документи.
документ за самоличност на физическите лица - законни представители на юридическото
лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от представения документ за
самоличност.
нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на пълномощника
- при подаване на заявка чрез пълномощник. Инвестиционният посредник Задържа за своя
архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност
на пълномощника. Чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирани
по съответния ред документи.
• Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за
самоличност, копие от който се прилага към заявката, или чрез пълномощник, който се
легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност.
Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие
от представения документ за самоличност.
• По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за
записване на акции, ,,Централен депозитар" АД блокира съответния брой варанти, по
клиентска подметка.
• Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по
специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително оповестена в съобщението по
чл. 89т, ал. 1 от ЗГПЦК, което СД ще публикува относно увеличението на капитала,
съгласно описаното по-горе.
• Лицата, вписващи акции, следва да внесат сумата, съответстваща на емисионната
стойност на записаните от тях акции, най-късно до изтичане на срока за записване на
акциите.
• Сумите по набирателната сметка не могат да бъдат използвани от Емитента, преди
успешното приключване на подписката и регистрирането на увеличението на капитала на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
„Алфа България" АД в Търговския регистър, воден от Агенция по писванията.
• Подписката се счита за успешно приключила, независимо от броя на записаните
акции.
Предид изложените събития, на 04.09.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и
обяествеността през Инфосток и сайта на Дружеството Протокола и писмените материали
от проведеното на 30.08.2023г. Общо събрание на притежателите на варани (ОСПВ), ведно
с Протокола с решение от заседанието на СД от 04.09.2023г. за увеличение на капитала.
На 05.09.2023г.. Комисия за Финансов Надзор издаде Решение № 859-Е, по силата на което
КФН признава и записва увеличения капитал на Алфа България АД. Като по този начин
капитала възлиза на 4 500 000 лева.
На 11.09.2023г. е вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с рег. №
20230911094845 Решение на Съвета на директорите на „Алфа България“ АД от
04.09.2023г. за увеличаване на капитала на Дружеството, чрез упражняване на варанти.
На 14.09.2023г. Алфа България получи писмо от Българска Фондова Борса с изх. Номер
No 804/14.09.2023г., с което БФБ уведомява за своето решение относно вписването на
увеличения капитал, а именно:
Във връзка с Решение на КФН No 859-E от 05.09.2023 г. относно вписване на последваща
емисия акции в регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по
чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, Съветът на директорите на БФБ АД, на основание
чл. 33, ал. 8 във връзка с чл. 19 от Част III Правила за допускане до търговия, допуска до
търговия на Сегмент акции на Алтернативен пазар BаSE последваща емисия акции, както
следва:
- Емитент: Алфа България АД;
- ISIN код на емисията: BG1100038097;
- Борсов код на емисията: ALFB;
- Размер на емисията преди увеличението: 2 281 160 лв.;
- Размер на увеличението: 2 218 840 лв.;
- Размер на емисията след увеличението: 4 500 000 лв.;
- Брой акции след увеличението: 4 500 000 акции;
- Номинална стойност на една акция: 1.00 (един) лв.
- Вид акции: обикновени, поименни, безналични с право на глас;
- Дата на въвеждане за търговия: 18.09.2023 г. (понеделник).
На 18.09.2023г.„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, във връзка с решение на Общо събрание на
притежателите на варанти (ОСПВ) от 28.02.2023 г. и решение на Съвета на директорите на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
„АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД от 01.03.2023 г. и на основание чл. 195 и чл. 196 от Търговския
закон (ТЗ), чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК и чл. 8, ал. 2 от Устава на дружеството, публикува
Съобщение на основание чл. 89т от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), с което уведомява всички заинтересувани лица относно стартиране на
процедура по увеличение на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 20084576 чрез
издаване на до 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една
хиляди двеста тридесет и пет) броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции,
под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от
емисия ISIN код BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за
публично предлагане на варанти на „Алфа България” АД, потвърден с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
Капиталът на Дружеството да бъде увеличен, на основание чл. 195 от ТЗ чрез упражняване
на правата на притежателите на варанти, издадени от „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, ISIN код
BG9200001220, чрез записване на акции от бъдещо увеличение на капитала чрез издаване
на до 191 572 395 (сто деветдесет и един милиона петстотин седемдесет и два триста
деветдесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас, с номинална
стойност 1.00 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция, под условие, че
акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението на
капитала ще се извърши чрез упражняване на до 191 572 395 броя безналични, свободно
прехвърляеми варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при изразено желание за
упражняване от страна на притежателите на варанти. СД на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД е
определил „Първа Финансова брокерска къща“ ЕООД за инвестиционен посредник, който
да обслужи увеличението на капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД и записването на акции,
които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на емисия варанти с ISIN
код BG9200001220.
На 10.10.2023г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността чрез Инфосток
и сайта на Алфа България Уведомление в съответствие с рзпоредбите по чл. 112б относно
приключване на подписка за увеличение на капитала Дружеството, чрез упражняване на
варанти от емисия с ISIN код BG9200001220.
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално
и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във връзка с решение на Общо
събрание на притежателите на варанти от 30.08.2023 г. и решение на Съвета на
директорите на „Алфа България” АД от 04.09.2023 г., за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД, чрез издаване на до 190 391 235 броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1 (един) лв.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че акциите от
увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Дружеството уведомява, че подписката за увеличение на капитала на
„Алфа България” АД приключва успешно на 05.10.2023 г.
Подписката стартира на 28.09.2023 г. и до приключването ѝ на 05.10.2023 г. бяха
упражнени 13 820 000 броя варанти, предвид което се записаха 13 820 000 (тринадесет
милиона осемстотин и двадесет хиляди) акции от увеличението на капитала. Емисионната
им стойност в общ размер на 13 820 000 (тринадесет милиона осемстотин и двадесет
хиляди) лв. беше внесена изцяло по набирателната сметка на дружеството, открита в
„Юробанк България“ АД.
Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с Решение №742-
Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК,
публикувано на 18.09.2023 г. на сайта на емитента и на 20.09.2023г. на сайта на
упълномощения инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 05.10.2023 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 176 571 235броя;
3. Брой записани и платени акции – 13 820 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита в
„Юробанк България“ АД – 13 820 000 лв.;
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1300 лв.
Ведно с уведомлението бяха приложени и следните документи:
1. Протокол от 06.10.2023 г. на Съвета на директорите „Алфа България” АД, относно
приключването на подписката и резултатите от нея;
2. Удостоверение за увеличаване на капитала с изх. № 104/05.10.2023г, изд. От „Юробанк
България“ АД
3. Книга на притежателите на акции от временна емисия от 09.10.2023г., издадена от
Централен депозитар АД.
4. Книга на варантопритежателите към 28.09.2023г.
Следователно, с публикуването на Уведомлението по чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК и
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
придружаващите документи, се установява и списъка с варантопритежателите успешно
записали акции от увеличението в общия размер от 13 820 000 броя, а именно:
• 3 072 380 броя акции еквивалентни на 3 072 380 лева – записани от СЕЙНТ
ГЕЙБРИЪЛ РЕСОРТ ЕООД, с ЕИК 175286214
• 5 824 580 броя акции еквивалентни на 5 824 580 лева – записани от ИНТЕР
ФИНАНС ХОЛДИНГ ЕАД, с ЕИК: 201530085
• 4 923 040 броя акции еквивалентни на 4 923 040 лева – записани от БГА
МЕНИДЖМЪНТ ГМБХ /BGA Management GmbH/, ЕИК: FN 512164H
Съответно, предвид акцентираните събития по-горе, за отчетния период Алфа България
успешно записа третото увеличение на капитала чрез упражняване на варанти в
Търгосвки Регистър, като по този начин общия размер на капитала е 18 320 000 лв.
Следователно участието на всеки един Акционер в капитала на Дружеството за отчетния
период на 4-то тримесечие на 2023г. е обозначено в таблицата както следва:
Размер на капитала в края на отчетния период 31.12.2023г.
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
29%
5 313 380
BGA Management GmbH
32%
5 863 040
Интерфинанс Холдинг ЕАД
31.8%
5 824 580
Стоян Стайков Стайков,
2.88%
527 840
Валери Петров Китев,
1.34%;
246 250
Антон Ерокхине
1.16%
212 173
Хайнц Русвурм
1.03%
188 986
ФАКТОРИ АД
0.78%
143 750
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
18 320 000
На 05.10.2023г. се проведе Заседание на Съвета на Директорите на Дружеството, на което
бе взето решение за закупуване на 4 бр. дружествени дяла от капитала на "ВИП Рента Кар
2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Емил
Берсински № 12, за сумата от 40 лева.
Съответно:
На 13.10.2023г. Дружеството сключи Договор за Покупко-продажба на дружествени дялове
на "ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, с Алекс Росен Петрова, ЕГН 0047146254,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
притежаваща л.к. № 651796303, изд. на 17.08.2022г. от МВР-София, действаща през
пълномощника си Росен Тодоров Петров, с ЕГН 6805295389, л.к. № 652739516/23.08.2023r.,
изд. от МВР, упълномощен с пълномощно с нотариална заверка на подпис с per. № 3576 и
нотариална заверка на съдържанието с рег. №. 3577 от 08.09.2021 r., том 2, акт № 13 1 по
описа на Нотариус с район-РС Русе, с рег. № 218 на НК, в качеството и на едноличен
собственик на капитала на „ВИП Рента Кар 2000" ЕООД, ЕИК 206641164, със седалище и
адрес на управление: rp. София, п.к. 1387, ул. Емил Берсински № 12. По силата на
респективния Договор за Покупко-продажба на дружествени дялове, Алфа България АД
придоби 4 бр. дяла за сумата на от 40 лева., или 40% от капитала.
На 24.10.2023г. Дружеството официално бе вписано като съдружник в Търговския
Регистър.
Във връзка с решение взето на проведеното на 15.05.2023г. Заедание на Съвета на
Директорите на Дружеството относно придобиване на допълнителни 15 150 бр.
дружествени дялове от Аксиом Инвест ООД, ЕИК 206621222,
На 12.10.2023г. Дружеството подписа Договор за Покупко-продажба на Дружествни Дялове
с Венцислав Георгиев Филипов, явяващ се притежател на 67% от капитала на Аксиом
Инвест ООД, в резултат на което Алфа България АД е придобило допълнителни 17 150 бр.
дялове представляващи 4.9% от капитала на Аксиом Инвест ООД, като по този начин
дяловото участие на Дружеството се равнява на общо притежаваните 9.9% или 34 650 дяла
от капитала на Аксиом Инвест ООД.
Дружествените дялове в размер на 17 150 бр. бяха придобити за сумата от 17 150 лева като
сделката бе изповядана пред нотариус.
На 03.11.2023г. Дружеството получи Акт за Регистрация издаден от Централен Депозитар
за регистриране на новите акции.
Съответно, на 07.11.2023г. с официално писмо с рег. № РГ-05-1506-12, Комисия за
Финансов Надзор издаде Решение № 999 – Е по силата на което КФН признава и записва
увеличения капитал.
На 10.11.2023г. бе проведено Заседание на Съвета на Директорите на Алфа България АД,
на което беше предложена за удобрение сделка за закупуване на корпоративни облигации
от Кerbler Holding GmbH на стойност 500 000 евро или еквивалента им в левова
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
равностойност в размер на 977 915 лева. В тази връзка Председателя на СД на Дружеството
Г-н Яни Янков представи доклад за касаещ предложението, а именно следната информация:
Кerbler Holding GmbH (,,Емитент”), Parking 12/1/23, 1010 Viеnna (Паркинг 12/1/23, 1010
Виена Австрия), е основно активен в областга на развитието на недвижими имоти.
Разработва проекти самостоятелно или чрез различни свои дъщерни дружества, чрез които
изпълнява холдингова функция и предоставя услугите, характерни за холдинrова компания.
Кerbler Holding GmbH е регистрирана в търговския регистър на Виенския търговски съд под
FN 49645 h. Емитентът предлага частични облигации за продажба в Австрия, като се
възползва от освобождаването от изискването за проспект в съответствие с член 1, параграф
4, буква d от Регламента за проспектите на ЕС (VO [EU] 2017/1129). Номиналната стойност
на частичните облигации е 50 000 евро всяка, емисионната стойност е 100% от наминала,
т.е. 50 000 евро на частична облнгация Всеки инвеститор трябва да запише поне две
частични облигации, така че всеки инвеститор трябва да запише поне номинална стойност
от 100 000 евро. Емисионната цена трябва да бъде платена веднага след записване по
облигационната сметка на емитента, посочена в заявлението за записване. Доставката на
частичните облигации ще се извърши на или около 15 ноември 2023 r. чрез
осчетоводяването им в сметката за ценни книжа, посочена от абоната в заявлението за
абонамент; Ако периодът на абонамента бъде удължен, това ще стане на или около
последния ден от удължения период на абонамент., както е посочено в съобщението в EVI.
Облигациите представляват подчинени и необезпечени задължения на Емитента, които са
подчинени на всички други настоящи илн бъдещи необезпечени. неподчинени задължения
на Емитента. Частичните облигации се класират еднакво една спрямо друга и в случай на
ликвидация, прекратяване или несъстоятелност на емитента, процедура по
преструктуриране или друга процедура, насочена към предотвратяване на
несъстоятелността на емитента, се класират по-ниско от всички други съществуваши и
бъдещи неподчинени задължения на емитента емитент, доколкото са задължителни
Законовите разпоредби не изискват,п друго. Облигацията носи лихва при лихвен процент
от 6.75% годишно (фиксиран лихвен процент).
С разглеждането на представения доклад Дружеството изрази намерение да закупи 10
корпоративни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална стойност 500 000
евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин седемдесет и седем
хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва по купон от 6. 75% за 5
години с пресметната стойност в размер на 330 227. 16 лева. Предвид акцентираните факти,
Сделката не попада в кръга на сделките по чл. 114 от ЗППЦК. С доклада бяха представени
и последните два /2/ счетоводни баланса на Дружеството, а именно неодитиран счетоводен
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
баланс към 31.10.2023r. и одитиран счетоводен баланс към 06.11 2023г. и двата разкрити
публично по реда на чл. 100т. от ЗППЦК. В този ред на мисли, размерът на актнвите,
съгласно изготвения и оповестен счетоводен баланс към 31. 10.2023r. е 17 736 000 лв. а
размерът на активите, съгласно изготвения одитиран и оповестен счетоводен баланс към
06.11.2023г. е 17 813 000 лв.
Въз основа на това, Съвета на Директорите констатира, че нетните активи на Дружеството
в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета равняваща се на 17 736 000 лева и
по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума на инвестицнята в размер на 500 000 евро (997 915
лева) плюс изчислените към нея лихви по купони възлнзащи на 330 227. 16 лева НЕ
надвишават една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последните два
изготвени счетоводни баланса на дружеството, което е под 1/3 от по-ниската стойност на
активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, поне един
от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл. 100т.
В тази връзка СД едонодушно реши да одобри предложената сделка при следните
параметри:
Закупуване на 10 корпора:п1вни облигации от Кerbler Holding GmbH на обща номинална
стойност 500 000 евро или левовата равностойност еквивалентна на 977 915 (деветстотин
седемдесет и седем хиляди деветстотин и петнадесет лева), с фиксирана годишна лихва по
купони от 6.75% за 5 години с пресметната стойност в размер на 330 227.16 лева.
На 16.11.2023г. бе проведено Заседание на СД на Дружеството, на което беше разгледано
предложение за увеличението на капитала на „Кредитбокс“ ООД с 4000 дяла, което
представлява еквивалента на 4 000 000 лева. В тази връзка Председателя на Алфа България
АД г-н Яни Янков представи доклад констатиращ информация касаеща предложената
сделка, а имено акцентиращ следното:
„Кредитбокс“ ЕООД, с ЕИК 206678383, учредено на 07.10.2021г., със седалище и адрес на
управление: гр. София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. "Витоша" № 133, вписано в Регистъра
на финансовите институции по чл. 3а от ЗКИ към БНБ с рег. № на финансовата институция:
BGR00445, съгласно решение на БНБ № БНБ-121883/16.11.2021. Дружеството има право да
извършва следните дейности по ЗКИ: „1.Отпускане на кредити със средства, които не са
набрани чрез публично привличане на влогове или други възстановими средства.
2.Финансов лизинг. 3.Гаранционни сделки. 4.Придобиване на вземания по кредити и друга
форма на финансиране (факторинг, форфетинг и др.). 5.Придобиване на участия в кредитна
или в друга финансова институция“. Капиталът на дружеството е в размер на 1 300 000 лв.,
внесен изцяло, който капитал е разпределен на 1300 дяла по 1000 лв. всеки. Като Алфа
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
България АД е акционер в „Кредитбокс“ ООД с 33% дялово участие, което се равнява на
430 дяла всеки по 1000 лв. а управител е СОНЯ ИВАНОВА ХИНОВА .
Г-н Янков докладва, че „Алфа България“ АД има намерение да увеличи каитала на
Кредитбокс ООД чрез записване на 4000 (четири хиляди) нови дяла на стойност 1 000
(хиляда) лева за всеки един дял като капиталът се увеличава с 4 000 000 (четири милиона)
лв. и става на обща стойност от 5 300 000 (пет милиона и триста хиляди) лв., разделен на 5
300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по 1000 (хиляда лева) лв всеки, като по този начин
участието на Алфа България АД в Кредитбокс ООД ще се увеличи на 4430 (четири хиляди
четиристотин и тридесет) дяла, което се равнява на 83,58% от дяловия капитал на
Кредитбокс ООД. Следователно, след записването на увеличението общия брой
дружествени дялове заяисани от Кредитбокс ООД ще се равняват на 5 300 бр., от които
Алфа България АД ще бъде притежател на 4430 бр. дяла, или 85,58%, като по този начин
Кредитбокс ще бъде записано като дъщерно дружество на Алфа България АД. В
последствие, всички бъдещи финансови отчети на Алфа България АД ще включват
консолидацията на дръщерното дружество.
Въз основа на предложеното решение, Съвета на Директорите констатира, че нетните
активи на Дружеството в по-ниската стойност съгласно двата проведени отчета, а именно
неодитиран финансов отчет към 31.10.2023г. и одитиран финансов отчет към 06.11.2023г.,
се равнява се на 17 736 000 лева и по силата на чл. 114, ал. 1, нетната сума на инвестицията
в размер на 4 000 000 лева (четири милиона лева) за увеличението на капитала на
Кредитбокс НЕ надвишават една трета от по-ниската стойност на активите съгласно
последните два изготвени счетоводни баланса на дружеството, което е под 1/3 от по-ниската
стойност на активите съгласно последните два изготвени счетоводни баланса на
дружеството, поне един от които е одитиран, и които са разкрити публично по реда на чл.
100т.
Следователно, г-н Янков докладва, че решението за сключване на предложената сделка
може да бъде взето от членовете на Съвета на директорите и не е необходимо изрично
овластяване на Общото събрание на акционерите. Сделката не попада в приложното поле
на чл. 114 от ЗППЦК.
С оглед на гореизложеното, СД взе единодушно решение за одобрение на предложената
сделката при параметрите Алфа България АД да запише 4 000 (четири хиляди) нови дяла
на стойност 1 000 (хиляда) лева за всеки един дял като по този начин увеличи капитала на
Кредитбокс ООД с 4 000 000 (четири милиона) лв. и става на обща стойност от 5 300 000
(пет милиона и триста хиляди) лв., разделен на 5 300 (пет хиляди и триста) дяла всеки по
1000 (хиляда лева) лв всеки.
Съответно с това Алфа България внесе сумата в размер на 4 000 0000 лв. по сметката на
Кредитбокс ООД, с която е записано увеличението на капитала на кредитбокс ООД.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
С увеличението на капитала на Кредитбокс, Алфа България АД вече е записан като
мажоритарен акционер с 83,58% от общия акционерен капитал възлизащ на 5,300,000 лева.
В тази връзка Кредитбокс ООД е вписано като дъщерно дружество на Алфа България АД
и ще бъде подлежи на консолидация при оповестяване на финансови отчети.
На 04.12.2023г. Дружеството получи постъпило писмо от „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление гр.
София, п.к. 1408, р-н Триадица, бул. „Витоша“ № 133 в качеството си на притежател на 90
950 494 броя варанти, представляващи 51.17% от емисия варанти с ISIN код BG9200001220,
по силата на което отправи искане по реда на т. 22. Ред за упражняване на варантите /право
на записване на базовия инструмент/ от Проспект за публично предлагане на варанти,
издадени от „Алфа България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията
за финансов надзор до Съвета на директорите на „Алфа България” АД за свикване на общо
събрание на притежателите на варанти в срок до 14 дни от получаването на настоящото
искане, на което да бъде взето решение за упражняване на правата по варантите. „ТЕРЕЗИН
ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД изпълнява изискванията на проспекта като към датата на
внасяне на искането, притежава над 3% от остатъчния (неупражнен) размер на емисията
варанти, 90 950 494 броя варанти, представляващи 51.17% от емисия варанти с ISIN код
BG9200001220.
Съответно, на 05.12.2023г., във връзка с постъпилото писмо с искане за свикване на Общо
събрание на варанто-притежателите, се проведе Заседание на СД на Алфа Българипя, на
което Съветът на директорите на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД взе решение да свика общо
събрание на притежателите на варанти на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД на 12.12.2023 г. от 12.00
часа местно време (EEST) или 10:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището
на дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133, с уникален идентификационен код на
събитието: ALPHABGOSPV12122023, а при липсата на кворум - на 20.12.2023 г. от 12.00
часа местно време EEST или 10:00 часа координирано универсално (UTC) в седалището на
дружеството в гp. София, бул. „Витоша“ № 133., като проведждането на събранието да
протече при следния дневен ред:
1. Приемане на решение за упражняване на правата емисия варанти с ISIN код
BG9200001220, Предложение за решение: Общото събрание на притежателите на варанти
приема решение за упражняване на правата по емисия варанти ISIN код BG9200001220;
2. Разни.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Съответно, на 06.12.2023г. Дружеството обяви пред КФН, БФБ, ЦД и обществеността
посредством платформата на Инфосток материали и Покана за свикване на ОСПВ на
основание Проспект за публично предлагане на до 194 891 400 броя варанти на „Алфа
България” АД, потвърден с решение №742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов
надзор, с които официално свиква общо събрание на притежателите на варанти на
12.12.2023 г. От 12:00 ч., в гp. София, ул. бул. „Витоша“ № 133;
На 12.12.2023г. в седалището и адреса на управление на „АЛФА БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК
20084576, бул. „Витоша“ № 133, се проведе свиканото с покана на Съвета на директорите
(СД) на дружеството от 05.12.2023г., заседание на общото събрание на притежателите на
варанти (OCПB).
На събранието присъстваха следните притежатели на варанти:
• „ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ“ ЕООД, с ЕИК 202969548 – притежаващи
90950494 броя варанти с право на глас, Представляващи 51.17% от издадените и
неупражнени варантиброя варанти с право на глас, представляващи 65.19% от издадените
и неупражнени варанти
• “ФАКТОРИ“ АД, ЕИК: 121550393 – притежаващи 38 721205 броя варанти с право
на глас, представляващи 21.78 % от издадените инеупражнени варанти
• БГА МЕНИДЖМЪНТ ГмБХ, Австрия - притежаващи 883110 броя варанти с право
на глас, представляващи 00.50 % от издадените и неупражнени варанти
Съгласно потвърдения Проспект, цената за упражняване на варанта е 1,00 лв., а пазарната
цена на акциите на дружеството емитент от последната търговска сесия е 0.51 лв. Данните
показват, че към настоящия момент издадените от дружеството варанти са „извън пари“
(out of the money), текущата цена на базовия актив е по-ниска от цената на упражняване на
варантите. Икономическата логика на предложението за увеличение на капитала на „АЛФА
БЪЛГАРИЯ“ АД е свързана с възможността дружеството да реализира заложените в плана
му за икономическо развитие, проекти. Удачен способ за реализирането на подобни проекти
е увеличаването на капитала на дружеството.
Общото събрание на Пртитежателите на Варанти на Алфа България АД приема решение на
основание чл. 195 и чл. 196 от ТЗ, вр. чл. 113, ал. 2, т. 2 и чл. 8, ал. 2 от Устава на
Дружеството, да увеличи капитала на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, чрез издаване на до 177
752 395 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции под условие (съгласно
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
книга на варантопритежателите към 05.12.2023г., издадена от „Централен депозитар“ АД),
че акциите от увеличението бъдат записали от притежателите на варанти емисия ISIN код
BG9200001220, съгласно Проспект за публично предлагане на до 194 891 235 броя варанти
на „Алфа България”
АД, потвърден с решение No742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор.
Въз основа на решението взето на ОСПВ на 12.12.2023, на 13.12.2023г. се проведе Заседание
на СД на Алфа България АД, с което СД бзима решение, с което потвърждава:
1. Капиталът на Дружеството да бъде увеличен на основание чл. 195 от ТЗ през упражняване
на правата на притежателите на варанти, издадени от „Алфа България” АД, ISIN код
BG9200001220 да запишат акции от бъдещо увеличение на капитала чрез издаване на до
177 752 395 броя обикновени безналични свободнопрехвърляеми акции с номинална
стойност 1 лев всяка и емисионна стойност 1.00 лв. за една акция под условие, че акциите
от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти. Увеличението на капитала
ще се извърши чрез упражняване на до 177 752 395 броя безналични свободнопрехвърляеми
неупражнени варанти от емисия с ISIN код BG9200001220, при изразено желание за
упражняване от страна на притежателите на варанти.
2. Определя „Първа Финансова брокерска къща” ЕООД за инвестиционен посредник, който
да обслужи увеличението на капитала на „Алфа България” АД и записването на акции,
които ще бъдат издадени от Дружеството срещу упражняване на еиисия варанти с ISIN код
BG9200001220.
3. Определя ред, срок и условия за извършване на упражняването на варантите и
записването на акциите;
На 22.12.2023г. Съвета на директорите на „Алфа България“ АД е взел решение за участие
на дружеството в увеличението на капитала на „ПРИСТА ОЙЛ ХОЛДИНГ“ ЕАД, с ЕИК
121516626, което се е осъществило, посредством издаването на 97 791 (деветдесет и седем
хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с номинална стойност от 100
(сто) лева, за които „Алфа България“ АД се е задължило да внесе капиталова вноска от 9
779 100 (девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв.
На 28.12.2023г. е взето решение на СД на Приста Ойл Холдинг за емитирането на 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции с
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
номинална стойност от 100 (сто) лева, за които едноличния собственик на капитала
“ПРИСТА ИНВЕСТ 2016“ АД, ЕИК 204082281 се е отказал от предимството си за записване
на новоемитираните акции, съгласно чл. чл.194, ал.1 от ТЗ и е преотстъпил това право на
„Алфа България“ АД.
На 28.12.2023 г. „Алфа България“ АД е извършило капиталова вноска в размер на 9 779 100
(девет милиона седемстотин седемдесет и девет хиляди и сто) лв., които са послужили за
заплащане на капиталовото участие на дружеството в „Приста Ойл Холдинг“ АД, както и е
участвало във вземане на решение за приемане на нов устав и отразяване на промяната в
капитала в Търговския регистър към Агенция по вписванията. На 04.01.2023г. е подадено
искане за вписване на промяната в Търговския регистър към Агенция по вписванията по
партида на „Приста Ойл Холдинг“ АД с вх. № 20240104155217.
„Приста Ойл Холдинг“ ЕАД се преобразува в „Приста Ойл Холдинг“ АД и акционери в
капитала са: 1) „Приста Инвест 2016“ АД с участие от 376 414 (триста седемдесет и шест
хиляди четиристотин и четиринадесет) поименна акции и 2) „Алфа България“ АД с 97 791
(деветдесет и седем хиляди седемстотин деветдесет и една) броя поименни акции.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание на дружеството,
защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. чл. 11 от ЗППЦК се касае за обичайна търговски
дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, чл. 11 от ЗППЦК като обичайна
търговска дейност може да се третира извършената сделка, предвид, че тя е в предела на
предмета на дейност на дружеството и съобразно обичайната му търговска практика и не
произтича от извънредни обстоятелства.
Във връзка с взето решение от проведеното на 12.12.2023г. Общо събрание на
Притежателите на Варанти и последвалото в тази връзка заседание на СД на
13.12.2023г. , на 22.02.2024г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и
обществеността чрез платформата на Инфосток и страницата на Алфа България АД
Съобщение по чл. 89 от ЗППЦК
На 13.03.2024г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и на страницата на Алфа България АД
Уведомление по чл. 112б за приключване на подписка за увеличение на капитала
„Алфа България” АД, чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220
На основание чл. 112б, ал. 12 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
(ЗППЦК), и чл. 7, ал. 3 във връзка с ал. 1 от Наредба No 2 от 09.11.2021 г. за
първоначално и последващо разкриванена информация при публично предлагане
на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, във
връзка с решение на Общо събрание на притежателите на
варанти от 12.12.2023 г. и решение на Съвета на директорите на „Алфа България”
АД от 13.12.2023 г., за увеличениена капитала на „Алфа България” АД, чрез
издаване на до 177 752 395 (сто седемдесет и седем милиона седемстотин петдесет
и две хиляди триста деветдесет и пет) броя обикновени, безналични,
свободнопрехвърляеми акции, с право на един глас, с номинална стойност 1 (един)
лв. всяка и емисионна стойност 1 (един) лв. за една акция, под условие, че акциите
от увеличението бъдат записани от притежателите на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220, в съответствие с реда и условията, описани в Проспект за публично
предлагане на варанти, потвърден с Решение No742-Е/07.10.2021г. на Комисията за
финансов надзор, Ви уведомявам, че подписка за увеличение на капитала на „Алфа
България” АД приключи успешно на 11.03.2024 г.
Подписката стартира на 23.02.2024 г. и до приключването ѝ на 11.03.2024 г. се
упражниха 7 800 000 (седем милиона и осемстотин хиляди) броя варанти, предвид
което се записаха 7 800 000 (седем милиона и осемстотин хиляди) акции от
увеличението на капитала. Емисионната им стойност в общ размер на 7 800 000
(седем милиона и осемстотин хиляди) лв. беше внесена изцяло по набирателната
сметка на дружеството, открита в „Юробанк България“ АД. Акциите от увеличението
се предложиха срещу заплащане на тяхната емисионна стойност от 1 лев за акция
като срещу един варант може да бъде записана една акция от увеличението на
капитала Увеличаването на капитала се извършва в съответствие с Проспект за
публично предлагане на варанти, потвърден от Комисия за финансов надзор с
Решение No742-Е/07.10.2021г. на Комисията за финансов надзор и съобщение по
чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК, публикувано на 23.02.2024 г. на сайта на емитента и на
22.02.2024г. на сайта на упълномощения инвестиционен посредник (ИП).
Подписката приключи при следните резултати:
1. Дата на приключване – 11.03.2024 г.;
2. Общ брой неупражнени варанти – 169 952 395 броя;
3. Брой записани и платени акции – 7 800 000 броя;
4. Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита
в
„Юробанк България“ АД – 7 800 000 лв.;
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
5. Разходи по публичното предлагане:
5.1. Възнаграждение на ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД – 3 600 лв.;
5.2. Такси към „Централен депозитар“ АД – 1 600 лв.
Разходите по подписката, включително комисиони, възнаграждения, такси,
възлизат на 5 200 лв. (пет хиляди и двеста)
Емитентът и обслужващият ИП „Първа финансова брокерска къща” ЕООД не са
срещнали затруднения, не са били налице спорове и други подобни при
упражняване на варантите и записването на акциите.
Приложено представяме банково удостоверение, издадено от „Юробанк България“
АД, относно внасяне на 100 % от емисионната стойност на записаните акции по
набирателна сметка на Дружеството.
Към момента на подаване на отчета, а именно 30.03.2024г. акционерите и капитала
на дружеството е както следва:
Размер на капитала към дата на подаване на ГФО
Aкционер
%
Брой акции
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
30.30 %
7 913 380
BGA Management GmbH
32.95 %
8 606 790
Интерфинанс Холдинг ЕАД
32.25%
8 424 580
Стоян Стайков Стайков,
2.02%
527 840
Валери Петров Китев,
0.94%
246 250
Антон Ерокхине
0.81%
212 173
Хайнц Русвурм
0.72%
188 986
Бета Корп АД
0.00000005%
1
ОБЩО
100%
26 120 000
На 13.03.2024г. се проведе неприсъствено заседание на СД на Алфа България АД,
което се проведе при следния дневен ред:
1. Вземане на решение за покупка на 478 000 обикновени безналични акции с право
на глас от капитала на Wiener Privatbank SE, societas europea със седалище във Виена
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
и адрес на управление Parkring 12, 1010 Vienna, Austria на стойност 3 824 000 евро
или левовата им равностойност от 7 632 053,92 лв. В съответствие с това бяха взети
следните решения:
Да се закупят 478 000 броя обикновени безналични акции с право на глас от
капитала на Wiener Privatbank SE, societas europea със седалище във Виена и адрес
на управление Parkring 12, 1010 Vienna, Austria на стойност 3 824 000 евро или
левовата им равностойност от 7 479 093.92 лв., които се закупуват, както следва:
1. 121 190 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от Керблер Холдинг ГмбХ (FN 49645 h), Паркринг 12/1/23,
1010 Виена, Австрия за сума от 969 520 евро или левовата им равностойност по
фиксинг на БНБ (1.95583) се закупуват от Керблер Холдинг ГмбХ (FN 49645 h)
2. 121 189 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от K 5 Beteiligungs GmbH (FN 312844 s) Паркринг 12/1/23,
1010 Виена, Австрия за сумата от 969 512 евро или левовата им равностойност по
фиксинг на БНБ (1.95583) се закупуват от K 5 Beteiligungs GmbH (FN 312844 s)
3. 235 621 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на Wiener
Privatbank SE се закупуват от Гюнтер Керблер, роден на 7 Юли 1955г., гражданин на
Австрия за сумата от 1 884 968 евро или левовата им равностойност по фиксинг на
БНБ (1.95583) се закупуват от Гюнтер Керблер, роден на 7 Юли 1955г.
За извършената сделка не е необходимо разрешение на Общото събрание на
дружеството, защото съгласно чл. 114, ал. 10, т. 1, вр. ал. 11 от ЗППЦК се касае за
обичайна търговски дейност.
Изключението е допустимо, тъй като съгласно чл. 114, ал. 11 от ЗППЦК като
обичайна търговска дейност може да се третира извършената сделка, предвид, че
тя е в предела на предмета на дейност на дружеството и съобразно обичайната му
търговска практика и не произтича от извънредни обстоятелства.
14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните
принципи за управление на емитента, съответно лицето по § 1д от
допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по
смисъла на Закона за счетоводството.
За отчетния период няма такива.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента,
съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в процеса
на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за
управление на рискове.
Дружеството е приело и прилага правила и процедури, регламентиращи ефективното
функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация от
дружеството. В правилата детайлно са описани различните видове информация,
създавани и разкривани от дружеството, процесите на вътрешнофирмения
документооборот, различните нива на достъп до видовете информация на
отговорните лица и сроковете за обработка и управление наинформационните
потоци. Създадената система за управление на рисковете осигурява ефективното
осъществяване на вътрешен контрол при създаването и управлението на всички
фирмени документи в т.ч. финансовите отчети и другата регулирана информация,
която Дружеството е длъжно да разкрива в съответствие със законовите разпоредби.
16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през
отчетната финансова година.
През отчетената финансова 2023 година са извършени следните промени в
управителните и надзорните органи:
Към 31 Декември 2023 г. управленската структура на дружеството, е както следва: Съвет на
директорите:
Считано от 18.09.2023г. Съвета на Директорите на Дружеството се състои от следните
членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
• Августина Асенова Пейчева,
В този ред на мисли, към 31.12.2023г., считан от 18.09.2023г., Изпълнителни Директори,
представляващи заедно и поотделно, са вписани както следва:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
Kъм датата на подаване на отчета
има промяната в състава на Съвета на Директорите
на Дружеството, извършена по силата на решение гласувано на извънредно ОСА от
15.03.2024г., като съответната промяна е вписана с рег. № 20240328142548 по описа
нав Търговски Регистър към АВ на 28.03.2024г., и по този начин: г-жа Августина
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Пейчева е освободена и на нейно място е избран г-н Ходжис Джей Дий, като
следователно СД към 28.03.2024г. вече се състои от следните членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
•
Ходжис Джей Дий
Съответно:
Към датата на подаване на Годишния финансов отчет на Дружеството за 2023г.,
Съвета на Директорите се състои от следните членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
•
Ходжис Джей Дий
17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на
всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната
финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество,
съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и негови
дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на
емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от
допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на
печалбата, включително:
а) получени суми и непарични възнаграждения;
С проведеното на 29.06.2023г. Редово ОСА на Алфа България АД, ОСА взима
решения, въведени под следните точки от дневния ред, а именно :
По т.14, Общото събрание приема нова политика за възнагражденията, съгласно
писмените материали.
По т.15: Общото събрание на акционерите приема промяна в размера на
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, съгласно писмените
материали и допълване на всяка от предоставените към момента гаранции за
управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения. Предложение за
промяна във възнагражденията на членовете на Съвета на директорите: Брутното
месечното възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите да е 3
000 лв.; Допълване на предоставените към момента гаранции за управление до
размера на 3 брутни месечни възнаграждения или до 9 000 лева за всеки от членовете
на Съвета на директорите.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
По т. 16: Общото събрание на акционерите одобрява схема за предоставяне на
променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, съгласно
Методика за определяне на променливото възнаграждение на членовете на Съвета
на директорите, която е неразделна час от Политиката за възнагражденията на
членовете на Съвета на директорите.
По т. 17: Общото събрание на акционерите приема нов устав със следните промени в
Устава на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“ АД, а именно
I. Добавя се нов раздел II
a
„Покриване на загуби“ със следните разпоредби:
„Чл. 10 а /1/ Загубите по годишния баланс или от предходни години се покриват от
фонд “Резервен”.
/2/ Когато действителната стойност на капитала спадне под номиналната, Общото
събрание на акционерите може да вземе решение за покриване на загубите чрез допълнителни
вноски. Решението задължава акционерите, които са гласували за него. Акционерите, които
са гласували против, до края на същото заседание могат да заявят, че приемат решението.
/3/ Ако не вземе решение за допълнителни вноски, в случая по ал. 2, Общото събрание
на акционерите взема решение за намаляване на капитала, а ако той е под минимално
допустимия размер – за прекратяване на ДРУЖЕСТВОТО чрез ликвидация или
преобразуването му в дружество с ограничена отговорност, в което акционерите получават
дялове, съразмерно на притежаваните акции.“
II. Добавят се нови чл. 18а, 18в и 18в както следва:
„Чл. 18а. /1/ ДРУЖЕСТВОТО образува фонд “Резервен”.
/2/ За фонд “Резервен” ДРУЖЕСТВОТО отделя най-малко 1/10 от печалбата след
облагането ú с данъци и преди изплащането на дивиденти, докато средствата по фонда
достигнат 1/10 от капитала на ДРУЖЕСТВОТО.
/3/ Други източници на фонд “Резервен” са: - други източници, предвидени в Устава
или по решение на Общото събрание.
Чл. 18б. /1/ Когато средствата на фонд “Резервен” спаднат под минималния размер,
установен в предходната алинея, ДРУЖЕСТВОТО е длъжно да възстанови средствата по
фонда до достигане на минималното равнище в срок до три години.
/2/ Средствата по фонд “Резервен” могат да се използват за покриване на загуби от
дейността на ДРУЖЕСТВОТО съгласно действащото законодателство, а в частта,
превишаваща необходимия минимален размер по решение на Общото събрание и за
увеличаване на капитала на ДРУЖЕСТВОТО.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Чл. 18в. Съветът на директорите може да определи образуването и на други фондове,
източниците, начините на набиране на средствата и предназначението им.“
III. В Чл. 31 се добавя ал. 5, както следва:
„/5/ Съветът на директорите взема решения за сключване на сделки по чл. 236, ал. 2 от ТЗ
с предвиденото за това единодушие, доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл. от ЗППЦК
или друг нормативен акт не предвиждат друго.“
б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и
ако възнаграждението се дължи към по-късен момент;
През 2023 г. няма условни или разсрочени възнаграждения.
в) сума, дължима от емитента, който не е публично дружество, съответно
лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или негови дъщерни
дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други
подобни обезщетения.
През 2023 г. няма суми, дължими за изплащане на пенсии.
18. За публичните дружества - информация за притежавани от членовете на
управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента,
включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент
от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху
негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени
опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и
срок на опциите.
Към 31.12.2023г. нито един от членовете на управителните и на контролните органи
не притежава акции на емитента;
19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след
приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период
могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или
облигации от настоящи акционери или облигационери.
Няма такива
20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни
производства, касаещи задължения или вземания на емитента, съответно
лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в размер най-малко
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или
вземанията на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните
разпоредби на ЗППЦК, по всички образувани производства надхвърля 10 на сто
от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство
поотделно.
За отчетния период обхваащ цялата 2023г. Няма такива
21. За публичните дружества - имена на директора за връзки с инвеститора,
включително телефон, електронна поща и адрес за кореспонденция.
Директор за връзки с инвеститорите на Дружеството:
Емилия Руменова Нанова
Тел.: +359888542757;
електронна поща(имейл): office@alpha-bulgaria.com;
адрес за кореспонденция:
бул. “Витоша“ № 133, София 1408 (офис)
22. Нефинансова декларация по чл. 41 от Закона за счетоводството - за финансови
отчети на индивидуална основа, съответно по чл. 51 от Закона за
счетоводството - за финансови отчети на консолидирана основа, когато е
приложимо.
23. Друга информация по преценка на дружеството.
Няма
29.03.2024 г.
Изпълнителен директор:
–––––––––––––––––––––
Яни Янков
Yani Petkov
Yankov
Digitally signed by
Yani Petkov Yankov
Date: 2024.04.01
12:51:55 +03'00'
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Приложение № 3 към чл. 10, т. 2 от НАРЕДБА № 2 от 09.11.2021 г.
за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане
на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар
Информация относно публичното дружество
1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на
регулиран пазар в Република България или друга държава членка.
Няма такива
2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече
от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за
акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават
акциите.
Към 31 декември 2023 г. акционерната структура на Дружеството е както следва:
Aкционер
%
Брой права на глас
Номинална стойност
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
29%
5 313 380
5 313 380 лева
BGA Management GmbH
32%
5 863 040
5 863 040 лева
Интерфинанс Холдинг
ЕАД
31.8%
5 824 580
5 824 580 лева
Стоян Стайков Стайков,
2.88%
527 840
527 840 лева
Валери Петров Китев,
1.34%;
246 250
246 250 лева
Антон Ерокхине
1.16%
212 173
212 173 лева
Хайнц Русвурм
1.03%
188 986
188 986 лева
ФАКТОРИ АД
0.78%
143 750
143 750 лева
Бета Корп АД
0.00000005%
1
1 лева
ОБЩО
100%
18 320 000
18 320 000 лева
На 13.03.2024г. Дружеството представи пред КФН, БФБ и обществеността
посредством платформата на Инфосток и на страницата на Алфа България АД
Уведомление по чл. 112б за приключване на подписка за увеличение на капитала
„Алфа България” АД, чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN код
BG9200001220 и следователно, към момента на подаване на отчета, а именно
29.03.2024г. акционерите и капитала на дружеството е както следва:
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Размер на капитала към дата на подаване на ГФО – 28.03.2024г.
Aкционер
%
Брой акции
Номинална
стойност
Сейнт Гейбриъл Ресорт,
30.30 %
7 913 380
7 913 380 лева
BGA Management GmbH
32.95 %
8 606 790
8 606 790 лева
Интерфинанс Холдинг
ЕАД
32.25%
8 424 580
8 424 580 лева
Стоян Стайков Стайков,
2.02%
527 840
527 840 лева
Валери Петров Китев,
0.94%
246 250
246 250 лева
Антон Ерокхине
0.81%
212 173
212 173 лева
Хайнц Русвурм
0.72%
188 986
188 986 лева
Бета Корп АД
0.00000005%
1
1 лев
ОБЩО
100%
26 120 000
26 120 000 лева
3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези
права. Няма такива акционери.
4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които
могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на
глас.
Не са известни такива споразумения.
5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се
или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при
осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях,
освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини
сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се
прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по
силата на закона.
Няма такива
Дата: 29.03.2024г.
Изпълнителен директор:
Яни Янков
Yani
Petkov
Yankov
Digitally signed
by Yani Petkov
Yankov
Date:
2024.04.01
12:52:34 +03'00'
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ ПО чл. 100н, ал.8 от ЗППЦК
1. ,,Алфа България" АД спазва по целесъобразност Националния кодекс за
корпоративно управление, който е създаден през 2007 г., утвърден от Националната
комисия по корпоративно управление, последващо изменен през февруари 2012 r. и през
април 201бr.
През 2010r. Съветът на директорите на дружеството приема Програма за добро
корпоративно управление, в която са определени политиката и принципите, към който се
придържат ръководните органи на дружеството за осигуряване възможност на акционерите
да упражняват по-пълно своите права, за подобряване процеса на разкриването на
информация, за подпомагане на мениджмънта при организиране на дейността на
предприятието, за контрола върху дейността на управителните органи и отчетността на тези
органи и за отчитане правата, интересите и ролята на заинтересованите лица.
Разкриването на информация за корпоративното управление става в съответствие с
принципа спазвай или обяснявай". Принципът изисква, при неспазване на някоя от
препоръките на Кодекса да се представи обяснение за това.
2. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност
А) Кодекс за корпоративно управление, одобрен от зам. председателя на КФН
С Решение №461-ККУ/30.06.201бr. зам. председателя на КФН е одобрил НККУ като кодекс
за корпоративно управление по чл.100н, ал.7, т.1 във връзка с ал.8, т.1 от ЗППЦК. ,,Алфа
България" АД ще спазва по целесъобразност принципите на Националния кодекс за
корпоративно управление /създаден през 2007 r., утвърден от Националната комисия по
корпоративно управление, последващо изменен през февруари 2012 г. и през април 201бг./
и ще осъществява дейността си в съответствие с разпоредбите му.
Б) друг кодекс за корпоративно управление
Считано от приемане на Програмата за добро корпоративно управление Дружеството е
ръководило и организирало своята дейност, спазвайки и прилагайки признатите стандарти
за добро корпоративно управление.
В) информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат
от емитента в допълнение на кодекса по буква А) и буква Б)
Няма допълнителни практини
3. Обяснение от страна на емитента кои части на кодекса за корпоративно
управление по буква "А" или буква "Б" не спазва и какви са основанията за това,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
съответно когато емитентьт е решил да не се позовава на никое от правилата на
кодекса за корпоративно управление . основания за това
Дружеството спазва по целесъобразност принципите на Националната комисия по
корпоративно управление, последващо изменен през февруари 2012 г. и през април 2016r./,
със следните изключения:
3.1. Корпоративни ръководства:
3.1.1. Съветът на директорите приема и спазва Етичен кодекс
Основания: Членовете на Съвета на директорите се ръководят в своята ежедневна дейност
от общоприетите принципи за почтеност, управленска и професионална
компетентност,поради което предвид естеството, мащаба и комплексната на дейността на
дружеството не се налага приемане на Етичен кодекс.
3.1.2. Повишаването на квалификацията на членовете на Съвета на директорите следва
да бъде техен постоянен ангажимент
Основания: Практиката се прилага частично, дотолкова доколкото повишаването на
квалификацията на членовете на Съвета на директорите се извършва с оглед на конкретните
нужди на дружеството.
3.1.3. Препоръчително е устройствените актове на дружеството да определят броя
на дружествата, в които членовете на Съвета на директорите могат да заемат ръководни
позиции.
Основания: Предвид препоръчителния характер, не се поставя ограничения в броя на
дружествата, в които членовете на Съвета на директорите могат да заемат ръководни
позиции естеството, мащаба и комплексната на дейността на дружеството.
3.1.4. Препоръчително е броят на последователните мандати на независимите членове
да бъде ограничен
Основания: Предвид препоръчителния характер и естеството, мащаба и комплексната на
дейността на дружеството този текст не се прилага.
3.2. Възнаграждение
Основания: дружеството прилага практиките за възнаграждение, съгласно приетата с
проведеното на 29.06.2023г. Редово ОСА на Алфа България АД Политика за
възнаграждения, с която се предприема промяна в размера на възнагражденията на
членовете на Съвета на директорите, съгласно писмените материали и допълване на всяка
от предоставените към момента гаранции за управление до размера на 3 брутни месечни
възнаграждения. Предложение за промяна във възнагражденията на членовете на Съвета на
директорите: Брутното месечното възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
директорите да е 3 000 лв.; Допълване на предоставените към момента гаранции за
управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения или до 9 000 лева за всеки от
членовете на Съвета на директоритеОбщото събрание на акционерите приема промяна в
размера на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, съгласно писмените
материали и допълване на всяка от предоставените към момента гаранции за управление до
размера на 3 брутни месечни възнаграждения. Предложение за промяна във
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите: Брутното месечното
възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите да е 3 000 лв.; Допълване
на предоставените към момента гаранции за управление до размера на 3 брутни месечни
възнаграждения или до 9 000 лева за всеки от членовете на Съвета на директорите.
В тази връзка, с т. 16 от дневния ред на проведеното на 29.06.2023г. Общо събрание на
акционерите се одобрява схема за предоставяне на променливо възнаграждение на
членовете на Съвета на директорите, съгласно Методика за определяне на променливото
възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, която е неразделна час от
Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите.
3.3. Процедури за избягване и разкриване на конфликти на интереси следва да бъдат
регламентирани в устройствените актове на дружеството.
Основания: В чл.38 от Устава на дружеството са включени разпоредби относно избягване
и разкриване на конфликти на интереси. С оглед естеството, мащаба и комплексната на
дейността на дружеството правният механизмът за избягване и разкриване на конфликти на
интереси в достатъчна степен гарантира правата на аlщионерите на дружеството и на
самото дружество. Дружеството спазва стриктно разпоредбите на ТЗ, ЗППЦК, които
регламентират съответната материя, както и Регламент №596/2014.
3.4. Комитети
Основания: дружеството прилага частично практиките по тази точка доколкото при
отчитане естеството, мащаба и комплексната на дейността на дружеството не е установена
необходимост от създаване на допълнителни комитети.Дружеството разполага с Одитен
комитет.
3.5. Двустепенна система
Основания: Неприложими са тези практики, доколкото Дружеството има едностепенна
система за управление.
3.6. Одит и вътрешен контрол. Желателно е да се прилага ротационен принцип при
предложенията и избора на външен одитор
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Основания: Дружеството не прилага тези практики. Предложението за вътрешен одитор се
извършва от Одитния комитет, а изборът му е от компетентността на ОС на акционерите.
3.7. Препоръчително е изграждането на система за вътрешен контрол, която
включително да идентифицира рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и
да подпомага тяхното ефективно управление. Тя следва да гарантира и ефективното
функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация
Основания: Тази практика се прилага частично от дружеството. Гарантирането на
ефективното функциониране на системите за отчетност и разнриване на информация се
извършва от СД и от Одитния комитет.
3.8. Разкриване на информация
Основания: Дружеството прилага частично практиките по тази глава. С оглед естеството,
мащаба и комплексната на дейността на дружеството законовият механизмът, предвиден в
ЗППЦК, Наредба №2 и Регламент 596/2014 се явяват в достатъчна степен за гарантиране на
правата на акционерите на дружеството и на самото дружество. Наред с това, Дружеството
спазва изискванията на закона за разкриване на информация, която публикува в
законоустановените срокове с КФН, БФБ, Инфосток.бг и в Централен депозитар. С цел
постигане на по-голяма прозрачност, Дружеството информира обществеността за значими
събития, свързани с дейността на дружеството като публикува подлежащата на разкриване
информация чрез интернет страницата на Инфосток.бг и на собствената страница на
дружеството www.alpha-bulgaria.com. Дружеството има и назначен директор за връзки с
инвеститорите с оглед осигуряване на ефективно взаимодействие с всички заинтересовани
лица.
3.9. Заинтересовани лица . Препоръчително е в съответствие с тази политика
корпоративните ръководства да изработят и конкретни правила за отчитане
интересите на заинтересованите лица, които правила да осигурят и тяхното
привличане при решаване на определени, изискващи позицията им въпроси.
Основания: Предвид препоръчителния характер и естеството, мащаба и комплексната на
дейността на дружеството този текст не се прилага.
3.10. Институционални инвеститори, пазари на финансови инструменти и
други посредници
Основания: Дружеството не прилага практиките по тази глава, защото то не е
институционален инвеститор, попечител или пазарен оператор по смисъла на закона и не е
допуснато до търговия в юрисдикция, различна от тази в която е учредено. Дружеството не
е отговорно за изготвяне на анализи и консултации, извършвани от упълномощени
съветници, анализатори, брокери, агенции и други, освен при ангажиране то на такива във
връзка с публичното предлаган е на нови емисии ценни книжа.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и
управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане:
Дружеството е изградило система за вътрешен контрол, която rарантира ефективното
функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата за
вътрешен контрол е изградена и функционира и оглед идентифициране на рисковете,
съпътстващи дейността на дружеството и подпомагане на тяхното ефективно управление.
5. Информация по член 10, параграф 1, букви "в ", "г", "е", "з" и "и" от
Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004
г. относно предложенията за поглъщане:
През 2023 г. дружеството не е осъществявало сделки свързани с предложение за поглъщане.
Дружеството няма акционери със специални права на контрол. Не съществуват
ограничения върху правата на глас.
Изборът, състава и мандата на Съвета на директорите е определен в устава на дружеството,
публикуван в ТР и на сайта на дружеството. Уставът на дружеството се променя от ОС на
акционерите с мнозинство 2/3 от представените на ОС акционери.
Правомощията на СД са посочени в чл.33 от Устава. Емитиране на нови акции е
регламентирано в чл.8 от Устава. Обратно изкупуване на акции е предвидено в чл.18 от
Устава.
6. Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните
органи и техните комитети, описание на политиката на многообразие,
прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните
органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и
професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на
приложението и резултатите през отчетния период:
„Алфа България" АД има едностепенна система на управление. Органите на дружеството
са Съвет на директорите и Общо събрание на акционерите.
Към 31.12.2023 г. Съветът на директорите на дружеството се състои от три члена, избрани
от Общото събрание на акционерите, както следва:
Яни Петков Янков - Изпълнителен директор и Председател на Съвета на директорите
Наталия Сашева Панчева - Изпълнителен директор и член на Съвета на директорите;
Августина Асенова Пейчева - независим член на Съвета на директорите;
Kъм датата на подаване на отчета
има промяната в състава на Съвета на Директорите на
Дружеството, извършена по силата на решение гласувано на извънредно ОСА от
15.03.2024г., като съответната промяна е вписана с рег. № 20240328142548 по описа
нав Търговски Регистър към АВ на 28.03.2024г., и по този начин: г-жа Августина
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
Пейчева е освободена и на нейно място е избран г-н Ходжис Джей Дий, като
СЪОТВЕТНО към 28.03.2024г. Съвета на Директорите вече се състои от следните
членове:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
•
Ходжис Джей Дий
Начинът, по който е определен мандатът им е, както следва: за срок от три години, считано
от вписването на решението на общото събрание за избора им в Търговския регистър към
Агенцията по вписванията.
Съгласно чл. 30, ал.5 от Устава на дружеството най-малко една трета от членовете на Съвета
на директорите трябва да са независими лица. Независимият член на съвета не може да
бъде:
1. Служител в публичното дружество;
2. Акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от
гласовете на общото събрание или на е свързано с дружеството лице;
3. Лице, което е в трайни търговски отношения с публично дружество;
4. Член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско
дружество или друго юридическо лице по точки 4.2 и 4.3.
5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на публичното дружество.
При избора на членове на Съвета на директорите Общото събрание на акционерите,
изхожда от следните критерии:
- За членове на управителните и контролните органи на публично дружество не могат да
бъдат избирани лица, които към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за
престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата,
данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина,
освен ако са реабилитирани.
- Допълнителни критерии, които се взимат предвид са да притежават организаторски и
управленски опит и да имат подходящо висше образование.
Към 31.12.2023 г. Дружеството се представлява от изпълнителните членове на Съвета на
директорите, а именно - Яни Петков Янков и Наталия Сашева Панчева;
Дружеството има избран Комитет по одит, който се състои от три члена.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
7. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на
административните, управителните и надзорните органи на емитента във
връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит,
целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението и
резултатите през отчетния период; когато не се прилага такава политика,
декларацията съдържа обяснение относно причините затова:
„Алфа България" АД е малко предприятие, предвид което и съгласно чл.100н, ал.12
изискванията на чл. 100н, ал.8, ал.б, касаещи описание на политиката на многообразие е
неприложимо.
29.03.2024 г.
––––––––––––––––––
Яни Петков Янков
Yani
Petkov
Yankov
Digitally signed
by Yani Petkov
Yankov
Date: 2024.04.01
12:53:05 +03'00'
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
ДОКЛАД
ЗА ПРИЛАГАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА
НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Този Доклад е изготвен на основание чл. 12 от Наредба № 48 на Комисията за финансов
надзор от 20 март 2013 г, за изпарванията към възнагражденията.
Настоящият доклад обхваща периода от приемането на Политиката до края на
отчетната 2023 година и отразява фактическото прилагане на критериите за формиране на
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, залегнали в
приетата Наредба № 48 на КФН от 20,03.2013 г. Политиката за възнагражденията на
членовете на Съвет на директорите на Дружеството „Алфа България“ АД има за цел да
установи обективни критерии при определяне на възнагражденията на корпоративното
ръководството на компанията, с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни
членове и мотивирането им да работят в интерес на компанията и акционерите, като
избягват потенциален и реален конфликт на интереси.
Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана за
периода от приемането и до края на 2023 г.
1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката
за възнагражденията, включително, ако е приложимоинформация за мандата и
състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито
услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията;
Политиката за възнагражденията на „Алфа България“ АД е разработена от Съвета на
директорите на Дружеството, в съответствие с приетите нормативни актове и Устава на
дружеството. Всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на директорите
и се утвърждава от Общото събрание на акционерите.
През отчетният период дружеството няма Комитет по възнагражденията. При
разработването на Политиката за възнагражденията не са ползвани външни консултанти.
2. Информация касаеща относителната тежест на променливото постоянното
възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи;
Всички членове на Съвета на директорите на Дружеството получават възнаграждение,
дружеството прилага практиките за възнаграждение, съгласно приетата с проведеното на
29.06.2023г. Редово ОСА на Алфа България АД Политика за възнаграждения, с която се
предприема промяна в размера на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите,
съгласно писмените материали и допълване на всяка от предоставените към момента гаранции за
управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения. Предложение за промяна във
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите: Брутното месечното възнаграждение
на всеки от членовете на Съвета на директорите да е 3 000 лв.; Допълване на предоставените към
момента гаранции за управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения или до 9 000
лева за всеки от членовете на Съвета на директоритеОбщото събрание на акционерите приема
промяна в размера на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, съгласно
писмените материали и допълване на всяка от предоставените към момента гаранции за
управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения. Предложение за промяна във
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите: Брутното месечното възнаграждение
на всеки от членовете на Съвета на директорите да е 3 000 лв.; Допълване на предоставените към
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
момента гаранции за управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения или до 9 000
лева за всеки от членовете на Съвета на директорите.
В тази връзка, с т. 16 от дневния ред на проведеното на 29.06.2023г. Общо събрание на
акционерите се одобрява схема за предоставяне на променливо възнаграждение на членовете на
Съвета на директорите, съгласно Методика за определяне на променливото възнаграждение на
членовете на Съвета на директорите, която е неразделна час от Политиката за възнагражденията
на членовете на Съвета на директорите.
3. Информация относно критериите за постигнати резултати,въз основа на които
се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид
променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал, 2 и 3
допринасят за дългосрочните интереси на дружеството;
Към момента не са установени обективни и измерими критерии за постигнати резултати,
предварително определени е изменение и допълнение на политиката за възнагражденията,
поради което не се предвижда допълнително възнаграждение на членовете на Съвета на
директорите на Дружеството под формата на акции, опции върху акции и други подходящи
финансови инструменти.
Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите
под формата на акции на Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване
на акции. Не се предвиждат и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите,
основаващи се на промени в цената на акциите на Дружеството.
4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за
постигнатите резултата;
Не се прилагат методи за преценка, тъй като не са установени необходимите критерии за
постигнати резултати.
5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите
резултати;
дружеството прилага практиките за възнаграждение, съгласно приетата с проведеното на
29.06.2023г. Редово ОСА на Алфа България АД Политика за възнаграждения, с която се
предприема промяна в размера на възнагражденията на членовете на Съвета на
директорите, съгласно писмените материали и допълване на всяка от предоставените към
момента гаранции за управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения.
Предложение за промяна във възнагражденията на членовете на Съвета на директорите:
Брутното месечното възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите да е 3
000 лв.; Допълване на предоставените към момента гаранции за управление до размера на 3
брутни месечни възнаграждения или до 9 000 лева за всеки от членовете на Съвета на
директоритеОбщото събрание на акционерите приема промяна в размера на
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, съгласно писмените материали и
допълване на всяка от предоставените към момента гаранции за управление до размера на 3
брутни месечни възнаграждения. Предложение за промяна във възнагражденията на
членовете на Съвета на директорите: Брутното месечното възнаграждение на всеки от
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
членовете на Съвета на директорите да е 3 000 лв.; Допълване на предоставените към
момента гаранции за управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения или до 9
000 лева за всеки от членовете на Съвета на директорите.
В тази връзка, с т. 16 от дневния ред на проведеното на 29.06.2023г. Общо събрание на
акционерите се одобрява схема за предоставяне на променливо възнаграждение на
членовете на Съвета на директорите, съгласно Методика за определяне на променливото
възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, която е неразделна час от
Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите.
Общият размер на променливото възнаграждение се основава на комбинация от оценките за
дейността на отделния член на съвета на директорите, на съвета на директорите като цяло,
както и от резултатите от дейността на Дружеството. Изплащането на 10 % (десет процента)
от определеното в решение на Общото събрание на акционерите променливото
възнаграждение се разсрочва за период от 3 (три) години. Изплащането на разсрочената
част от променливото възнаграждение се извършва пропорционално през периода на
разсрочване.
Размерът на постоянното възнаграждение следва да отчита задълженията, степента на
натовареност и ангажираност на членовете на Съвета на директорите в управлението на
Дружеството; възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на
Съвета на директорите; наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на
директорите и дългосрочните интереси на Дружеството.
С решение на Общото събрание на акционерите и като се отчете финансовото състояние на
Дружеството, може да се определи да се изплаща и друго променливо възнаграждение на
членовете на Съвета на директорите. В този случай настоящата политика следва да бъде
изменена и допълнена при условията и по реда, определени в ЗППЦК, съобразно
изискванията на Наредба № 48.
Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите
под формата на акции на Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване
на акции. Не се предвиждат и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите,
основаващи се на промени в цената на акциите на Дружеството.
Членовете на Съвета на директорите сключват договори за възлагане на управлението с
Дружеството съгласно нормативните изисквания. Клаузите на договорите следва да
съответстват на тази Политика, на ЗППЦК и на Наредба № 48, като в случай на
необходимост, договорите могат да се изменят с цел привеждането им в съответствие със
законовите изисквания.
6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси
и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения;
„Алфа България“ АД не прилага годишна схема за изплащане на бонуси и/или други
непарични допълнителни възнаграждения.
7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно
пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите
вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година,
когато е приложимо;
„Алфа България“ АД не изплаща за своя сметка допълнителни доброволнипенсионни
осигуровки на членовете на Съвета на директорите на Дружеството.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите
възнаграждения;
Възнагражденията с променлив характер се изплащат на членовете на Съвета на директорите
при реализиране на положителни резултати и отчитат изпълнението на целите на дружеството,
както и при спазване на приложимите правила и процедури и Методика за определяне на
променливото възнаграждение на членовете на съвета на директорите, която е неразделна част
от настоящата политика, описана като приложение № 2.
В случай че критериите по ал. 1 по-горе не бъдат постигнати, общото събрание може да вземе
решение да не изплаща променливо възнаграждение за определен период от време. 3
Общият размер на променливото възнаграждение се основава на комбинация от оценките за
дейността на отделния член на съвета на директорите, на съвета на директорите като цяло, както
и от резултатите от дейността на Дружеството.
Изплащането на 10 % (десет процента) от определеното в решение на Общото събрание на
акционерите променливото възнаграждение се разсрочва за период от 3 (три) години.
Изплащането на разсрочената част от променливото възнаграждение се извършва
пропорционално през периода на разсрочване.
С решение на Общото събрание на акционерите и като се отчете финансовото състояние на
Дружеството, може да се определи да се изплаща и друго променливо възнаграждение на
членовете на Съвета на директорите. В този случай настоящата политика следва да бъде
изменена и допълнена при условията и по реда, определени в ЗППЦК, съобразно изискванията
на Наредба № 48.
Методика за определяне на променливото възнаграждение на членовете на съвета на
директорите: Променливо възнаграждение – представлява процентно изражение от
постигнатите резултати на дружеството. Променливото възнаграждение по предходния член се
образува като сбор, който се равнява на 2% (два процента), изчислени от брутното
възнаграждение, който се формира от следните показатели:
1. Финансови резултати на дружеството: при реализирана печалба на дружеството на годишна
база се изплаща на членовете на Съвета на директорите 1% (един процент) от променливото
възнаграждение.
2. При увеличение на активите, изчислено на годишна база, се изплаща на членовете на Съвета
на директорите 0,5 % (нула цяло и пет процента) от променливото възнаграждение.
3. Задължения на дружеството – при спазени срокове по текущи задължения и редовно
обслужвани задължения по договорите за погасяването им се изплаща на членовете на Съвета
на директорите 0,5% (нула цяло и пет процента) от променливото възнаграждение.
В случай, че някой от показателите от предходната алинея, описан в т. 1-3, не е реализиран, то
неговото процентно изражение се приспада от стойността на променливото възнаграждение и се
изплаща остатъка.
9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите;
Общият размер на всякакви обезщетения, дължими при предсрочно прекратяване на договора за
управление на изпълнителния директор, като и плащанията, свързани със срока на предизвестие
или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, следва да не
надвишават сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за
предходните две години. Тези обезщетенипя не се дължат в случай, че прекратяването се дължи
на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на изпълнителния директор.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
При предсрочно прекратяване на Договор за управление с Изпълнителния директор, поради
нарушаване клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, лицето дължи
обезщетения към Дружеството в размер на изплатените годишни постоянни възнаграждения на
лицето за предходните две години.
10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и
опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи
възнаграждения, основани на акции;
„Алфа България“ АД не предвижда възнаграждение под формата на акции.
11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на
мандата на членовете на Съвета на директорите на Дружеството след изтичане
на периода по т. 10;
„Алфа България“ АД не следва такава политика, тъй като не предвижда такъв вид
възнаграждения.
12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните
органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за
прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в
случай на предсрочно прекратяване;
Членове на Съвета на директорите на Дружеството към 31.12.2023 г. са:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
• Августина Асенова Пейчева,
Изпълнителни Директори:
• Яни Петков Янков
• Наталия Сашева Панчева
Решенията за избиране и освобождаване на членове на Съвета на директорите на
Дружеството, се вземат с явно гласуване и мнозинство от представените акции в Общото
събрание на акционерите. Вписаният в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ мандат
на Съвета на директорите е за 5 г. до 2028 г.
Членове на Съвета на директорите към 31.12.2023 г. са:
Яни Янков- Председател на СД и изпълнителен директор
Срок на договора - равен на вписания в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ
мандат на Съвета на директорите, а именно 3г. считано от вписването - 19.09.2023 г. Въпреки
това до освобождаване на лицето като член на СД с взето решение от Общото събрание и
заличаването му като такъв по партидата на Дружеството, водена в Търговския регистър,
лицето продължава да изпълнява възложените му правомощия на член на СД.
Договорът се прекратява с изтичане на срока, и при наличие на решение на ОСА за
освобождаване на лицето като член на СД, както и по взаимно съгласие изразено писмено.
Предсрочно прекратяване на договора може да се извърши от „Алфа България“ АД,
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
съгласно условията описани в договора.
При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е
избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, изискването за обезщетение
изисква:
Общият размер на всякакви обезщетения, дължими при предсрочно прекратяване на
договора за управление на изпълнителния директор, като и плащанията, свързани със срока на
предизвестие или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност,
следва да не надвишават сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето
за предходните две години.
Обезщетенията предходния член от тази Политика не се дължат в случай, че
прекратяването се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на
изпълнителния директор.
При предсрочно прекратяване на Договор за управление с Изпълнителния директор,
поради нарушаване клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, лицето
дължи обезщетения към Дружеството в размер на изплатените годишни постоянни
възнаграждения на лицето за предходните две години.
В случай, че Общото събрание на акционерите е взело решение да бъде изплащано
променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, то договорът за възлагане
на управление с Изпълнителния директор, задължително съдържа клауза, даваща възможност
на Дружеството да изисква връщане на изплатеното променливо възнаграждение в
съответствие с разпоредбите на Наредба № 48.
• Наталия Сашева Панчева – изпълнителен член на Съвета на директорите
Срок на договора - равен на вписания в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ
мандат на Съвета на директорите, а именно 3г. считано от вписването - 19.09.2023 г. Въпреки
това до освобождаване на лицето като член на СД с взето решение от Общото събрание и
заличаването му като такъв по партидата на Дружеството, водена в Търговския регистър,
лицето продължава да изпълнява възложените му правомощия на член на СД.
Договорът се прекратява с изтичане на срока, и при наличие на решение на ОСА за
освобождаване на лицето като член на СД, както и по взаимно съгласие изразено писмено.
Предсрочно прекратяване на договора може да се извърши от „Алфа България“ АД,
съгласно условията описани в договора.
При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е
избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, изискването за обезщетение
изисква:
Общият размер на всякакви обезщетения, дължими при предсрочно прекратяване на
договора за управление на изпълнителния директор, като и плащанията, свързани със срока на
предизвестие или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност,
следва да не надвишават сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето
за предходните две години.
Обезщетенията предходния член от тази Политика не се дължат в случай, че
прекратяването се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на
изпълнителния директор.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
При предсрочно прекратяване на Договор за управление с Изпълнителния директор,
поради нарушаване клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, лицето
дължи обезщетения към Дружеството в размер на изплатените годишни постоянни
възнаграждения на лицето за предходните две години.
В случай, че Общото събрание на акционерите е взело решение да бъде изплащано
променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, то договорът за възлагане
на управление с Изпълнителния директор, задължително съдържа клауза, даваща възможност
на Дружеството да изисква връщане на изплатеното променливо възнаграждение в
съответствие с разпоредбите на Наредба № 48.
Августина Асенова Пейчева – член на Съвета на директорите
Срок на договора - равен на вписания в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ
мандат на Съвета на директорите, а именно 3г. считано от вписването - 19.09.2023 г. Въпреки
това до освобождаване на лицето като член на СД с взето решение от Общото събрание и
заличаването му като такъв по партидата на Дружеството, водена в Търговския регистър,
лицето продължава да изпълнява възложените му правомощия на член на СД.
Договорът се прекратява с изтичане на срока, и при наличие на решение на ОСА за
освобождаване на лицето като член на СД, както и по взаимно съгласие изразено писмено.
Предсрочно прекратяване на договора може да се извърши от „Алфа България“ АД,
съгласно условията описани в договора.
При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е
избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, изискването за обезщетение
изисква:
Общият размер на всякакви обезщетения, дължими при предсрочно прекратяване на
договора за управление на изпълнителния директор, като и плащанията, свързани със срока на
предизвестие или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност,
следва да не надвишават сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето
за предходните две години.
Обезщетенията предходния член от тази Политика не се дължат в случай, че
прекратяването се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на
изпълнителния директор.
При предсрочно прекратяване на Договор за управление с Изпълнителния директор,
поради нарушаване клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, лицето
дължи обезщетения към Дружеството в размер на изплатените годишни постоянни
възнаграждения на лицето за предходните две години.
В случай, че Общото събрание на акционерите е взело решение да бъде изплащано
променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, то договорът за възлагане
на управление с Изпълнителния директор, задължително съдържа клауза, даваща възможност
на Дружеството да изисква връщане на изплатеното променливо възнаграждение в
съответствие с разпоредбите на Наредба № 48.
13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на
членовете науправителните и контролните органи за съответната финансова
година;
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
В съответствие с приетото на провденото на 26.06.2023г. редовно ОСА бе взето
решение за приемане на нова политика за възнагражденията и определяне на размер на
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и гаранциите за управление, а
именно:
Общото събрание на акционерите приема промяна в размера на
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, съгласно писмените
материали и допълване на всяка от предоставените към момента гаранции за управление
до размера на 3 брутни месечни възнаграждения. Предложение за промяна във
възнагражденията на членовете на Съвета на директорите: Брутното месечното
възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите да е 3 000 лв.;
Допълване на предоставените към момента гаранции за управление до размера на 3
брутни месечни възнаграждения или до 9 000 лева за всеки от членовете на Съвета на
директорите.
Съответно, считано от датата на проведното ОСА, през 2023г. Членовете на СД
са получавали възнаграждения в съгласие с приетата политика за възнаграждения. Други
материални стимули не са изплащани.
14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на
управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през
съответната финансова година:
Няма такива
а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за
съответната финансова година;
Няма
б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от
лицето от дружества от същата група;
Няма.
в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата
и/или бонуси и основанията за предоставянето им;
Няма.
г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън
обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него
договор;
Няма.
д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му
по време на последната финансова година;
Няма изплатено обезщетение по повод прекратяване на функциите му като член на УС.
е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън
посочените в букви "а" - V;
Няма.
ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови
разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други
дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет,
включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите;
Няма.
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други
схеми за стимулиране въз основа на акции:
а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от
дружеството през съответната финансова година и условията, при които са
предложени, съответно предоставени;
Няма такива.
б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за
всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на
лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година;
Няма такива.
в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година,
включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия
за упражняване на правата;
Няма такива.
г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции,
приети през финансовата година.
Няма такива.
16. Информация, относно прилагане на политиката за възнагражденията за
следващата финансова година.
На проведеното на 29.06.2023г. редовно Общо събрание на Акционерите на Алфа
България АД, бе прието нова политика за възнагражденията. Общото събрание на
акционерите приема промяна в размера на възнагражденията на членовете на Съвета на
директорите, съгласно писмените материали и допълване на всяка от предоставените към
момента гаранции за управление до размера на 3 брутни месечни възнаграждения.
Предложение за промяна във възнагражденията на членовете на Съвета на директорите:
Брутното месечното възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите да е 3
000 лв.; Допълване на предоставените към момента гаранции за управление до размера на 3
брутни месечни възнаграждения или до 9 000 лева за всеки от членовете на Съвета на
директорите. Респективно, Общото събрание на акционерите одобрява схема за
предоставяне на променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите,
съгласно Методика за определяне на променливото възнаграждение на членовете на Съвета
на директорите, която е неразделна час от Политиката за възнагражденията на членовете на
Съвета на директорите. Съответните въведени промени са отразени в Политиката за
възнаграждения приета на редовното ОСА на Дружеството, проведено на 29.06.2023г.
Дата: 29.03.2024 г.
Изпълнителен директор:
–––––––––––––––––––––
Яни Янков
Yani Petkov
Yankov
Digitally signed by
Yani Petkov Yankov
Date: 2024.04.01
12:53:39 +03'00'
АЛФА БЪЛГАРИЯ АД, ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА 01.01.2023-31.12.2023
ДЕКЛАРАЦИЯ
по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
Долуподписаните:
1. Яни Петков Янков – ЕГН 7406109043, притежаващ лична карта № 652580275,
издадена от МВР-София, валидна до 24.03.2033г., с адрес гр. София, ж.к. Дианабад,
бл. 5 Г, ап. 14, в качеството си на изпълнителен член на Съвета на директорите и
Изпълнителен директор на "АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД, ЕИК 200845765;
2. Ангел Петров Петров – в качеството ми на управител на „АЛВИСМ" ООД, с ЕИК
206276185, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. ,,Поп Богомил" № 16,
ет. 4, съставител на годишния финансов отчет за 2023 г. на „АЛФА БЪЛГАРИЯ“
АД
ДЕКЛАРИРАМЕ, че:
Доколкото ни е известно:
1. Годишният финансов отчет към 31.12.2023 г. на „АЛФА БЪЛГАРИЯ ” АД, съставен
съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, отразява вярно и
честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата
или загубата на емитента;
2. Годишният доклад за дейността за 2023 г. съдържа достоверен преглед на
развитието и резултатите от дейността на „АЛФА БЪЛГАРИЯ ” АД, както и
състоянието на дружеството, заедно с описание на основните рискове и
несигурности, пред които е изправен емитента през следващата финансова година.
Дата: 29.03.2024 г.
Декларатори:
––––––––––––––––––––––
Ангел Петров Петров
––––––––––––––––––––––
Яни Петков Янков
Angel
Petrov
Petrov
Digitally signed
by Angel Petrov
Petrov
Date: 2024.04.01
11:06:40 +03'00'
Yani
Petkov
Yankov
Digitally signed
by Yani Petkov
Yankov
Date: 2024.04.01
12:54:39 +03'00'