PBL-NL03 Септември 2018 13:39
Други
Търгово предложение Pabolux S.A. към останалите акционери на Завод за хартия Белово
СЪОБЩЕНИЕ
По чл. 154,ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
С настоящото и на основание разпоредбата на чл. 154, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), уведомяваме, че на свое заседание от 30.08.2018 г. Комисията за финансов надзор (КФН) взе решение да не издава окончателна забрана за публикуване на търгово предложение от PABOLUX S.A., вписано в търговския регистър Люксембург по фирмено дело № B38795, със седалище и адрес на управление: 231, Вал де Бонс Маладес, L - 2121 Люксембург – Кирхберг, до останалите акционери на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД.
С търговото предложение PABOLUX S.A., изпълнява задълженията си по чл. 149, ал. 6 и упражнява правото си по с чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК да отправи търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД.
Към 30.08.2018 търговият предложител PABOLUX S.A. притежава общо 5 310 883 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 92.40 % от капитала и от гласовете в Общото събрание на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД, от които:
- Пряко 3 403 594 броя акции, представляващи 59.21 % от капитала и от гласовете в общото събрание на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД; и
- Непряко 1 907 289 броя акции, представляващи 33.18% от капитала и от гласовете в общото събрание на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД, при условията на чл. 149, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК.
Горепосочения брой акции, съответно дял от капитала и от гласовете в общото събрание на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД, както и възникването на задължението си по чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК, съответно правото по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК за отправяне на търгово предложение са възникнали в резултат на:
• сключено на 28.06.2018 г. споразумение за следване на обща политика по управление на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД, чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас с PADILUX S.A., притежаващ общо 1 907 289 броя акции или 33.18 на сто от капитала на „ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД.
• сключена на 28.06.2018г. (след подписване на посоченото в т. 1 споразумение) извънборсова сделка за покупка на 1 398 425 акции, представляващи 24.33 % от капитала и от гласовете в Общото събрание на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД.
Търговият предложител не е осъществявал предишно търгово предлагане.
Упълномощен инвестиционен посредник: „ЕЛАНА Трейдинг” АД.
Съгласно одобреното търгово предложение от PABOLUX S.A. до останалите акционери на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД:
1. Търговият предложител предлага да закупи акциите на останалите акционери в “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД при цена за една акция в размер на 2,25 лева.
2. Обект на Търговото предложение са 436 858 акции с право на глас, представляващи 7.60 % от капитала и от гласовете в Общото събрание на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД.
3. Срокът за приемане на Търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ деня на публикуване на настоящото съобщение в специализираната финансова страница ИнфоСток (www.infostock.bg).
4. Търговият предложител не възнамерява да извършва преобразуване, прекратяване или да прехвърля контрола върху “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД и/или PABOLUX S.A. на трети лица. През следващите три години търговият предложител ще прецени, отчитайки финансовите резултати, нуждата от финансиране за инвестиционната програма и/или покриването на задълженията на Дружеството, дали да предприеме някоя от горепосочените стъпки. Крайното решение ще зависи от преобладаващите пазарни условия и перспективите за развитие на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД към този бъдещ момент.
5. Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в капитала на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД и/или PABOLUX S.A., доколкото последното е засегнато от търговото предложение. През следващите три години търговият предложител ще прецени, отчитайки финансовите резултати, нуждата от финансиране за инвестиционната програма и/или покриването на задълженията на Дружеството, дали да предприеме стъпки към увеличение на капитала на Дружеството. Крайното решение ще зависи от преобладаващите пазарни условия и перспективите за развитие на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД към този бъдещ момент. Не се предвижда промяна в размера на капитала на PABOLUX S.A. през следващите три години.
6. Търговият предложител не възнамерява да променя основната дейност и/или финансовата стратегия на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД и PABOLUX S.A.
7. Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в състава на управителните органи на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД. През следващите три години търговият предложител ще прецени, отчитайки изпълнението на заложената стратегия и бизнес план и постигнатите финансовите резултати, дали да извърши промени в състава на управителните органи на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД. Такива промени е възможно да настъпят и при изразено желание от страна на някой от сегашните членове да напусне Съвета на директорите. Търговият предложител не възнамерява извършва промени в състава на управителните органи на PABOLUX S.A. през следващите три години.
8. Търговият предложител не възнамерява да извършва съществени промени в броя на служителите и условията по трудовите договори в “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД през следващите три години. Възможни са промени в условията по трудовите договори, ако законодателни промени изискат такива. PABOLUX S.A. няма назначени служители и не възнамерява да назначава такива през следващите три години.
9. Основната цел на търговия предложител ще бъде увеличаване на приходите от продажби на Дружеството и увеличаване на рентабилността на неговата дейност чрез по-голяма ефективност на разходите, както и намаляване на задлъжнялостта и по-ефективно управление на оборотния капитал. Не се предвиждат промени по отношение на PABOLUX S.A., доколкото дружеството няма и не възнамерява да развива друга дейност освен управлението на собствеността в “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД.
10. По отношение на политиката за разпределяне на дивиденти, предложенията на Съветите на директорите за изплащане на дивиденти пред следващите три годиин от Дружеството и търговия предложител, които се одобряват от Общите събрания на акционерите, ще зависят от постигнатите резултати от дейността, финансовото състояние и необходимия оборотен капитал, наличието на евентуални договорни ограничения и други фактори, които бъдат преценени като съществени. Всяко решение за бъдещо разпределяне на печалба на акционерите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД и PABOLUX S.A. ще бъдат взети от Общите събрания на акционерите при съответно прилагане на законовите разпоредби.
11. Търговият предложител не очаква търговото предложение да окаже въздействие върху служителите и мястото на дейност на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД през следващите три години. PABOLUX S.A. няма назначени служители и не възнамерява да назначава такива през следващите три години.
12. Резюме на обосновката на предлаганата цена:
12.1. Цената, предложена от търговия предложител е в размер на 2,25 лв.;
12.2. Изчислената справедлива цена на акциите е в размер на 2.203 лв.;
12.3. Стойност на акциите, изчислена съгласно всеки метод и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена на акция:
Таблица 1: Използвани методи за оценка на акциите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД
Метод Цена за акция Тегло
ДНПП-FCFF 1.866 лв 60%
Нетна стойност на активите 2.708 лв 40%
Стойност на една акция, определена съгласно различните оценъчни методи 2.203 лв 100%
12.4. Акциите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД, се търгуват на Алтернативен пазар (BaSe Market) организиран от „Българска фондова борса” АД (БФБ). За последните 6 месеца, предхождащи датата на обосновката на търговото предложение (от 10 януари 2018 г. до 10 юли 2018 г.) са изтъргувани 7 882 акции на дружеството на обща стойност 17,682.40лева. За последните 6 месеца преди регистрацията на търговото предложение (от 11 януари до 11 юли 2018 г.) изтъргувания обем и стойност са аналогични. При изчислението на средната претеглена цена на акциите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД за предходния 6-месечен период, са отчетени всички сделки с акциите на Дружеството.
Таблица 2: Данни за търговията с акциите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД
Средно-претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на Предложението – лв. 2.243
Брой изтъргувани акции 7,882
Среднопретеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди датата на Обосновката – лв. 2.243
Най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението – лв. 0.11973
Източник: БФБ, PABOLUX S.A.
Средната претеглена цена на затваряне не е взета предвид при определяне на справедливата цена на акция, тъй като не е налице условието, предвидено в чл. 5, ал. 1 във вр. с §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41, а именно наличието на активна търговия с акции на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД през последните 6 месеца, предхождащи датата на обосновката. Съгласно тази разпоредба е необходим минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко на 0.01% от общия брой акции на Дружеството за предходните 6 месеца общо на всички места за търговия, които оповестяват публично информация за търговията. Капиталът на Дружеството е в размер на 5 747 741 броя акции, а 0.01% от него се равнява на 574.77 броя акции.
Също така е необходимо през предходните шест месеца преди датата на обосновката на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода да са сключвани сделки с акции на дружеството през не по-малко от тридесет търговски сесии, включени в периода, като през последните три месеца преди датата на обосновката има сделки в поне тридесет търговски сесии, или броят на сделките в рамките на една търговска сесия в не по-малко от тридесет търговски сесии, включени в шестмесечния период, които не е задължително да са последователни, е не по-малко от пет.
Общият брой изтъргувани акции на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД за разглеждания период е 7 882 броя, а среднодневният обем на търговия с акции за този период е 64.61 броя (изчислен на база 122 борсови сесии за периода). Следователно не е налице среднодневен обем на търговия в размер по-голям от 0,01 на сто от общия брой акции на Дружеството. В посочения период от 122 търговски сесии, акции на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД са се търгували на алтернативен пазар на „БФБ” АД в 6 търговски сесии, което е по-малко от половината от всички търговски сесии (съответно е по-малко от изискуемите тридесет търговски сесии по §1, т.1, б. „б”, б. „бб” от ДР на Наредба № 41). Предвид изложеното акциите не могат да се определят като активно търгувани по смисъла на §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41.
По тази причина среднопретеглената цена на затваряне не е използвана за определяне на справедливата цена на акциите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД, съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба № 41. Справедливата цена на акциите е определена съгласно чл. 5, ал. 3 Наредба № 41 при използване на методите, посочени по-горе в Таблицата по-горе.
Методът на пазарните множители на дружества аналози е неприложим според търговия предложител. Предложителят счита, че сравнението между “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД и публични дружества от друг отрасъл е недопустимо, тъй като това би довело до значителни изкривявания заради различната зрялост на пазара, ниво на конкуренция, структура на разходите, съотношение собствен/привлечен капитал и т.н.
Използването на информация за публични дружества-аналози от други държави по преценка на търговия предложител ще изисква множество корекции – за различия в счетоводни форми, пазарната среда, нормативната уредба, корекции за риск на съответната страна, за мащаб на дейността и др. Поради това той счита, че съществуват ограничения за прилагането на метода пазарни множители в различни страни.
Прилагането на метода посредством използване на общоприет еталон на пазарните множители, вместо дружество аналог, каквито са борсовите индекси, изчислявани от „БФБ” АД, също е свързано с доста условности и търговият предложител счита, че използването му е неприложимо в конкретния случай.
12.5. Дата на обосновката и срок на валидност:
Обосновката е извършена към 11 юли 2018 г. и е със срок на валидност до крайния срок за приемане на търговото предложение.
13. Становище на Съвета на директорите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД относно търговото предложение.
Търговият предложител е получил Становище на Съвета на директорите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД относно търговото предложение. Становището е приложено към настоящото съобщение.
14. Пълният текст на Търговото предложение в окончателната му редакция е приложен към настоящото съобщение и е публикувано на интернет страницата на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД (www.belana.bg), на интернет страницата на упълномощения инвестиционен посредник „ЕЛАНА Трейдинг“ АД (www.elana.net) и на интернет страницата на БФБ (www.bse-sofia.bg). Търговото предложение е достъпно за акционерите на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД и на адреса на управление на “ЗАВОД ЗА ХАРТИЯ БЕЛОВО” АД в гр.Белово 4470, обл. Пазарджик, ул. „Дъбравско шосе“ № 1А, както и в офиса на упълномощения инвестиционен посредник „ЕЛАНА Трейдинг“ АД в гр. София, ул. „Лъчезар Станчев“ № 5, Софарма Бизнес Тауърс, сграда Б, ет. 12.
(
всички съобщения за компанията